科恒股份(300340):江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、本次发行新增股份数量：63,000,000股 2、发行价格：9.27元/股 3、募集资金总额：584,010,000.00元 4、募集资金净额：566,516,484.08元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：63,000,000股 2、股票上市时间：2023年 12月 8日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自上市之日起 18个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、发行人基本情况............................................................................................ 4 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 4 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 12 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 12 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 12 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 12 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 12 第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 13 一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 13 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 14 三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................. 14 四、财务会计信息讨论和分析.......................................................................... 15 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 18 一、保荐机构（联席主承销商）...................................................................... 18 二、发行人律师事务所...................................................................................... 18 三、审计机构...................................................................................................... 19 四、验资机构...................................................................................................... 19 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 20 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 20 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 20 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 21 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 22 释 义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：江门市科恒实业股份有限公司 英文名称：Jiangmen Kanhoo Industry Co., Ltd 法定代表人：万国江 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：科恒股份 股票代码：300340 成立日期：2000年 9月 12日 上市时间：2012年 7月 26日 注册资本：人民币 213,630,020.00元 统一社会信用代码：91440700194052545Y 经营范围：生产、销售：锂电池材料、光电材料、电子材料；生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路 22号 办公地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路 22号 邮政编码：529040 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、发行人履行的内部决策程序 2022年 10月 28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 5月 12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 11月 16日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。 2023年 10月 25日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案，公司董事会同意本次向特定对象发行 A股股票决议有效期延长 12个月，即自有效期届满之日（2023年 11月 15日）起延长至 2024年 11月 15日。2023年 11月 10日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 公司于 2023年 6月 28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 7月 20日，中国证监会出具《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程 （1）缴款通知书发送过程 发行人和联席主承销商于 2023年 11月 9日向深交所报送《关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》等文件启动本次发行。 发行人和联席主承销商在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，于 2023年 11月 9日向发行对象格力金投发出《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求格力金投需于 2023年 11月 10日中午 12:00前将认购款以现金方式全额缴付至安信证券指定银行账户。 （2）获配情况 2022年 10月 28日，发行人与格力金投签署了《附生效条件的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 9.27元/股，最终发行数量为 63,000,000股，募集资金总额为 584,010,000.00元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。 本次发行配售结果如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 63,000,000股，认购资金总额为 584,010,000.00元。本次发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即 2022年 10月 28日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 584,010,000.00元，扣除发行费用 17,493,515.92元（不含增值税），募集资金净额为 566,516,484.08元。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2023年 11月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字[2023]第 ZI10664号）。经审验，截至 2023年 11月 10日 12时止，保荐人（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象格力金投缴付的认购资金 584,010,000.00元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2023年 11月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字[2023]第 ZI10665号），经审验，截至 2023年 11月 10日止，科恒股份实际已发行人民币普通股 63,000,000 股，募集资金总额人民币584,010,000.00元，扣除各项发行费用人民币 17,493,515.92元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 566,516,484.08元。其中新增注册资本人民币63,000,000.00元，增加资本公积人民币 503,516,484.08元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《再融资注册办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 2023年 11月 16日，公司、中国银行股份有限公司江门分行、安信证券已签署募集资金监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 本次发行新增的 63,000,000股股份的登记托管及限售手续已于 2023年 11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十）本次发行的发行对象情况 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象为格力金投，共 1名特定发行对象。 截至 2023年 9月 30日，格力金投的基本情况如下：
格力金投的控股股东为珠海格力集团有限公司，实控人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。 2、发行对象与发行人关联关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为格力金投。本次发行前，格力金投未持有发行人股份；本次发行完成后，格力金投持有发行人 63,000,000股，占发行人发行后总股本的 22.77%，本次发行将导致发行人控制权发生变化。 发行人本次发行前的控股股东、实际控制人为万国江，本次发行完成后，发行人的控股股东变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12个月内，直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。 因此，格力金投为公司关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 2022年 10月 28日，格力金投与公司签署了拟认购本次发行股票的《附生效条件的股份认购协议》，除此之外，截至报告期末前 12个月内最近一年内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 格力金投为一般企业法人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。 5、关于发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《发行方案》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次科恒股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级中风险，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。联席主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。 格力金投属于专业投资者 II，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 6、关于发行对象资金来源的说明 格力金投通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向格力金投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。 格力金投不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《再融资注册办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》的有关规定。 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《再融资注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对象资金来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《再融资注册办法》等法律法规的规定。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为： “发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准以及中国证监会的同意注册批文，具备实施的法定条件。本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件通过的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《股票认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 11月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012700），其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：科恒股份 证券代码：300340 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 12月 8日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自上市之日起 18个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）股本结构变动情况 本次发行完成后，公司增加63,000,000股有限售条件的流通股，以公司2023年9月30日股本结构为基础测算，发行前后公司股本结构变动情况如下：
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
以公司 2023年 9月 30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 254,449.58万元、442,584.82万元、423,051.64万元和 365,755.66万元。2021年末公司资产总额较 2020年末增加188,135.24万元，增幅为 73.94%，主要系公司销售规模大幅增长，导致应收账款和存货金额大幅增长所致。2022年末公司资产总额较 2021年末减少 19,533.18万元，减幅为 4.41%，主要因为公司对长期股权投资计提减值、其他权益工具公允价值变动、处置土地使用权等导致非流动资产账面价值减少。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 72.68%、84.04%、94.49%和 96.12%，呈逐期上升趋势，偿债压力较大。本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产将增加，资产负债率有所下降，能够降低财务费用，有利于提升公司的偿债能力。 3、盈利能力分析 公司营业收入主要由锂离子电池正极材料和锂离子电池自动化生产设备的销售收入构成。2020年-2022年公司营业收入分别为 164,646.97万元、333,064.25万元和 396,215.00万元，分别同比增长 102.29%和 18.96%。2020年-2022年公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-74,495.52万元、1,398.43万元和-46,038.48万元，分别同比增加 75,893.95万元和减少 47,436.91 万元。 2021年，公司营业收入大幅增长的同时归属于母公司股东的净利润大幅增加的主要原因为：随着电子雾化器市场的快速发展、公司工艺改进产能提升、原材料价格上涨、资金状况改善带来锂离子电池正极材料销售量和销售价格上升，锂离子电池正极材料销售收入增长较大，毛利率提升较多。同时，资金状况改善带来锂离子电池自动化生产设备营业收入增长较大，毛利率提升较多。 2022年公司营业收入增长的同时归属于母公司股东的净利润大幅减少的主要原因为受益于 2021年订单大幅增长，锂离子电池自动化生产设备 2022年确认收入增长较多。但 3C行业需求疲软，锂离子电池正极材料产能利用率下降，受市场竞争环境和资金紧张等因素影响，公司的综合毛利率下降较多，同时公司计提资产减值损失较多导致公司归属于母公司股东的净利润大幅减少。 2023年 1-9月，发行人实现营业收入 241,671.83万元，较上年同期下降10.72%，实现归属于母公司股东的净利润-9,608.22万元，较上年同期亏损增加66.01%，主要原因为：（1）锂电正极材料的主要原材料碳酸锂价格持续大幅下滑，下游需求减弱，市场竞争加剧，利润空间压缩，导致材料业务的营业收入及毛利率同比下滑，进而导致营业毛利同比减少；（2）锂电设备业务收到的软件退税同比减少导致其他收益同比减少；（3）材料业务的原材料价格下降导致产品售价下降，计提的存货跌价准备同比增加导致资产减值损失同比增加；（4）发行人基于谨慎性原则，部分可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损未确认为递延所得税资产导致递延所得税费用同比增加；（5）上年同期实现较多偶发性的客户违约金收入，导致营业外收入同比减少。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（联席主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 法定代表人：段文务 保荐代表人：庄国春、徐英杰 联系电话：0755-81682766 传真：0755-81682808 二、联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 经办人员：黄彪、梅娣、谢锐楷、宋凯、王贺麟 联系电话：0755-23835888 传真：0755-23835525 三、发行人律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 注册地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 负责人：顾功耘 经办律师：张宪忠、周正、李冰清 联系电话：021-20511000 传真：021-20511999 四、审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：李敏、郭晓明 联系电话：0755-82584953 传真：0755-82584408 五、验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：李敏、郭晓明 联系电话：0755-82584953 传真：0755-82584408 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与保荐人签署了保荐协议。安信证券指派庄国春、徐英杰担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人安信证券认为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。安信证券同意保荐公司本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市交易。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； 4、保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件 8、其他与本次发行有关的重要文件。 （此页无正文，为《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 江门市科恒实业股份有限公司 2023年12 月6日 中财网
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