冀中能源(000937):吸收合并全资子公司
冀中能源股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、吸收合并事项概述 1、基本情况 根据河北省2017年关闭（产能退出）煤矿计划、河北省2018年 关闭（产能退出）煤矿计划及张家口地区环保政策要求，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源金牛”）下属的沽源矿和榆树沟煤矿先后被列为去产能关闭矿井。截止目前，前述两个矿井的关闭退出工作以及职工的安置工作均已完成。 鉴于沽源金牛已无实际业务，为提高管理效率，精简管理层级， 公司拟对沽源金牛进行吸收合并，将沽源金牛的资产、负债按照审计后账面价值转回公司。完成吸收合并后，公司将对沽源金牛进行注销。 由于沽源金牛为公司的全资子公司，本次吸收合并不会对公司的盈利状况产生影响。 2、审议情况 本事项已经2023年12月6日召开的第七届董事会第四十次会议 审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等 法律法规以及《公司章程》的有关规定，本事项尚需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，本 次投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、合并方基本情况 1、企业名称：沽源金牛能源有限责任公司 统一社会信用代码：9113072466526553X4 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：赵计生 注册资本：21,310万元 成立日期：2004年9月10日 注册地址：张家口市塞北管理区榆树沟村 经营范围：煤炭销售；机械设备及其配件销售、安装及维修；矿 用产品设计及销售；自有房屋及设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、沽源金牛一年又一期的财务状况 单位:元
三、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并的方式：公司吸收合并沽源金牛全部资产、负债、 权益和业务，吸收合并完成后，公司存续经营，沽源金牛的独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更等事项。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。 2、吸收合并的范围：吸收合并完成后，沽源金牛所有资产、负 债、权益将由公司享有或承担，沽源金牛的业务由公司承接或吸收。 3、吸收合并的相关安排：公司提请股东大会授权公司管理层按 照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于与沽源金牛确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等。 四、吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营管理效率，符 合公司发展战略。沽源金牛为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，因此，本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财务状况及当期损益产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 五、独立董事专门会议审核意见 2023年 12月 6日，公司召开独立董事专门会议 2023年第二次 会议，对公司第七次董事会第四十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下： 本次吸收合并全资子公司沽源金牛有利于优化公司管理架构，减 少管理环节，提高运营效率，符合公司长期发展战略，沽源金牛作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，对公司的生产经营和财务状况均不构成重大影响，符合公司整体利益。 本次吸收合并全资子公司符合有关法律、法规的规定，审议程序 合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司吸收合并全资子公司沽源金牛，并提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。 六、备查文件 1、第七届董事会第四十次会议决议； 2、独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见。 特此公告。 冀中能源股份有限公司董事会 二〇二三年十二月七日 中财网
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