五矿资本(600390):五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第三期）
关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股 发行过程和认购对象合规性的报告 （第三期） 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“发行人”）向特定对象发行不超过 10,000万股（含 10,000万股）优先股（以下简称“本次发行”或“本次优先股发行”）。本次优先股发行采取分次发行的方式，其中，第一期及第二期优先股合计 8,000万股已发行完毕，募集资金总额为人民币合计 800,000万元；本次发行的第三期优先股总数为 2,000万股，募集资金总额为人民币 200,000万元（以下简称“本期发行”、“本期优先股”或“第三期优先股”）。 中国国际金融股份有限公司和五矿证券有限公司担任五矿资本本次优先股发行的联席保荐机构（联席主承销商）。按照上海证券交易所的相关要求，联席保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明。 一、本次向特定对象发行优先股的发行概况 （一）发行优先股的种类和数量 本次优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。本次发行的优先股数量为 10,000万股，募集资金总额为人民币 1,000,000万元。本次优先股发行采取分次发行的方式，其中，第一期及第二期优先股合计 8,000万股已发行完毕，募集资金总额为人民币合计 800,000万元，本次第三期优先股发行数量为 2,000万股，募集资金总额为人民币 200,000万元。 （二）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排 本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。 本次向特定对象发行优先股不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 （四）票面股息率或其确定原则 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第三期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为 4.70%。 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第三期优先股发行前公司最近两个会计年度2021年和2022年的年均加权平均净资产收益率为 6.61%，本期优先股票面股息率不高于规定上限。 （五）募集资金 本期优先股发行募集资金总额为 200,000.00万元，扣除承销保荐费（含税）400.00万元后，发行人的优先股募集资金专户收到人民币 199,600.00万元。所有募集资金均以人民币形式投入。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，本期发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用 5,283,018.87元（不含税）后，本期优先股的实际募集资金净额为人民币 1,994,716,981.13元，全部计入其他权益工具。 经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次向特定对象发行优先股种类、发行数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 二、本次向特定对象发行履行的相关审议和核准程序 （一）本次发行的董事会审议程序 2022年 6月 30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于<未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 2023年 7月 19日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行优先股相关事宜的期限延长至中国证监会核准批复有效期届满之日止，即2025年 2月 12日。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2022年 8月 15日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于<未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 根据《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在相关法律法规范围内全权处理本次非公开发行优先股的相关事宜。 根据前述股东大会决议，本次发行方案、相关授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 2023年 8月 7日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行优先股相关事宜的期限延长至中国证监会核准批复有效期届满之日止，即2025年 2月 12日。 （三）监管部门核准过程 1、2022年8月5日，国务院国资委作出《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2022]383号），原则同意公司本次非公开发行不超过10,000万股优先股、募集资金不超过100亿元的总体方案。 2、2023年2月13日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号），核准公司非公开发行不超过10,000万股优先股；本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于5,000万股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了国务院国资委及中国证监会的核准。 三、本次向特定对象发行优先股的过程 （一）本次发行程序
发行人及联席保荐人（联席主承销商）于2023年11月10日向上交所报送《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第三期）发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《会后事项承诺函》启动本次发行。 在发行人和联席保荐人（联席主承销商）报送《发行方案》后，有1名新增投资者表达了认购意向，为推动本期发行顺利完成，发行人和联席保荐人（联席主承销商）在之前报送的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第三期）拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础之上增加1名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含：（1）申购人确认同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则；（2）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（3）申购人承诺申购人的申购资格、本期申购行为及本期申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺本期认购对象属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本期认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本期发行认购的情形，也不存在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品认购本期发行的优先股之外的代表其他机构或个人进行认购的情形；（4）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本期发行申购规则；申购人同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（5）申购人同意并承诺，如果其获得配售，则有义务按照《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第三期）缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至《缴款通知书》通知的划款账户。如果申购人违反此义务，联席主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部股份，同时，申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向联席主承销商支付违约金，并赔偿由此遭受的损失；（6）申购人理解并同意，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及联席主承销商有权暂停或中止本期发行等内容。 因投资者首轮有效认购金额未达到本期募集资金总额上限200,000.00万元，有效认购优先股数量未达到本期发行上限2,000万股（含本数），且获配对象数量不超过200名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人与联席主承销商向《认购邀请名单》内的75名投资者发出《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第三期）追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。 自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前，有1名新增投资者兴业国际信托有限公司表达了认购意向，发行人与联席主承销商向上述投资者补发了《追加认购邀请书》。 （三）首轮投资者申购报价情况 经北京市嘉源律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2023年11月15日上午9:00至12:00，发行人和联席主承销商以传真方式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计9份，并据此簿记建档，确定本期发行股息率。上述投资者的最终有效申购报价情况如下：
根据首轮投资者申购情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定本期发行股息率为4.70%。因投资者首轮有效认购金额未达到本期募集资金总额上限200,000.00万元，有效认购优先股数量未达到本期发行上限2,000万股（含本数），且获配对象数量不超过200名，发行人和联席主承销商决定启动追加认购。 根据《发行方案》，发行人和联席主承销商以首轮申购确定的发行股息率4.70%向投资者继续征询认购意向。追加认购期间，联席主承销商以传真方式或现场送达方式收到有效的《追加申购单》合计2份，并根据《发行方案》及《追加认购邀请书》相关规定进行簿记建档。上述投资者的追加认购情况如下：
根据发行人董事会和股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席主承销商根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本期发行优先股的股息率询价区间为4.20%-4.70%。 根据投资者首轮申购报价情况，发行人和联席主承销商按照《发行方案》和《认购邀请书》规定的程序和规则，最终确定本期优先股的票面股息率为4.70%。 考虑到本期募集资金总额上限为200,000.00万元，投资者首轮有效认购金额为190,000.00万元，故追加认购期间投资者申购上限为10,000万元。鉴于参与追加申购的投资者均未参与首轮申购报价，因此发行人和联席主承销商根据《追加认购邀请书》规定的时间优先原则向中银国际证券股份有限公司配售10,000万元。 综上，根据投资者首轮申购报价和追加认购情况，发行人和联席主承销商严格按照《发行方案》《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中规定的程序和规则，最终确定本期优先股的票面股息率为4.70%，发行优先股总数2,000万股，募集资金总额人民币20亿元。 本期发行对象最终确定为14家。本期发行配售结果如下：
经联席主承销商、北京市嘉源律师事务所核查，五矿资本本期优先股的发行对象共14家。其中，上海光大证券资产管理有限公司以其管理的光证资管鑫优13号集合资产管理计划产品、中银国际证券股份有限公司以其管理的中银证券中国红-汇中32号集合资产管理计划产品参与本期发行的认购，前述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。其余12家投资者性质涉及信托产品、保险公司、商业银行，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 （六）关于发行对象适当性管理的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ型专业投资者、Ⅱ专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，本次向特定对象发行优先股风险等级界定为 R2级，专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C2及以上的投资者均可认购。投资者亦需同时满足中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。 如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1，应按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中的要求提交相应材料，签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》并经联席主承销商核查确认符合要求。 参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
（七）缴款与验资 2023年 11月 20日，发行人和联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 11月 22日出具的《关于五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股项目认购资金到位情况的验资报告》（天职业字[2023]51215号），验证截至 2023年 11月 21日止，本次向特定对象发行优先股联席主承销商中国国际金融股份有限公司指定的资金交收账户收到投资者的认购资金共计人民币 2,000,000,000.00元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 11月 22日出具的《五矿资本股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51216号），截至 2023年11月 22日止，发行人的优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金人民币1,996,000,000.00元（已扣除支付的承销保荐费（含税）人民币 4,000,000.00元），所有募集资金均以人民币形式汇入。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用。本次向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用5,283,018.87元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币 1,994,716,981.13元，全部计入其他权益工具。 经核查，联席主承销商认为本期优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会决议，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。 四、本次向特定对象发行优先股过程中的信息披露 2022年 6月 30日，发行人召开第八届董事会第十九次会议审议通过本次优先股发行的相关议案，并于 2022年 7月 1日公告《五矿资本股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》等有关公告文件。 2022年 8月 5日，国务院国资委核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2022]383号），原则同意公司本次非公开发行不超过 10,000万股优先股、募集资金不超过 100亿元的总体方案。发行务院国资委批复的公告》。 2022年 8月 15日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会审议通过了本次优先股发行的相关议案，并于 2022年 8月 16日公告《五矿资本股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》。 2022年 11月 14日，中国证监会发行审核委员会通过关于发行人本次非公开发行优先股的审核。发行人于 2022年 11月 15日进行了公告。 2023年 2月 13日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292 号）。发行人于 2023年 2月 17日进行了公告。 2023年 7月 19日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，并于2023年 7月 20日公告《五矿资本股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》《第八届董事会第二十七次会议议案的独立董事意见》等有关公告文件。 2023年 8月 7日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，并于2023年 8月 8日公告《五矿资本股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告》。 本次发行涉及的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及其他关于信息披露的法律、法规、规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和手续。 五、结论意见 （一）本次发行定价过程的合规性 本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了国务院国资委的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本期优先股发行通过首轮投资者申购报价方式确定最终票面股息率。整个发行过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向上海证券交易所报备的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第三期）发行方案》的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本期优先股发行定价过程合法、合规。 （二）本次发行对象选择的合规性 本次经首轮申购报价及追加认购程序所确定的第三期优先股发行对象符合发行人董事会、股东大会决议审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向上海证券交易所报备的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第三期）发行方案》的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次第三期向特定对象发行优先股的发行对象共 14家。其中，上海光大证券资产管理有限公司以其管理的光证资管鑫优 13号集合资产管理计划产品、中银国际证券股份有限公司以其管理的中银证券中国红-汇中32号集合资产管理计划产品参与本期发行的认购，该等资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，并按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余 12家投资者性质涉及信托产品、保险公司、商业银行，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。上述 14家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 本次第三期优先股发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本期发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、联席主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （以下无正文） 中财网
 |