安孚科技(603031):安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：33,600,000股 2、发行价格：37.02元/股 3、募集资金总额：1,243,872,000.00元 4、募集资金净额：1,227,030,680.71元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
目录 特别提示........................................................................................................................ 2 一、发行数量及价格 ............................................................................................. 2 二、本次发行股票预计上市时间 ......................................................................... 2 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 2 释义................................................................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 6 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 第二节 本次新增股份上市情况................................................................................ 25 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 25 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 25 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 25 第三节 股份变动情况及其影响................................................................................ 26 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 26 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ....................... 27 三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................... 27 四、财务会计信息讨论与分析 ........................................................................... 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 33 一、保荐人（联席主承销商） ........................................................................... 33 二、联席主承销商 ............................................................................................... 33 三、发行人律师 ................................................................................................... 33 四、审计机构 ....................................................................................................... 33 五、验资机构 ....................................................................................................... 34 第五节 保荐人的上市推荐意见................................................................................ 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 35 二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ........................................................... 35 第六节 其他重要事项................................................................................................ 37 第七节 备查文件........................................................................................................ 38 一、备查文件 ....................................................................................................... 38 二、查询地点 ....................................................................................................... 38 三、查询时间 ....................................................................................................... 38 四、信息披露网站 ............................................................................................... 38 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
2022年 1月前，发行人主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货和超市零售业务，以自营的连锁百货零售为主。随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，公司近三年收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。 2022年 1月，公司完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。 亚锦科技的核心资产是其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。 南孚电池自 1990年引进的第一条日本富士 LR6（5号）碱性锌锰电池生产线正式投产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升，并凭借着先进的设备、技术和生产管理体系，使南孚电池的产品质量与国际知名品牌始终保持同步发展。经过在国内电池零售市场三十余年的深耕细作，“南孚”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，并取得了较高的市场占有率。南孚电池先后荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24位），“南孚”品牌连续多年位居Chnbrand中国品牌力指数干电池品类第一。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 2月 9日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 4月 15日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，对公司本次发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次发行 A股股票相关事宜。 2023年 2月 14日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 2023年 3月 2日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。 2023年 3月 2日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。 2023年 4月 7日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行的相关决议的有效期自届满之日起延长 12个月，即 2024年 4月 14日。 2023年 4月 27日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述延长相关决议有效期的议案。 2023年 10月 25日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案，同意为了确保本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，在本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 7月 19日，发行人收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 10月 24日，发行人收到中国证监会于 2023年 10月 18日出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2368号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人和联席主承销商于 2023年 10月 26日向上交所报送了《发行方案》及《安徽安孚电池科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计 137家，包括：截止 2023年 10月 20日收市后发行人前 20名股东中的 16名（已剔除关联方）、55家证券投资基金管理公司、24家证券公司、10家保险机构投资者和 20家其他投资者、以及 12家已表达认购意向的投资者（剔除重复）。 自《拟发行认购邀请书的投资者名单》报备上交所后至本次申购报价前，共收到 22家投资者发来的《认购意向函》（剔除重复），发行人、联席主承销商和安徽承义律师事务所经审慎核查后，决定将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并向其发送认购邀请文件。新增认购意向投资者名单具体如下：
（2）申购报价情况 2023年 11月 20日 9:00-12:00，在安徽承义律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商共收到 17家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除 5家证券投资基金管理公司无须缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。 1家投资者足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效申购。 有效时间内全部申购报价情况如下：
（3）发行对象及获配情况 根据投资者申购报价情况，公司与联席主承销商按照认购邀请文件规定的程序和规则，确定本次发行价格为 37.02元/股，发行数量为 33,600,000股。 按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，最终确定 16名投资者获得配售。本次发行的配售结果如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股 33,600,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 33,600,000股，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2023年 11月 16日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 36.79元/股。 安徽承义律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.02元/股，与发行底价的比率为 100.63%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,243,872,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,841,319.29元后，募集资金净额为人民币 1,227,030,680.71元。其中计入股本金额为人民币 33,600,000.00元，计入资本公积人民币 1,193,430,680.71元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金总额上限 135,000.00万元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）募集资金到账及验资情况 确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的 16名发行对象发出了《安徽安孚电池科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（联席主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2023年 11月 27日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中证天通（2023）验字 21120009号）。根据该验资报告，截至 2023年 11月 23日止，保荐人（联席主承销商）银行账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 1,243,872,000.00元。 2023年 11月 24日，保荐人（联席主承销商）将上述募集资金扣除部分保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。同日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（中证天通（2023）验字 21120008号）。根据该验资报告，截至 2023年 11月 24日止，公司本次向特定对象发行股票 33,600,000股，每股发行价人民币37.02元，募集资金总额为人民币 1,243,872,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,841,319.29元后，募集资金净额为人民币 1,227,030,680.71元。其中计入股本金额为人民币 33,600,000.00元，计入资本公积人民币 1,193,430,680.71元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司（及子公司）已签订《募集资金专户三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 （十）新增股份的股份登记和托管情况 公司本次发行新增的 33,600,000股股份于 2023年 12月 5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十一）本次发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）南平市绿色产业投资基金有限公司
本次最终获配的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，且不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，上述发行对象与公司不存在关联关系。 （2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）兴证全球基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。 （2）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”和“华泰资产稳赢优选资产管理产品”参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （3）上海清淙投资管理有限公司以其管理的“清淙睿智一号私募证券投资基金”、靖江市飞天投资有限公司以其管理的“飞天套利平衡 1号私募证券投资基金”、知行利他私募基金管理（北京）有限公司以其管理的“知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。 （4）杨岳智、吴秀芳、李清、国泰君安证券股份有限公司、南平市绿色产业投资基金有限公司均以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，无需进行私募基金产品备案。 经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请文件的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 4、关于认购对象资金来源的核查 经核查，发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。 发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所有关规定，认购资金来源合法合规。 5、关于发行对象适当性的核查 据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次安孚科技向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规、认购邀请文件中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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