科威尔(688551):科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:科威尔:科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：3,117,077股 2、发行价格：60.41元/股 3、募集资金总额：188,302,621.57元 4、募集资金净额：183,425,263.07元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 6名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 4 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 18 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 19 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 25 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 27 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 29 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 （一）基本情况
公司是一家以测试电源为基础产品，为多行业提供测试系统及智能制造设备的综合型测试装备公司。目前公司产品主要应用于新能源发电、电动车辆、氢能、功率半导体等工业领域。同时，基于测试电源的通用性和行业延展性，公司产品还可应用于轨道交通、汽车电子、智能制造、机电设备、航空航天、实验室认证等众多行业领域。 二、本次新增股份发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、股东大会授权 2023年 5月 5日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，并就本次发行的股票种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2、董事会审议 根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 5月 30日召开第二届董事会第十次会议审议，通过了本次发行相关事宜。 2023年 7月 19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果和具体方案。 2023年 8月 16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。 3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2023年 8月 17日由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理科威尔技术股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕204号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 8月 24日向中国证监会提交注册。 2023年 11月 10日，公司收到中国证监会《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2505号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 2023年 7月 7日，联席主承销商向其与发行人共同确定的 197名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2023年 7月 12日 9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：剔除关联方未剔除重复机构后发行人前 20名股东、21家基金公司、13家证券公司、7家保险机构、125家其他机构、11位个人投资者。 联席主承销商及安徽天禾律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 （2）申购报价情况 2023年 7月 12日 9:00-12:00，在安徽天禾律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到 20份申购报价单。当日 12点前，除 6家公募基金公司无需缴纳申购保证金外，其余 14家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。 参与认购的投资者及其管理产品的申购符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。 投资者有效申购情况如下表所示：
本次发行由联席主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为60.41元/股。 （3）投资者获配情况 1）竞价获配情况 根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2023年 7月 19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。 本次竞价结果如下表：
2）调减募集规模 2023年 8月 16日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额调整为不超过 18,830.26万元（含本数）。 鉴于募集资金规模上限调减至 18,830.26万元，在获配价格保持为 60.41元/股不变的情况下，发行股份数量上限将相应由 3,395,177股调整至 3,117,077股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。 3）最终发行对象及获配数量 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式向不超过 35名特定对象发行股票，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。 （四）发行数量及发行规模 本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 3,117,077股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,706,014股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3,706,014股的 70%（即 2,594,210股）。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年 7月 10日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将按以下办法作相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 60.41元/股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 188,302,621.57元，扣除发行费用 4,877,358.50元（不含税），科威尔本次募集资金净额 183,425,263.07元。 （七）缴款与验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购。联席主承销商于 2023年 11月 15日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2023年 11月 20日 17时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商的发行专用账户。2023年 11月 21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 11月 22日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0255号）。根据该报告，截至 2023年 11月 20日 17:00时止，联席主承销商国泰君安为本次科威尔向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币188,302,621.57元。 2023年 11月 21日，联席主承销商国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至科威尔指定的银行账户内。2023年 11月 22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0254号），经审验，截至 2023年 11月 21日止，联席主承销商国泰君安已将扣除保荐承销费 300万元（含税）后的募集资金 185,302,621.57元划入科威尔在中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行及招商银行股份有限公司合肥创新大道支行开立的账户。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司本次募集资金专户的开立情况如下：
（九）新增股份登记托管情况 2023年 12月 4日，发行人本次发行新增的 3,117,077股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300710922202N 办公住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999号基金大厦 21层 注册资本：25,000万元人民币 法定代表人：江向阳 经营范围：许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 获配数量：1,324,284股 限售期：6个月 （2）诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000717866186P 办公住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：1,112,398股 限售期：6个月 （3）财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000577433812A 办公住所：上海市浦东新区银城中路 68号 43楼 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：339,347股 限售期：6个月 （4）泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品 认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司基本情况如下： 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91110000784802043P 办公住所：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 30层 注册资本：100,000万元人民币 法定代表人：段国圣 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：331,071股 限售期：6个月 （5）安联保险资产管理有限公司－安联裕远7号资产管理产品 认购对象的管理人安联保险资产管理有限公司基本情况如下： 企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 统一社会信用代码：91110113MA020C431A 办公住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 A座 39A层 08单元 注册资本：50,000万元人民币 法定代表人：甄庆哲 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年 2月 7日核准筹建登记；2021年 7月 27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号）） 获配数量：248,303股 限售期：6个月 （6）易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91440000727878666D 办公住所：广州市天河区珠江新城珠江东路 30号广州银行大厦 40-43楼 注册资本：13,244.2万元人民币 法定代表人：刘晓艳 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：39,774股 限售期：6个月 2、本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象不包含发行人和保荐人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书披露日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于认购对象资金来源的说明 全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。 经核查，联席主承销商认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。 （十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，联席主承销商认为： “本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师安徽天禾律师事务所认为： “发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合本次发行的发行方案及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 12月 4日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：科威尔 证券代码为：688551.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 本次发行对象共有 6名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司以简易程序向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为 80,303,210股；本次发行后总股本增加至 83,420,287股。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 3,117,077股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
（二）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2023年 9月 30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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