中能电气(300062):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行 40,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2507号文同意注册。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、 本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 40,000.00万元，发行数量为4,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 12月 11日至2029年 12月 10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 12月 15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 17日）起至可转债到期日（2029年 12月 10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整方式 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为 6.42元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 、到期赎回条款 1 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十五）评级事项 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，中能电气主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。 （十六）可转债发行条款 1、 发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023年 12月 11日（T日）。 、发行对象 2 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 12月 8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 、发行方式 3 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的中能转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 8日，T-1日）收市后登记在册的持有中能电气的股份数量按每股配售 0.7173元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 557,577,326股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,999,502张，约占本次发行的可转债总额 4,000,000张的 99.9876%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380062”，配售简称为“中能配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。具体认购方式详见《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之“二、（四）原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统配售时的配售方法”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“中能电气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （）网上发行 2 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370062”，申购简称为“中能发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 、发行地点 4 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 5、 锁定期 本次发行的中能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中能转债将于上市首日开始交易。 、承销方式 6 本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足 40,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 40,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,000.00万元。 当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 7、 上市安排 发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 8、 与本次发行有关的时间安排
二、 发行人和保荐人（主承销商）联系方式 （一）发行人：中能电气股份有限公司 地址：福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路 20号 联系电话：0591-83856936 联系人：于春江 （二）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司 地址：深圳市福田区香梅路 1061号中投国际商务中心 A座 21层 联系电话：0755-82733703、82734011 联系人：资本市场组 发行人：中能电气股份有限公司 保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司 2023年 12月 7日 （此页无正文，为《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：中能电气股份有限公司 年 月 日 中财网
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