国新健康(000503):国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:国新健康:国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年十二月 特别提示 一、本次发行新增股份数量、发行价格 1、发行数量：80,413,268股 2、发行价格：9.88元/股 3、募集资金总额：794,483,087.84元 4、募集资金净额：782,492,273.36元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：80,413,268股 2、股票上市时间：2023年 12月 13日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2023年 12月 13日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 公司基本情况.................................................................................................. 7 第二节 本次新增股份发行情况.................................................................................. 8 一、发行类型和面值............................................................................................. 8 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 8 三、发行时间....................................................................................................... 10 四、发行方式....................................................................................................... 10 五、发行数量....................................................................................................... 10 六、发行价格....................................................................................................... 10 七、募集资金情况............................................................................................... 10 八、验资情况....................................................................................................... 11 九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况........................................... 11 十、新增股份登记托管情况............................................................................... 12 十一、发行对象认购股份情况........................................................................... 12 十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 17 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 18 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 19 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 19 二、新增股份的基本情况................................................................................... 19 三、新增股份上市时间....................................................................................... 19 四、新增股份限售安排....................................................................................... 19 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 20 一、与本次发行相关的股份变动情况表........................................................... 20 二、本次发行前公司前十名股东情况............................................................... 20 三、本次发行后公司前十名股东情况............................................................... 20 四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 21 五、本次发行对公司的影响............................................................................... 21 六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响....................................... 22 第五节 主要财务数据与财务指标 ........................................................................... 23 一、主要财务数据............................................................................................... 23 二、管理层讨论与分析....................................................................................... 24 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 26 一、保荐人（联席主承销商）........................................................................... 26 二、联席主承销商............................................................................................... 26 三、发行人律师事务所....................................................................................... 26 四、审计机构....................................................................................................... 27 五、验资机构....................................................................................................... 27 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 28 一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况............................................... 28 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 28 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 29 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 30 一、备查文件....................................................................................................... 30 二、查阅地点....................................................................................................... 30 三、查阅时间....................................................................................................... 30 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 1、董事会审议过程 2022年 9月 23日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 12月 15日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。 2023年 3月 1日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行 A股股票预案(二次修订稿）>的议案》《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于修订无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于与特定对象重新签署<关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 9月 27日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 2、股东大会审议过程 2022年 10月 28日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。 2023年 3月 17日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2023年 10月 16日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 （二）监管部门审核和注册过程 深交所上市审核中心于 2023年 7月 12日出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会于 2023年 8月 23日出具了《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 三、发行时间 本次发行时间为：2023年 11月 10日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 80,413,268股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（93,139,871股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 11月 8日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即8.53元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.88元/股，发行价格为基准价格的 1.16倍。 七、募集资金情况 1 本次发行募集资金总额为 794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额）人 民币 11,990,814.48元后，募集资金净额为人民币 782,492,273.36元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额79,448.31万元。 八、验资情况 2023年 11月 17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金实收情况的验证报告》（大信验字[2023]第 23-00005号）。 截至 2023年 11月 16日止，银河证券累计收到国新健康向特定对象发行认购资金总额人民币 794,483,087.84元。 2023年 11月 17日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年 11月 21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（23-00006号）。根据该报告，截至 2023年 11月 17日止，国新健康向特定对象实际发行 A股股票 80,413,268股，募集资金总额为人民币 794,483,087.84元，扣2 除发行费用（含税金额）人民币 11,990,814.48元，国新健康实际募集资金净额为人民币 782,492,273.36元，其中新增股本人民币 80,413,268.00元，新增资本公积人民币 702,079,005.36元，投资者以货币出资。 九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2023年 12月 1日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象及最终获配情况 本次发行对象最终确定为 12家，发行对象均以现金以每股 9.88元的价格认购公司本次发行的 A股股票。具体情况如下：
1、国新发展投资管理有限公司
除国新发展外，其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 除已确定的发行对象国新发展为发行人实际控制人控制的其他企业外，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行的发行对象与发行人最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象资金来源情况 国新发展就认购本次向特定对象发行股票的资金来源已经出具《关于认购非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：“本公司本次拟支付的认购股份价款全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受上市公司直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”同时，国新发展不直接持有公司股份，不存在通过质押公司股票融资以认购本次发行股票的情形。 参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。 十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、存在关联关系，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 国新健康本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为： 1、本次发行已经取得必要的授权与批准； 2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法有效，符合《承销管理办法》第二十九条、第三十九条和《实施细则》第三十二条、第三十四条的规定； 3、本次发行的发行过程、发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行数量等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定；《认购协议》内容合法、有效； 4、本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《认购协议》的约定缴付了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 12月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：国新健康； 证券代码为：000503； 上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份上市时间 新增股份上市时间为 2023年 12月 13日。 四、新增股份限售安排 国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2023年 12月 13日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、与本次发行相关的股份变动情况表
截至 2023年 9月末，公司前十大股东及持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 五、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 80,413,268股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 公司本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合国家医疗健司立足自身优势，巩固基本盘业务优势，同时加快创新盘业务发展，进一步完善公司业务布局，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
第五节 主要财务数据与财务指标 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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