鼎龙科技:鼎龙科技首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:鼎龙科技:鼎龙科技首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 浙江鼎龙科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
安信证券股份有限公司 关于浙江鼎龙科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十一月 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“鼎龙科技”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）出具本发行保荐书。 安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 二、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 9 一、对本次发行的推荐结论 ................................................................................. 9 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ............................................. 9 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ....................................... 10 四、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ................................... 10 五、对本次证券发行是否符合《首发注册办法》发行条件的核查 ............... 12 六、对发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见 ........................... 16 七、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ....................................... 23 八、对发行人独立运行情况的核查 ................................................................... 23 九、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 ............................................... 25 十、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ........................... 26 十一、对发行人首次公开发行股票并在主板上市服务中聘请第三方行为的核查 ........................................................................................................................... 29 十二、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查 ........................... 30 十三、发行人存在的主要风险 ........................................................................... 30 十四、发行人的发展前景 ................................................................................... 37 十五、保荐机构的保荐意见 ............................................................................... 41 附件： ................................................................................................................... 44 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 安信证券委派翟平平先生、彭国峻先生作为鼎龙科技首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： （一）翟平平先生的保荐业务执业情况 翟平平先生，保荐代表人。先后负责或参与完成横河精密（300539）、铁流股份（603926）、吉华集团（603980）、佩蒂股份（300673）、瀚川智能（688022）、泰林生物（300813）、宇新股份（002986）、锦盛新材（300849）、瑞鹄模具（002997）、倍轻松（688793）、通力科技（301255）等 IPO项目，金洲管道（002443）、华鼎股份（601113）、横河模具（300539）、佩蒂股份（300673）等再融资项目。 翟平平先生于 2019年 6月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作，并于2022年 5月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 （二）彭国峻先生的保荐业务执业情况 彭国峻先生，保荐代表人。曾负责或参与嘉澳环保（603822）、汇纳科技（300609）、爱婴室（603214）、君亭酒店（301073）等首次公开发行股票项目，以及嘉澳环保（603822）公开发行可转换债项目、万丰奥威（002085）非公开发行股票项目，以及其他多家公司的改制辅导工作。 彭国峻先生于 2020年 8月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作，并于2022年 5月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 翟平平、彭国峻作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。 二、项目协办人及其他项目组成员 本次公开发行股票并在主板上市项目无项目协办人，原项目协办人吕力之先 经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 发行人自成立以来，长期致力于精细化工产品的研发、生产和销售，系高新技术企业。公司产品主要包括染发剂原料、特种工程材料单体、植保材料等精细化工产品，客户群体覆盖化妆品、特种工程材料、植保产品等多个应用领域。 （三）本次发行类型 首次公开发行 A股股票并在主板上市。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他重大业务往来。 （六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类业务内控体系实施方案》《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的具体规定，成立的非常设内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。 根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员会由七名以上内核委员会委员组成。内核委员可由公司分管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部、内核部相关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构备案。 本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下： （一）鼎龙科技首次公开发行股票并在主板上市申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门提出内核申请。 （二）质量控制部接到部门提出的鼎龙科技首次公开发行股票并在主板上市申请文件的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到拟上市公司现场开展审核工作，实地考察公司生产经营情况，访谈主要管理人员，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；现场核查完成后，质量控制部出具了质量控制报告以及现场核查报告，列示了提请内核部门关注和讨论的问题。 （三）为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，2021年 11月 22日，本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人等执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复。 （四）本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2021年 11月 29日在深圳福田区金田路 4018号安联大厦 35楼召开，参加本次内核委员会会议的内核委员为朱清滨、王时中、许春海、凌云、臧华、樊长江、韩志广、郭青岳，共 8人。 参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场内核发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆询。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。 （五）内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。项目组根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 经参会内核委员会成员投票表决，鼎龙科技首次公开发行股票项目通过了安信证券内核。 （六）由于在申报前增加财务报告期，项目组成员更新了本次发行的申请材料，质量控制部、内核部重新履行了审核程序。2022年 5月 18日，基于相关情况未发生重大变化，经原参会内核委员会成员重新投票表决，鼎龙科技首次公开发行股票项目通过了本保荐机构内核。 （七）2023年 2月，中国证监会启动全面注册制改革；2023年 2月 17日，中国证监会、上海证券交易所正式发布注册制相关法规。保荐机构质量控制部及内核部发布了《关于主板注册制实施前后相关投行项目平移及申报内核程序衔接的通知》及其他一系列申报文件要点提示，项目组根据相关法规及内控要求修改了申报文件，于 2023年 2月 23日提交内部审核程序，同时提交了《浙江鼎龙科技股份有限公司前次内核会以来主要变化情况以及是否满足发行上市条件的专项报告》。保荐机构质量控制部与内核部针对发行人是否符合全面注册制下主板发行及上市条件，对上述流程进行了审核并提出修改要求，项目组相应进行了补充完善。保荐机构已履行内部审核程序，认为鼎龙科技首次公开发行股票并在主板上市项目符合中国证监会及上海证券交易所相关要求，符合上海证券交易所主板发行及上市条件。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管； （九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； （十）遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、对本次发行的推荐结论 依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为： （一）发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了相关决议程序，制订了切实可行的发行方案； （二）发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良好，在同行业中具有较强的竞争优势，具有持续经营能力； （三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益。 综上所述，安信证券同意担任发行人本次发行的保荐机构。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）2021年 9月 10日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于审议本次发行完成前滚存利润分配的议案》《关于制定<浙江鼎龙科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市有关事宜的议案》等议案。 （二）2021年 9月 26日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于审议本次发行完成前滚存利润分配的议案》《关于制定<浙江鼎龙科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市有关事宜的议案》等议案。 （三）2023年 2月 22日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》，该议案未对发行人首次公开发行股票并在主板上市的方案作出实质性修改，无需经股东大会审议。 根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 因此，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《首发注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 经核查发行人第一届董事会第七次会议、第一届董事会第十三次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定： （一）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 （二）第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 （三）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： 1、新股种类及数额；2、新股发行价格；3、新股发行的起止日期；4、向原有股东发行新股的种类及数额。 四、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保决策制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》《总经理工作细则》和其他内部控制制度及本保荐机构的核查，通过不断完善，发行人已建立起符合《公司法》《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。 发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7名董事，其中 3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设 3名监事，其中 2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2023]第 ZF11205号《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》及相关律师工作报告，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （三）发行人具有持续经营能力 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2023]第 ZF11204号《审计报告》，最近三年发行人归属于母公司股东的净资产持续增长，由 2020年 12月 31日的59,774.22万元增长到 2022年 12月 31日的 85,130.58万元，2020年度至 2022年度，发行人营业收入分别为 64,359.94万元、70,117.29万元和 83,076.06万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,321.19万元、9,017.47万元和 15,005.91万元，发行人经营能力具有可持续性。 经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、立信会计师事务所出具的信会师报字[2023]第 ZF11204号《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、立信会计师事务所出具的信会师报字[2023]第 ZF11205号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （六）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件 发行人首次公开发行股票并在主板上市符合中国证券监督管理委员会《首发注册办法》等相关法规规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定，具体核查情况详见本节之“五、对本次证券发行是否符合《首发注册办法》发行条件的核查”。 五、对本次证券发行是否符合《首发注册办法》发行条件的核查 本保荐机构通过尽职调查，对照《首发注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《首发注册办法》的相关规定。具体核查情况如下： （一）针对《首发注册办法》第三条的核查 1、核查方式 保荐机构查阅了发行人的企业信用报告；检索国家相关产业政策、行业研究报告、期刊杂志等，了解发行人所在行业的基本情况及行业变化；访谈发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，查看发行人的生产经营场所，了解发行人采购、生产、销售和研发等经营模式；统计发行人报告期内的客户数量及交易金额情况，访谈发行人总经理及销售负责人，了解主要客户的基本情况以及与发行人建立业务合作的背景、合作状况；访谈主要客户及供应商，了解客户和供应商对发行人的相关评价及发行人在行业中的地位等信息；获取并查阅了发行人的财务报告和申报会计师出具的审计报告，分析各项财务数据及指标的变动情况，了解发行人的资产规模变动及盈利水平；通过互联网查询了科思股份、新瀚新材、冠森科技、联化科技等同行业可比公司的公开资料，并与发行人进行对比分析；综合研判发行人在业务模式、经营业绩、规模及行业代表性等方面的表现，分析其是否符合主板定位。 2、核查结论 公司主要从事精细化工产品的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业分类为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据公司主要产品性质，公司所属细分行业为精细化工行业。 化工行业是经济发展的基础工业之一，具有较为成熟稳定的业务模式。公司已在精细化工行业深耕多年，采购、生产、销售和研发模式均符合化工行业特征，业务模式成熟；报告期内，公司营业收入分别为 64,359.94万元、70,117.29万元、83,076.06万元和 37,637.05万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 8,321.19万元、9,017.47万元、15,005.91万元和 8,748.71万元，经营业绩稳定；报告期末，公司资产总额、归属于母公司所有者权益分别为117,033.22万元、94,145.82万元，公司经营规模较大；公司的染发剂原料产品主要用于生产染发剂，是全球主要的染发剂原料生产商之一，与全球知名染发剂制造商欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等建立了深度合作关系，相关产品的市场占有率稳居行业前列，在植保材料领域，公司与组合化学、ARYSTA等知名企业建立了稳定的合作关系，公司具有行业代表性。 因此，发行人符合《首发注册办法》第三条“主板突出‘大盘蓝筹’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的相关规定。 （二）针对《首发注册办法》第十条的核查 1、核查方式 保荐机构查阅了发行人设立时的申请登记文件、营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。 2、核查结论 经核查，发行人系由鼎龙有限以截至 2020年 7月 31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，从有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营 3年以上。 发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《首发注册办法》第十条的规定。 （三）针对《首发注册办法》第十一条的核查 1、核查方式 （1）保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相应单据；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和申报会计师进行沟通；查阅了申报会计师就发行人 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月的财务信息出具的信会师报字[2023]第 ZF11204号无保留意见《审计报告》。 （2）保荐机构核查了发行人的内部控制制度设计及执行情况；对发行人高级管理人员进行了访谈；查阅了申报会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF11205号《内部控制鉴证报告》。 2、核查结论 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 因此，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定。 （四）针对《首发注册办法》第十二条的核查 1、核查方式 保荐机构查阅了下述文件： （1）发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料； （2）发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件； （3）发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》等文件； （4）发行人商标、专利等主要资产的权属资料； （5）发行人主要合同及相关单据、银行流水、员工名册、主要业务流程图、组织机构设置的有关文件等业务资料； （6）发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件； （7）发行人所处行业的研究报告； （8）关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见； （9）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等； 同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。 2、核查结论 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 发行人的主营业务为精细化工产品的研发、生产和销售，最近三年发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷； 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定。 （五）针对《首发注册办法》第十三条的核查 1、核查方式 保荐机构查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关研究报告、监管法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等； 核查了发行人及控股股东的《企业信用报告》，实际控制人孙斯薇、周菡语的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无犯罪证明》；发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具了无违规说明。 2、核查结论 经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条的规定。 六、对发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见 根据中国证监会 2023年 2月 17日发布的《监管规则适用指引——发行类第8号》的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在主板上市项目中发行人是否满足“两符合”和“四重大”的核查情况如下： （一）发行人满足“两符合”相关要求 发行人符合国家产业政策、符合拟上市板块定位。本保荐机构履行的核查程序如下： 1、发行人符合板块定位 本保荐机构查阅了发行人企业信用报告；检索国家相关产业政策、行业研究报告、期刊杂志等，了解发行人所在行业的基本情况及行业变化；访谈发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，查看发行人的生产经营场所，了解发行人采购、生产、销售和研发等经营模式；统计发行人报告期内的客户数量及交易金额情况，访谈发行人总经理及销售负责人，了解主要客户的基本情况以及与发行人建立业务合作的背景、合作状况；访谈主要客户及供应商，了解客户和供应商对发行人的相关评价及发行人在行业中的地位等信息；获取并查阅了发行人的财务报告和申报会计师出具的审计报告，分析各项财务数据及指标的变动情况，了解发行人的资产规模变动及盈利水平；通过互联网查询了科思股份、新瀚新材、冠森科技、联化科技等同行业可比公司的公开资料，并与发行人进行对比分析；综合研判发行人在业务模式、经营业绩、规模及行业代表性等方面的表现，分析其是否符合主板定位。 经核查，保荐机构认为发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，具体情况如下： （1）公司业务模式成熟 根据国家统计局 2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据公司主要产品性质，公司所属细分行业为精细化工行业。公司自成立以来，长期致力于精细化工产品的研发、生产和销售，产品主要包括染发剂原料、特种工程材料单体、植保材料等精细化工产品，客户群体覆盖化妆品、特种工程材料、植保产品等多个应用领域。 化工行业是经济发展的基础工业之一，具有较为成熟稳定的业务模式。公司已在精细化工行业深耕多年，其采购、生产、销售和研发模式均符合化工行业特
在特种工程材料单体领域，报告期内公司该领域营业收入分别为 5,029.85万元、6,647.52万元、8,255.13万元和 3,600.34万元，占比分别为 7.87%、9.61%、9.99%和 9.63%。公司高度重视研发创新，以既有产品为基础，不断拓展产品线，已成功切入了特种工程材料领域，开发了多种聚酰亚胺与高性能纤维等特种工程材料单体，与三井化学等客户建立了良好的合作关系，是国内少数具备自主生产PBO单体能力的厂家。公司在特种工程材料单体领域业务规模相对较小，但系重点布局的新兴领域，在响应国家对于化工新材料领域的引导号召、提升关键材料自给率、提高重点产品自供率等方面发挥着重要作用。未来公司将在染发剂原料业务稳步发展的同时，稳固并加强公司在特种工程材料单体领域的技术实力及研发积累，培育新的增长点。 在植保材料领域，报告期内公司该领域营业收入分别为 11,291.76万元、10,004.51万元、10,746.86万元和 3,528.82万元，占比分别为 17.67%、14.46%、13.00%和 9.43%。根据 AgbioInvestor的统计数据，2021年全球植保产品的市场规模为 658亿美元、我国植保产品的市场规模为 480亿元，植保材料系植保产品的上游原料，公司植保材料规模相对较小。报告期内，公司与组合化学、ARYSTA等全球知名企业建立了稳定的合作关系，其与公司合作表明了对公司的信任及对公司生产制造能力、工艺水平、产品实力及售后服务等方面的信赖与认可。综合来看，公司植保材料规模相对较小，但公司产品定制化属性较强，具备差异化竞
（二）发行人不存在“四重大”的情形 发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。 本保荐机构履行的核查程序如下： 1、发行人不涉及重大敏感事项 本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》，走访发行人注册地的市监、应急管理局、生态环境局、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过公开信息查询确认发行人不涉及重大敏感事项。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 2、发行人不涉及重大无先例情况 本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，通过查询市场公开信息确认发行人不涉及重大无先例情况。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 3、发行人不涉及重大舆情 本保荐机构查阅了发行人的媒体报道情况，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大舆情。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 4、发行人不涉及重大违法线索 本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，查询了中国裁判文书网、人民法院公告网等网站；查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大违法线索。 发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 七、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 截至本发行保荐书签署日，发行人股东为鼎龙新材料和杭州鼎越。本保荐机构将鼎龙新材料和杭州鼎越列入核查对象，并通过查阅工商登记信息等方式进行了核查。 经核查，本保荐机构认为： 1、发行人股东鼎龙新材料是依法设立的境内公司，其投资鼎龙科技的资金来源于该公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。 2、发行人股东杭州鼎越系公司员工出资设立的员工持股平台，其投资发行人的资金来源于公司员工个人以自有资金对合伙企业的出资，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定进行登记或者备案。 八、对发行人独立运行情况的核查 （一）资产完整方面的核查 本保荐机构查阅了发行人经营场所的产权证明、商标权属证书、专利权属证书及生产经营用机器设备的购置或投入情况，实地走访了公司生产车间，并对关键管理人员进行了访谈。 经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完整且独立于控股股东和实际控制人。 （二）人员独立方面的核查 本保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同、董事、监事和高级管理人员选举聘任文件，访谈了董事、监事和高级管理人员，并核查了发行人财务人员的任职情况。 经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立于控股股东与实际控制人。 （三）财务独立方面的核查 本保荐机构查阅了发行人的营业执照、资金财务管理制度、开户许可证和基本信用信息报告，访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。 经核查，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立于控股股东和实际控制人。 （四）机构独立方面的核查 本保荐机构查阅了发行人的“三会”议事规则、各项部门规章管理制度，并核查了上述制度的执行情况，实地调研了发行人的办公场所，并对关键管理人员进行了访谈。 经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。 （五）业务独立方面的核查 本保荐机构查阅了发行人非自然人股东的工商资料、控股股东和实际控制人出具的相关承诺，并核查了报告期内的关联交易情况。 经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。 综上所述，本保荐机构经核查后认为：公司自成立以来，按照上市公司要求规范运行，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已就公司独立运行情况进行了充分信息披露，所披露内容真实、准确、完整。 九、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 （一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备案文件等资料，实地考察了发行人拟实施本次募集资金投资项目的土地，并对公司研发、生产人员进行了访谈。经核查： 1、发行人本次发行募集资金拟投资“年产 1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”及“补充流动资金项目”，上述项目与公司主营业务密切相关，有助于提高公司产能，提升公司新产品开发能力和高附加值产品生产能力，创造新的利润增长点，提升经济效益，增强企业盈利能力和抗风险能力。 2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （二）本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金的运用规划是基于公司现有生产经营规模和未来经营目标而合理制定的，符合行业的发展趋势和公司的发展战略，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展规划、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （三）发行人第一届董事会第七次会议及 2021年第二次临时股东大会决议已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （四）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （五）本保荐机构查阅了发行人制订的《募集资金管理制度》，经核查，发行人已经制定了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。 十、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司于 2021年 9月 10日和 2021年 9月 26日分别召开第一届董事会第七次及 2021年第二次临时股东大会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 根据发行方案，公司拟向社会公众投资者发行不超过 5,888.00万股股票，占发行后总股本的 25.00%，本次发行后公司股本将增加至 23,552.00万股。由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，产生效益尚需一定时间，因此在公司业绩保持相对稳定的情况下，总股本的增加及募集资金投资项目产生的收益短期内不能实现将导致募集资金到位后公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后的每股收益）短期内呈下降趋势，可能导致投资者的即期回报被摊薄。 （二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金在扣除发行费用后将投资用于“年产 1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”及“补充流动资金项目”。 关于本次发行募集资金投资项目建设的必要性与可行性，实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，请参见《招股说明书》“第七节 募集资金运用与未来发展规划”的分析。 本次募集资金拟投资 76,520.52万元，利用新征土地建设生产车间、仓库并配套辅助性大楼，购置生产及其他相关辅助设备，形成年产 1,320吨特种材料单体及美发助剂的生产能力并补充流动资金。项目的建设，一方面顺应国家产业政策，提高我国化工产业精细化率；增加公司产能，满足市场需求；提高装备现代化水平，增强产品市场竞争力；发挥创新人才作用，加速科研成果转化。公司募集资金投资项目是在公司现有业务的基础之上制定的，是按照业务规模发展和技术研发创新的要求，对现有业务的提升和拓展，有利于公司进一步提高产能，提高公司产品竞争力。依托于公司现有的技术水平、生产管理能力及采购、销售体系，公司有能力独立实施本次募集资金投资项目，并保障项目投产后的有效运营和实现经济效益。 （三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 为填补公司首次公开发行股票并在主板上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下： 1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司已按照相关规定制定了《募集资金管理制度》，本次公开发行募集资金到账后，公司将对募集资金的使用进行严格管理，做到专户存储、专款专用，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司的生产规模，增强自主创新能力。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公司已经在上市后适用的《公司章程（草案）》中明确了公司的利润分配政策。公司将按照相关规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。 上述填补被摊薄即期回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （四）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、控股股东承诺 （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （3）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、董事、高级管理人员的相关承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 （7）承诺本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 十一、对发行人首次公开发行股票并在主板上市服务中聘请第三方行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在主板上市项目中是否存在有偿聘请第三方行为进行了核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在主板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 鼎龙科技分别聘请了安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司作为鼎龙科技首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计及验资机构、评估机构。除了上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告需要，鼎龙科技还聘请了浙江工程设计有限公司对募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了项目可行性研究报告。除上述情况外，鼎龙科技不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在主板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定；发行人在本次发行上市中除依法需聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计及验资机构、资产评估机构等证券服务机构及募集资金投资项目可行性研究机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 十二、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查 保荐机构检索了审计截止日后出台的产业政策及税收政策，分析发行人所处行业的周期性、竞争趋势、业务模式是否发生重大变化；核查审计截止日后主要收入、成本、费用的确认情况，分析主要业务构成、采购与销售的量价变化；核查发行人的日常生产经营情况，主要客户及供应商的构成及变动情况；核查审计截止日后公司是否存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项或其他可能影响投资者判断的重大事项。 经核查，保荐机构认为：审计截止日公司经营状况正常，所处行业、主要税收政策、主要经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 十三、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 64,359.94万元、70,117.29万元、83,076.06万元和 37,637.05万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 8,321.19万元、9,017.47万元、15,005.91万元和 8,748.71万元，业绩规模呈增长趋势。受杭州亚运会期间公司生产负荷有所降低、2023年 8月公司对部分产线进行检修、贸易业务的客户需求有所波动等因素影响，2023年第三季度营业收入及净利润较 2022年第三季度同比分别下降 36.06%和 17.27%。若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、原材料供应紧张或价格上涨、下游市场需求减少、重要客户或供应商与公司合作关系变化等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，公司可能存在经营业绩下滑的风险。 （2）生产经营合法合规风险 随着公司产品、法律及行业规范的更迭，发行人存在人员培训管理疏漏及经营资质更新滞后的情况，导致发行人在报告期内存在环保、消防、海关、税务相关的行政处罚记录，以及资质许可未涵盖全部产品的情况。截至本发行保荐书签署日，除新化学物质登记相关事项所涉 2项产品仍在登记办理中，其余事项均已经整改完毕。报告期内，上述 2项正在登记中的产品的营业收入分别为 6,543.20万元、7,598.82万元、6,429.13万元和 2,784.15万元，占公司营业收入的比例分别为 10.17%、10.84%、7.74%和 7.40%。根据行政处罚结果、法定罚则规定及主管部门确认意见，在发行人已着手推进但受限于试验检测程序而未完成新化学物质登记的情况下，不会造成停止生产经营或持续罚款的危害后果。未完成相关产品新化学物质登记不会对公司持续经营能力及财务状况造成重大不利影响。 随着公司的业务发展及规模扩张，以及国家政策、法规的不断修订更新，均对公司治理水平、员工专业素养提出了更高的要求，公司面临因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。 （3）采购价格波动风险 公司生产经营涉及的原材料种类较多，受石油化工行业波动、原材料市场供求变化等因素的影响，公司主要原材料的采购价格存在一定波动。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例均超过 70%，因此，原材料价格的波动对公司经营成果有着显著影响。根据 2023年 1-6月公司营业成本结构及盈利水平测算，若原材料平均价格上涨 10%，在产品平均售价不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 4.42个百分点。如果未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力传导至下游客户或通过技术创新、工艺优化抵消成本上涨的压力，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （4）外销占比较高的风险 报告期内，公司境外主营业务收入占当期主营业务收入的比例分别为85.20%、86.70%、85.79%和 85.40%，外销占比较高。公司境外销售区域主要集中在亚洲、欧洲、北美洲等地区。上述市场的部分国家或地区经济、政治局势复杂多变，容易出现因国际石油价格波动、政治局势动荡及本国货币大幅贬值等因素对国民经济和居民消费产生不利影响的情况。如果相关目标市场出现经济环境恶化、政局不稳或发生战争、与我国出现贸易摩擦等情况，将会对公司在上述国家或地区的产品销售业务造成重大不利影响。 （5）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为 52.67%、53.89%、51.51%和 53.63%，占比较高。公司主要产品为染发剂原料、特种工程材料单体、植保材料等精细化工产品，主要客户包括欧莱雅、汉高、科蒂/威娜、三井化学、组合化学等知名企业。稳定的客户群体能为公司提供稳定的利润来源，同时也使得该部分客户销售金额占公司营业收入比例较高。若主要客户经营状况发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）安全生产风险 公司使用的部分原材料以及生产的部分产品为危险化学品，在其生产、运输等过程中存在一定的安全风险。如果公司在生产、运输等任一环节操作不当，则可能造成安全事故，从而导致人员和财产遭受重大损失，从而对公司的生产经营带来不利影响。 此外，为适应日益提高的安全生产要求，公司的安全生产合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加公司的日常运营成本，进而对公司业绩产生一定影响。 （7）环保风险 公司所处行业为精细化工行业，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。报告期内，发行人排放与综合治理投入分别为 2,396.37万元、2,064.02万元、2,684.31万元和 1,010.45万元，占当期营业成本的比例分别为 5.99%、4.27%、4.66%和 4.33%，金额及占比较大。随着国家可持续发展战略的全面推进，社会对环境保护日益重视，未来可能会出台更为严格的环境保护标准。公司需要进一步加大对环境保护方面的投入，增加相关运营成本，可能对公司的生产经营带来一定影响。若公司在环保政策发生变化时不能达到相应的要求，或生产过程中存在因管理不当、不可抗力等原因造成的环境污染事故，公司可能因此受到监管部门的处罚或需赔偿其他方损失，甚至可能被要求停产整改，可能对公司生产经营造成不利影响。 （8）产品价格波动风险 报告期内，受下游市场需求波动、原材料价格波动等因素影响，主要产品价格有所波动。影响公司产品价格波动的因素包括市场供应情况变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。若公司所处行业的供需关系出现恶化，进而使得产品价格发生下跌，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （9）产品质量控制的风险 精细化工产品的品质对下游产品的影响较大，下游生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入要求。在确定业务合作关系前，下游客户通常会对供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选。如由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，进而导致客户产品质量或客户使用效果受到影响，则将对公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力产生不利影响。 2、内控风险 （1）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司的实际控制人孙斯薇女士及周菡语女士通过其控制的鼎龙新材料及杭州鼎越合计控制公司 100.00%的股份。本次发行后，孙斯薇女士及周菡语女士仍对公司拥有绝对控制权。若其利用控制地位对公司发展战略、经营决策、人事安排、财务管理、利润分配、对外投资和信息披露等重大事项进行不当控制或施加不当影响，将可能影响公司业务经营及损害中小投资者利益。 （2）资产和经营规模迅速扩张引发的管理风险 随着公司业务的持续发展以及本次公开发行募集资金投资项目的实施，公司的资产和经营规模将迅速扩大，从而对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求。尽管公司已经建立了规范的内部控制体系和完善的公司治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度，经营管理团队均具有丰富的化工企业生产经营管理经验，但是如果未来公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，各项管理制度及执行未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司的生产经营将可能面临因决策及执行缺陷引发的管理风险。 3、财务风险 （1）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 37.86%、31.04%、30.62%和 37.96%，呈波动趋势，公司产品的毛利率变动主要受原材料价格波动、市场需求变化及市场竞争格局变化等因素影响。虽然公司通过优化产品结构、提升工艺水平、控制成本等方式提升综合毛利率，但是由于公司原材料价格受化工行业供求关系影响，呈现波动趋势，且公司所处行业竞争较为激烈，公司的高附加值产品可能吸引行业内竞争对手的跟进，导致行业产能增加和产品价格下跌。因此，公司未来可能面临因原材料价格上升、市场竞争加剧、产品市场价格下降等因素导致的毛利率波动风险。 （2）汇率波动风险 公司外销占比较高且主要以美元及欧元计价和结算，因此美元及欧元对人民币汇率的波动会对公司的经营成果产生一定影响。报告期内，公司因汇率波动产生的净收益分别为-502.53万元、-1,117.49万元、1,754.77万元和 1,283.18万元。 人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素的影响，具有一定的不确定性。如果未来汇率波动较大，将对公司的出口销售、经营业绩带来一定影响。 （3）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,761.71万元、10,826.34万元、14,424.75万元和 11,477.49万元，金额较大；应收账款账面价值占流动资产的比例分别为 20.52%、19.47%、21.85%和 16.70%，占比较高。如果公司客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，公司应收账款按期收回的风险将显著增加，从而会对公司的流动性和经营业绩产生不利影响。 （4）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,441.27万元、19,236.90万元、21,675.93万元和 24,271.98万元，占流动资产的比例分别为 38.99%、34.60%、32.83%和 35.32%，存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司主要采用“以销定产+合理备货”的生产模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产的库存商品，以及为保证及时交付而提前生产的主要产品和主要原辅料的备货。如出现公司对市场需求的预测出现重大偏差、客户无法执行订单、原材料价格大幅下跌等情况，将导致库存商品不能按正常价格出售、存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 4、技术风险 （1）新产品、新技术开发的风险 精细化工产品种类较多，具有类似功能的新产品不断出现，产品生产的新技术也不断涌现。持续开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是精细化工生产企业能够长期健康发展的关键。新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，因此，公司面临新产品、新技术开发的风险。 （2）核心技术人员流失和技术失密风险 核心技术团队的稳定、核心技术的发展和应用是公司保持竞争优势、实现业绩增长的重要保障，对公司的持续发展具有重要作用。尽管公司在运营层面建立和落实了各项保密制度，且建立了有效的激励制度，核心技术人员均间接持有公司股份，但仍不能完全排除技术人员流失或技术资料被窃取的可能。如果出现核心技术人员流失或技术资料被窃取，将对公司的业务发展造成不利影响。 5、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟投资于“年产 1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”及“补充流动资金项目”。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司产品的市场供应能力，增强公司的市场竞争力，有利于公司的持续发展。 虽然公司在染发剂原料、特种工程材料单体与植保材料三大领域技术成熟且已积累牢固的客户群体。但在项目实施的过程中会有诸多因素叠加共同影响项目整体进程，如原材料供应紧张、市场价格短期波动较大、施工进度滞后、市场环境变化等。若发生前述情况，公司本次募集资金投资项目收益或将不及预期。 6、人力资源风险 分。作为精细化工行业高新技术企业，随着公司业务规模的快速扩张，公司对高素质管理人才、技术人才的需求将大量增加，是否具备充足的人才储备是影响公司未来发展的关键因素。特别是随着募集资金投资项目的建成与实施，人力资源需求将更加突出，同时公司也将面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。若公司不能按照计划实现人才引进和培养、建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济与政策波动风险 公司主要产品为染发剂原料、特种工程材料单体和植保材料，客户群体覆盖化妆品、特种工程材料、植保产品等多个应用领域。公司所属的精细化工行业及下游各应用领域的发展受国内外宏观经济波动的影响较大。随着国家可持续发展战略的全面推进和对环境保护日益重视，未来可能会出台更为严格的环境保护标准和政策，化工行业企业需要持续增加相关投入。如果未来宏观经济环境或行业政策发生不利变化，而公司未能推出有效措施予以应对，将会对公司未来业绩造成不利影响。 2、出口退税政策变动风险 公司执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，公司出口退税金额分别为 3,365.86万元、4,129.89万元、4,975.84万元和 2,193.54万元，占各期利润总额的比例分别为 30.81%、37.07%、28.79%和 20.65%，占比较高。 报告期内，公司主要产品出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。 3、高新技术企业税收优惠等政策变化风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、香港利得税率优惠、小微企业所得税优惠等。报告期内，公司享受上述税收优惠金额分别为 1,300.08万元、844.86万元、1,499.91万元和 837.16万元，占利润总额的比例分别为 11.90%、7.58%、8.68%和 7.88%。 未来如相关税收优惠政策发生变动、公司不能继续符合税收优惠政策条件或公司不能通过高新技术企业重新认定，公司盈利状况将发生不利变化。 （三）其他风险 1、净资产收益率下降风险 在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现，发行人净利润的增长在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在净资产收益率水平下降的风险。 2、部分员工未缴纳住房公积金的风险 报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况。虽然发行人对于自愿放弃的员工进行积极动员和引导，在报告期内持续规范公积金缴纳，且未因缴纳住房公积金事项而遭受行政处罚，但仍可能存在因欠缴住房公积金而发生劳动争议或被相关主管部门要求补缴的风险。 十四、发行人的发展前景 （一）产业政策的大力支持和下游行业的需求持续增长为发行人所在行业带来较大的市场增长空间 1、产业政策大力支持 精细化工行业是衡量一国化学工业整体技术水平的重要标志之一，是战略性新兴产业发展的基石。自改革开放以来，我国精细化工行业取得较大发展，一批又一批的精细化工园区逐步建成。目前，我国精细化工产品种类达 2万余种，产品日益专业化和多样化。 虽然近二十年来，我国精细化工行业取得了长足进步，但与国外对比仍有较大差距。我国化工行业虽已形成较为完善的产业布局，但主要以大宗基础化工产品为主，高端精细化学品产业规模较小，发展水平较低。据统计，发达国家精细化率水平约在 60%-70%之间，与之相比，我国精细化率水平较低，大概仅占一不够稳定、性能欠缺等问题，亟需发展功能化、高性能的产品。 近年来，全球各个国家把发展精细化工产品作为传统化工产业转型升级的重要战略导向，着力提高化工产品的高端性和差异化。为推动石化行业的高质量发展，我国将精细化工行业列入多项国家发展战略规划中，为其营造良好的政策环境。“十四五”期间，我国大力发展新材料、电子信息、航空航天等领域，力争在化工新材料、高端精细化学品等领域实现重大技术突破，化工产业迎来关键发展时期。发行人作为在精细化工行业拥有较强技术与市场优势的重要厂商，募集资金投资项目的成功建成投产能够促进我国化工产业结构优化升级，提高国内精细化水平，助推战略性新兴产业实现跨越式发展。 2、发行人所在行业具有较大的市场增长空间 精细化工是当今化学工业最具活力的新兴领域之一。近年来，我国大力发展经济，战略新兴产业作为推动经济高质量发展的重要引擎，产业发展很大程度上依托于精细化工产品。公司拥有电子、航空航天、军工等多个下游领域的应用与拓展经验，募集资金投资项目实施主要集中在化妆品与特种工程材料领域。 在化妆品领域，公司产品主要为染发剂原料，下游行业为染发剂制造业。随着社会的不断发展进步，人民的消费水平随之不断提升，人们对于美的诉求也愈发强烈。在银发经济和颜值经济的带动下，染发剂行业发展势头强劲。根据统计与咨询机构 Global Info Research的报告，预计 2020年至 2025年全球染发剂市场规模将以 8.4%的复合增长率快速增长，到 2025年底预计全球染发剂市场规模将达到 302.90亿美元。在国际市场强势发展的背景下，根据中商产业研究院的数据，2017-2020年我国染发剂行业年均复合增速达 53.83%，市场增速迅猛。另外，在经济社会发展的新时代背景下，用户的消费偏好不再局限于产品的实用性和高性价比，越来越多消费者更加注重产品质量，因此皮肤适应性好、化学毒性低的美发用品将展示出更大的需求。 在特种工程材料及单体领域，公司产品主要用于特种工程塑料和高性能纤维的制备，广泛应用于电子通信、航空航天、国防军工等多个领域，未来随着下游行业市场的快速发展，市场空间巨大。 公司基于产业技术发展方向和市场动态，对生产中若干主要环节进行技术攻关，开发出了更加绿色环保的染发剂原料以及性能表现更加优质的特种工程材料单体。在蓬勃的市场需求下，报告期内，发行人产能利用率较高，部分生产线已满负荷运转，现有产能难以应对未来行业高速发展带来的旺盛需求，亟需扩张产能。 （二）突出的竞争优势有助于公司维持盈利能力，持续提高公司的市场竞争力 1、技术研发优势 技术研发是公司业务发展的主要驱动力之一。自创立以来，公司坚持以技术创新为基础，实行“前沿技术研究、新产品开发、现有产品持续优化”的三位一体的研发机制，由研究所密切关注行业发展及前沿技术。除对成熟产品不断优化升级之外，还实施了多项新产品开发项目，经过多年技术积累，公司实现了超过30个产品的产业化生产，具备了持续迭代的多层次技术储备。能够在短时间内响应市场需求变化，具备较强的新产品和新工艺的技术研发能力，为公司的可持续发展提供了保障。截至本发行保荐书签署日，公司共拥有专利 78项，其中发明专利 31项。除此之外公司还作为主要起草单位参与了染发剂原料标准“浙江制造标准 4,5-二氨基-1-羟乙基吡唑硫酸盐”的编写工作。 2、产品多元化优势 公司为提升抗风险能力与综合市场竞争力，在巩固已有下游市场的同时不断开拓新兴市场，针对不同的细分领域开发了功能不同的产品。目前，按照主要下游应用领域来看，公司产品可分为染发剂原料、特种工程材料单体、植保材料。 产品结构的多元化，使得企业在市场竞争中更加灵活，最大程度上避免了因为个别下游行业的周期性而影响企业整体发展的情况。除此以外，公司的柔性化生产线还可以根据客户需要，在提供个性化产品的同时，有效降低成本，提高公司产品的竞争力。 与下游客户产品之间的匹配性与复配稳定性是公司现有产品实现价值的前提条件，也是公司产品进行市场拓展的基础。技术服务的水平决定了公司与下游客户之间的合作的广度及深度。公司拥有优秀的研发团队及销售队伍，可以为各下游领域的客户提供技术支持和使用方案，并提供定制化的生产技术解决方案，从而拓展了产品应用领域并增加了客户的粘性。 3、生产与质量管理体系优势 公司深耕精细化工行业多年，在与诸多大型跨国公司长期合作过程中，不断满足客户对公司生产、质量、安全、环保、社会责任等方面的要求，生产和质量管理体系获得持续提升，并积累了丰富的经验。 目前，公司已建立高标准的生产与质量管理体系，通过质量管理体系（ISO9001:2015）、职业健康安全管理体系（ISO45001:2018）、环境管理体系（ISO14001:2015）。通过切实执行和不断提升质量保证和质量控制体系，以及与生产操作相关的工艺规程和岗位标准操作规程，使得公司产品能够持续保证满足国内外监管机构的规范标准，同时能够满足客户高标准和个性化的品质管控要求。 4、客户资源优势 精细化工产业因其特殊性，上游原料的品质对下游产品的影响较大，下游生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入制度。下游公司在供应商选择上非常慎重，在确定业务合作关系前，下游公司通常会对供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选，一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定。 公司在染发剂原料领域占据了较大的市场份额，系欧莱雅、汉高、科蒂/威娜等全球知名染发剂制造商的主要原料供应商；公司在特种工程材料领域的客户包含国内外知名聚酰亚胺薄膜和高性能纤维制造商；公司植保材料客户主要为组合化学、ARYSTA等全球知名植保产品公司。 公司注重通过持续的工艺优化和产品迭代深化与客户的合作，与国内外主要客户建立了长期稳定的合作关系，为进一步开拓市场创造了有利条件。 5、管理团队经验优势 公司拥有一支长期从事化工行业，技术实力较强，能够把控行业发展、善决策、懂经营、会管理的管理团队。公司核心管理团队自公司成立至今始终致力于精细化工产品的研发、生产、销售等相关工作，具备丰富的行业管理经验或技术研发经验，对于行业发展趋势具有专业的判断能力，能够通过专业化、差异化、多样化的发展战略应对全行业的周期波动和产业环境变化，使公司在竞争中凸显优势。优秀稳定的管理团队为公司发展壮大打下了坚实的基础，是公司核心竞争力的重要组成部分。 （三）本次发行募集资金投资项目的实施可进一步提升公司产能和技术工艺水平，提升综合实力 本次发行募集资金投资项目“年产 1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”将在重点工序生产过程中实现生产智能化、自动化。从装备先进性上来看，本项目选用的设备的精密化、自动化程度更高，更能符合现代化生产的需求；从技术上来看，本项目中涉及新产品开发生产部分所用的核心技术与公司现有技术相同，是现有产品的拓展延伸，不存在技术不确定性。本项目的成功实施将显著改善公司面临的产能紧张状态，推进新产品更快实现产业化，丰富产品系列，进一步提升公司市场规模和市场地位。 因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。报告期内，公司主要产品的产能利用率和产销率较高，公司实施募集资金投资项目能扩大现有经营规模，丰富公司的产品品类，优化公司产品结构，提升公司的技术水平，进一步提升公司品牌形象，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 本次募集资金投资项目实施以公司现有产品、技术、市场、管理为基础，实施募集资金投资项目是公司围绕现有主营业务进行的扩张和升级，将进一步发挥公司的核心竞争优势。 十五、保荐机构的保荐意见 综上所述，保荐机构认为：鼎龙科技本次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》和《首发注册办法》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。 公司主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好；公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行股票并在主板上市有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。 因此，保荐机构同意向中国证监会和上海证券交易所推荐鼎龙科技首次公开发行 A股股票并在主板上市。 附件： 安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 2020年度 至 2023年 6月 财务报表附注 浙江鼎龙科技股份有限公司 财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系在原浙江鼎龙科技有限公司基础上整体变更方式设立，由浙江鼎龙新材料有限公司、杭州鼎越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同发起设立的股份有限公司。 截止 2023年 6月 30日，本公司注册资本为人民币 17,664.00万元，股本为 17,664.00万股（每股一元）。法定代表人：史元晓，住所：浙江省杭州市钱塘区临江高新技术产业园区。 公司经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。统一社会信用代码：91330100799653212H。 本公司的实际控制人为孙斯薇和周菡语。 本财务报表业经公司董事会于 2023年 9月 22日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 本公司子公司的相关信息详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 本报告期合并范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。 (二) 持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制。本公司自报告期末起至少 12个月以内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项。 2020年度 至 2023年 6月 财务报表附注 三、 重要会计政策及会计估计 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 (二) 会计期间 自公历 1月 1日起至 12月 31日止为一个会计年度。 本次申报的会计期间为 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 2020年度 至 2023年 6月 财务报表附注 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 2、 合并程序 本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。（未完）  |