江苏索普(600746):江苏索普关于全资子公司索普新材料吸收合并聚酯科技及相关资产处置
关于全资子公司索普新材料吸收合并聚酯科技及 相关资产处置的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于索普新材料吸收合并聚酯科技及相关资产处置的议案》，同意在完成相关资产处置后由全资子公司江苏索普新材料科技有限公司（以下简称“索普新材料”）吸收合并全资子公司江苏索普聚酯科技有限公司（以下简称“聚酯科技”）。现将有关情况公告如下： 一、吸收合并情况概况 公司为扩展醋酸下游产业链，经第十届董事会第一次会议审议，拟由公司全资子公司索普新材料在镇江新区新材料产业园内投资建设醋酸乙烯及 EVA一体化项目。 公司全资子公司聚酯科技，拥有镇江新区新材料产业园内约357亩土地，且该地块临近索普新材料，公司拟将索普新材料闲置地块与聚酯地块统筹管理，以满足醋酸乙烯及EVA一体化项目建设用地需要，故拟于完成相关资产处置后由索普新材料吸收合并聚酯科技。 本次吸收合并完成后，索普新材料将存续经营，聚酯科技的独立法人资格将被注销，且被吸收合并的子公司的资产、负债及其他一切权利义务由合并方索普新材料依法承继。 本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次子公司吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。本事项尚需国资监管部门批准。 二、合并双方基本情况和财务状况 （一）吸收合并方 1、名称：江苏索普新材料科技有限公司 2、法定代表人：周波 3、成立时间：2015-12-04 4、注册资本：100,000万(元) 5、注册地址：镇江新区大港临江西路35号 6、经营范围：危险化学品的生产（限《安全生产许可证》所核定范围生产）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；十水硫酸钠的生产及销售；汽车配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及配件销售；化工产品的研发、技术咨询、商务信息咨询服务；物业管理；设备及房产租赁；普通货物仓储服务；本公司所生产产品的销售；化工新材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、股权结构：公司持有其100%的股权 8、财务状况 截至2022年 12月31日，索普新材料经审计的资产总计为100,208.39万元，净资产为84,612.27万元；2022年度1-12月，营业收入为152,237.86万元，净利润为7,672.54万元。 截至2023年9月30日，索普新材料未经审计的资产总计为103,820.10万元，净资产为82,151.40万元；2023年度1-9月，营业收入为79,766.02万元，净利润为-4,558.98万元。 1、名称：江苏索普聚酯科技有限公司 2、法定代表人：朱桂生 3、成立时间：2021-12-03 4、注册资本：100,000万(元) 5、注册地址：镇江市新区粮山路88号 6、经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、股权结构：公司持有其100%的股权 8、财务状况 截至2022年12月31日，聚酯科技经审计的资产总计为17,278万元，净资产为16,942万元；2022年度1-12月，营业收入为0万元，净利润为-842万元。 截至2023年9月30日，聚酯科技未经审计的资产总计为30,370万元，净资产为25,307万元；2023年度1-9月，营业收入为0万元，净利润为-335万元。 三、本次吸收合并的范围及相关安排 1、聚酯科技原20万吨/年碳酸二甲酯项目相关资产及负债（含工艺包、与相关方签订的各项合同等）无偿划转至本公司。原计划在镇江新区新材料产业园内建设的20万吨/年碳酸二甲酯项目，将另择地块建设，待相关变更方案确定后履行审议及披露程序。 2、在完成相关手续之前，索普新材料和聚酯科技继续处理各自的日常经营管理业务。 履行通知债权人和公告程序。 4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。 5、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。 四、本次吸收合并事项对上市公司的影响 1、本次索普新材料吸收合并聚酯科技，属于公司全资子公司之间的吸收合并，主要为了加快项目建设进度，优化产业资源配置，降低企业运营成本，符合公司的战略发展方向。 2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 江苏索普化工股份有限公司董事会 二〇二三年十二月九日 中财网
 |