科大国创(300520):2023年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:科大国创:2023年度向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：43,491,318股 2、发行价格：18.66元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币 811,547,993.88元 5、募集资金净额：人民币 804,096,586.98元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：43,491,318股 2、股票上市时间：2023年 12月 12日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自 2023年 12月 12日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ................................................................... 1 一、发行数量及价格 ........................................................ 1 二、新增股票上市安排 ...................................................... 1 三、新增股份的限售安排 .................................................... 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ............................................................. 1 目 录 ..................................................................... 2 释 义 ..................................................................... 3 一、发行人基本情况 ........................................................ 4 二、本次新增股份发行情况 .................................................. 4 （一）发行股票类型和面值 ................................................ 4 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .............................. 5 （三）发行方式 .......................................................... 9 （四）发行数量 .......................................................... 9 （五）发行价格 .......................................................... 9 （六）募集资金和发行费用 ................................................ 9 （七）募集资金到账及验资情况 ........................................... 10 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议、四方监管协议签署情况 .......... 10 （九）新增股份登记托管情况 ............................................. 10 （十）发行对象认购股份情况 ............................................. 10 （十一）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 17 （十二）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 .......... 18 三、本次新增股份上市情况 ................................................. 18 （一）新增股份上市批准情况 ............................................. 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................... 19 （三）新增股份的上市时间 ............................................... 19 （四）新增股份的限售安排 ............................................... 19 四、股份变动及影响 ....................................................... 19 （一）本次发行前后前十名股东情况对比 ................................... 19 （二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................. 20 （三）本次发行对主要财务指标的影响 ..................................... 21 五、财务会计信息讨论和分析 ............................................... 21 （一）合并资产负债表主要数据 ........................................... 21 （二）合并利润表主要数据 ............................................... 21 （三）合并现金流量表主要数据 ........................................... 22 （四）主要财务指标 ..................................................... 22 （五）管理层讨论与分析 ................................................. 23 六、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................... 24 （一）保荐人（联席主承销商） ........................................... 24 （二）联席主承销商 ..................................................... 24 （三）发行人律师 ....................................................... 24 （四）审计及验资机构 ................................................... 24 七、保荐人的上市推荐意见 ................................................. 25 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................... 25 （二）上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 .................................... 26 八、其他重要事项.......................................................... 26 九、备查文件 .............................................................. 26 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）2023年 5月 15日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等。 （2）2023年 6月 5日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过公司董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 （1）2023年 8月 9日，发行人取得深交所上市审核中心出具的《关于科大国创软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2023年 9月 7日，发行人收到中国证监会于 2023年 9月 4日印发的《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商于2023年10月31日向深交所报送了《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），于2023年11月16日以电子邮件或邮寄的方式向235名符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2023年11月10日，剔除关联方后）、基金公司35名、证券公司22名、保险机构18名和其他类型投资者140名。 本次向特定对象发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申购日（2023年11月21日）前，发行人及联席主承销商共收到12名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：
（2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年11月21日（T日）上午9:00至12:00，在安徽天禾律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到25名投资者的申购报价，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.66元/股。本次发行股份数量为43,491,318股，募集资金总额为811,547,993.88元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为16名，具体配售情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 43,491,318股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 46,136,895股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年11月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于17.59元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.66元/股，为发行底价 17.59元/股的 106.08%。 （六）募集资金和发行费用 本次募集资金总额人民币 811,547,993.88元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币 7,451,406.90元后，实际募集资金净额为人民币 804,096,586.98元。 本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
联席主承销商已于2023年11月22日向本次发行的发行对象发出了《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 2023年11月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0263号《验资报告》。经审验，截至2023年11月24日下午3:00止，保荐人（联席主承销商）国元证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计人民币811,547,993.88元。 2023年11月28日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》。经审验，截至2023年11月27日止，科大国创向特定对象发行股票43,491,318股，募集资金总额人民币811,547,993.88元，扣除不含税的发行费用人民币7,451,406.90元，科大国创实际募集资金净额为人民币804,096,586.98元，其中计入股本人民币43,491,318.00元，计入资本公积人民币760,605,268.98元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议、四方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的验资账户，将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司及子公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议、四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，并及时公告。 （九）新增股份登记托管情况 2023年 12月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象认购股份情况 1、发行对象及其获配股数、金额的具体情况
（1）深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读 1号私募证券投资基金
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 5、关于发行对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查： 本次发行16名认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （十一）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性意见 经核查，保荐人（联席主承销商）国元证券、联席主承销商中信证券认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及向深圳证券交易所报备的发行方案，符合中国证监会《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性意见 经核查，保荐人（联席主承销商）国元证券、联席主承销商中信证券认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。 （十二）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 发行人律师安徽天禾律师事务所认为： 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》的相关规定；本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行结果公平、公正，发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效；发行人本次发行的发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。 发行人尚需办理本次发行的新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年12月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：科大国创 证券代码：300520 上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2023年12月12日 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为自本次发行结束之日起6个月，自2023年12月12日（上市首日）起开始计算。 四、股份变动及影响 （一）本次发行前后前十名股东情况对比 1、本次发行前公司前十大股东情况 本次向特定对象发行前（截至2023年9月 30日），公司持股前十大股东情况如下：
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