招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
原标题:招商公路:招商局公路网络科技控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 发行人于 2022年 10月 11日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2439号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 50亿元公司债券的注册申请。 本期债券发行总规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为6,963,023.35万元（2023年9月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 41.50%，母公司口径资产负债率为 34.80%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 401,870.68万元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 222,260.18万元、497,282.23万元和 486,069.64万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 2023年 10月 31日，发行人于深交所市场披露了 2023年三季度报告，具体见 https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?1ca4de03-84bd-458d-96a9-df98a6359e16。截至 2023年 9月末，发行人合并口径总资产为11,902,427.12万元，较 2022年末增长 3.56%；合并口径净资产为 6,963,023.35万元，较 2022年末增长 2.90%。2023年 1-9月，发行人营业收入为 657,535.19万元，同比增长 19.21%；净利润为 470,911.22万元，同比增长 18.58%；归属于母公司所有者的净利润为 436,260.63万元，同比增长 19.71%，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。发行人已在募集说明书“第五节 发行人主要财务情况”之“三、发行人财务会计信息及主要财务指标”中简要披露 2023年三季度财务报表。 二、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 三、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 四、评级情况 根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2023年度跟踪评级报告》，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券未进行债项评级。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。 五、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且可能期限较长，如发行较长期限公司债，则在债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流作用明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。 运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，将对高速公路车流量产生一定影响。 八、最近三年及一期末，发行人无形资产分别为 3,918,844.23万元、3,757,172.94万元、5,153,657.37万元及 5,058,053.76万元，主要为收费公路特许经营权。若未来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱，将导致无形资产的可收回金额低于其账面价值，发生减值，进而影响发行人业绩。 九、1998年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》(浙政办发[1998]184号)，同意自1998年 12月 16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000年 4月 28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》(浙政办发[2000]55号)，同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000年 5月 6日开始。2004年 6月 17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》(甬政办抄第 146号)，核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25年，从 2003年 1月 1日至 2027年 12月 31日止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25年。北仑港高速北仑站至大朱家段于 1998年 12月 16日通车，宁波东站至姜山站连接线段于 2000年 5月 6日通车；宁波市政府批准北仑港高速收费经营期截止于 2027年 12月 31日，但根据中国适用法规，最终的经营期限需要浙江省政府批准。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。 十、最近三年及一期，发行人投资收益占营业利润的比例分别为 70.50%、67.78%、69.73%及 76.00%，利润中投资收益占比较高，主要是因为发行人权益法核算的长期股权投资金额较大，同时取得较多投资收益，以及近年来处置部分参股公司股权取得可观处置收益。如果参股公司未来经营情况发生变化，将会导致公司投资收益发生波动，进而对公司的盈利能力产生影响。 十一、本公司历史主体评级均为 AAA级，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十二、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要参控股公司，参控股公司的分红将成为母公司重要的收入来源。最近三年及一期，发行人母公司的投资收益分别为 21.14亿元、41.40亿元、36.32亿元及 26.63亿元，占母公司营业利润的比例为112.07%、103.56%、111.26%及108.33%，占比较高。 发行人主要参控股公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。 十三、发行人于 2022年 10月 11日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2439号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 50亿元公司债券的注册申请。由于涉及自然年度变更因素，本期债券名称由原“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券”更名为“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）”，发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件继续具有法律效力。 十四、本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。 十五、2022年 12月 16日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：选举白景涛先生、刘威武先生、杨旭东先生、刘伟先生、秦伟先生、王永磊先生、王胜伟先生、欧勇先生为第三届董事会董事；选举曹文炼先生、沈翎女士、周黎亮先生、李兴华先生为第三届董事会独立董事；选举杨运涛先生、黎樟林先生为第三届监事会监事。 2022年 12月 16日，发行人召开 2022年第四次职工代表大会，选举武英杰先生担任公司第三届监事会职工监事，并与公司 2022年第四次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。 十六、因董事刘威武先生、秦伟先生辞去公司董事职务，2023年 1月 30日发行人召开 2023年第一次临时股东大会，以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：选举寇遂奇先生、田学根先生为第三届董事会董事。 十七、因公司总法律顾问（首席合规官）史秀丽女士辞去公司总法律顾问（首席合规官）职务，2023年 11月 16日发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议同意聘任李晟先生为公司总法律顾问、首席合规官。 目 录 释义 ................................................................ 9 第一节 风险提示及说明 .............................................. 12 一、与本次债券相关的投资风险 ................................... 12 二、发行人相关的风险 ........................................... 13 第二节 发行概况 .................................................... 18 一、本次发行的基本情况 ......................................... 18 二、认购人承诺 ................................................. 21 第三节 募集资金运用 ................................................ 22 一、募集资金运用计划 ........................................... 22 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................... 30 三、本次债券募集资金的承诺 ..................................... 31 第四节 发行人基本情况 .............................................. 32 一、发行人概况 ................................................. 32 二、发行人历史沿革 ............................................. 33 三、发行人股权结构 ............................................. 35 四、发行人权益投资情况 ......................................... 37 五、发行人的治理结构及独立性 ................................... 45 六、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................... 59 七、发行人主要业务情况 ......................................... 65 八、媒体质疑事项 .............................................. 134 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................ 134 第五节 财务会计信息 ............................................... 135 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ..................... 135 二、合并报表范围的变化 ........................................ 140 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .......................... 141 四、公司报告期内主要财务指标 .................................. 149 五、管理层讨论与分析 .......................................... 150 六、公司有息债务情况 .......................................... 176 七、关联方及关联交易 .......................................... 178 八、重大或有事项或承诺事项 .................................... 186 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .......................... 192 第六节 发行人及本次债券的资信状况 ................................. 196 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ........................ 196 二、信用评级报告的主要事项 .................................... 196 三、发行人资信情况 ............................................ 197 第七节 增信情况 ................................................... 202 第八节 税项 ....................................................... 203 一、增值税 .................................................... 203 二、所得税 .................................................... 203 三、印花税 .................................................... 203 四、税项抵销 .................................................. 204 第九节 信息披露安排 ............................................... 205 一、信息披露管理制度 .......................................... 205 二、定期报告披露 .............................................. 212 三、重大事项披露 .............................................. 212 四、本息兑付披露 .............................................. 212 第十节 投资者保护机制 ............................................. 213 一、偿债计划 .................................................. 213 二、偿债资金来源 .............................................. 213 三、偿债应急保障方案 .......................................... 213 四、偿债保障措施 .............................................. 214 五、违约事项及纠纷解决机制 .................................... 215 六、持有人会议规则 ............................................ 218 七、债券受托管理人 ............................................ 235 第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 ......................... 255 一、本次债券发行的有关机构 .................................... 255 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................ 257 第十二节 发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明 ......... 259 一、发行人声明 ................................................ 260 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 261 三、主承销商声明 .............................................. 282 四、联席主承销商声明 .......................................... 284 五、发行人律师声明 ............................................ 286 六、审计机构声明 .............................................. 287 第十三节 备查文件 ................................................. 288 一、备查文件内容 .............................................. 288 二、备查文件查阅时间、地点 .................................... 288 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限可能较长，在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券的期限可能较长，在债券存续期内，公司所处的行业、宏观环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。 二、发行人相关的风险 （一）财务风险 1．流动比率、速动比率较低的风险 最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 0.99、1.19、1.24和 1.02，速动比率分别为 0.96、1.17、1.21和 0.99。2021年末流动比率和速动比率有所提高，2022年末流动比率及速动比率达到近三年新高。未来如发行人持续扩大融资，则公司流动比率及速动比率可能进一步下降，进而对公司的短期偿债能力产生影响。 2．投资收益占营业利润比例较大的风险 最近三年及一期，发行人投资收益占营业利润的比例分别为 70.50%、67.78%、69.73%和 76.00%，利润中投资收益占比较高，主要是因为发行人权益法核算的长期股权投资金额较大，同时取得较多投资收益，以及近年来处置部分参股公司股权取得可观处置收益。如果参股公司未来经营情况发生变化，将会导致公司投资收益发生波动，进而对公司的盈利能力产生影响。 3．关联方资金往来风险 截至 2022年末，发行人与关联方的应收款项余额为 566,045.70万元。未来如上述关联往来不能得到及时回收或发行人在将来新增非经营性往来占款或资金拆借事项，将可能对发行人的资产质量和资金状况产生一定影响。 4．未来资本支出较大的风险 根据发行人“十四五”规划，发行人在“十四五”规划将继续专注提升主控公路里程。具体业务规划上，发行人将着力于收购控股成长型和成熟的高速公路项目（新收购项目不介入建设环节），虽然发行人负债率仍将保持在合理水平，上述投资可能会在一定程度上增加发行人的资本支出风险。 5．无形资产减值对企业未来经营业绩产生不利影响的风险 最近三年及一期末，发行人无形资产分别为 3,918,844.23万元、 3,757,172.94万元、5,153,657.37万元及 5,058,053.76万元，主要为收费公路特许经营权。若未来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱，将导致无形资产的可收回金额低于其账面价值，发生减值，进而影响发行人业绩。 6．受限资产规模较大的风险 截至 2023年 6月末，发行人受限资产账面价值为 3,405,083.68万元，主要为受限货币资金、无形资产及应收账款。发行人受限资产规模较大，可能对发行人的资产流动性造成不利影响。 7．未分配利润占所有者权益比例较高的危险 最近三年及一期末，发行人未分配利润金额为 1,301,441.74万元、 1,623,804.14万元、1,830,123.00万元及 1,846,845.77万元，占所有者权益的比例分别为21.79%、25.64%、27.05%及27.10%。发行人未分配利润余额占所有者权益比例较高。若公司进行较大规模的利润分配，将会对所有者权益产生较大影响，发行人面临一定所有者权益结构不稳定的风险。 （二）经营风险 1．高速公路定价机制非市场化的风险 发行人未来的收入主要来源于高速公路车辆通行费收入以及相应配套服务的收入。根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准制定或调整实行听证制度，并经政府有关部门批准决定，发行人自主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本确定，能否随物价水平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准，将在一定程度上影响发行人的经营收益与业绩。 2．与宏观经济形势相关性较大的风险 公司业务或参股公司业务主要集中于高等级公路和桥梁等基础设施的收费管理和养护维修的业务。业务集中，结构单一，各业务间的互补性较差，使公司的经营业绩严重受制于宏观经济景气度。此外，由于路桥行业所具有的投资回收期长的特点，决定了公司业绩在短时间内难以大幅度迅猛增长。 3．受到其他交通工具影响的风险 近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流作用明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，将对高速公路车流量产生一定影响。 4．受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险 随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行的提供了更多选择。虽然收费公路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接近、并行或大致并行的其他路桥的影响。 5．参股公司的部分路段实施改扩建造成该公司业绩下滑的风险 由于车流量的逐步饱和，发行人部分参股公司对部分路段实施改扩建，建成通车初期会造成该公司业绩可能出现下滑，这也为发行人投资收益带来一定风险。但参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好发展前景的其他项目，通过滚动开发促进公司资产规模和经营业绩的持续增长。此外，各参股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，开展与公路建设和管理相关的配套服务，开拓相关业务，培育公司新的利润增长点，也可一定程度上减轻该风险的影响。 6．业务相对集中的风险 发行人主要集中于高速公路的投资、经营管理，利润主要来自路桥通行费，发行人获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果发行人拥有的高速公路交通流量减少，收费标准调整，将会导致通行费收入变化，从而影响发行人的经营业绩。 7．路桥事故风险 在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路正常经营产生负面影响。 （三）管理风险 1．经营管理风险 发行人已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着发行人未来业务进一步多元化，发行人经营决策、运作实施和风险控制的复杂程度均有所增加，对经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，发行人存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。 2．子公司管控整合风险 发行人是一家投资控股型企业，子公司众多。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属子公司数目的增加，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的营业收入及未来发展。 （四）政策风险 1．高速公路收费政策变化的风险 根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。 发行人的利润主要来自路桥通行费，发行人获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。此外，燃油税费改革、降低收费标准、重大节假日免费通行、绿色通道等多项收费公路相关政策陆续出台，对公司路产的通行费收入造成一定的负面影响，后续政策的变化值得关注。 2．经营性高速公路面临的产业政策风险 国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对发行人既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2022年 6月 20日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司储架发行 50亿元公司债券的议案》，同意公司储架发行 50亿元公司债券，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜。 2022年 7月 6日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司储架发行 50亿元公司债券的议案》，同意公司储架发行 50亿元公司债券，并授权公司董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至在中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止；该决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止。 发行人于 2022年 10月 11日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2439号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 50亿元公司债券的注册申请。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：招商局公路网络科技控股股份有限公司。 债券名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）。 发行规模：本期债券面值总额不超过 20亿元（含 20亿元）。 债券期限：本期债券期限为3年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取面向网下专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2023年 12月 14日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券付息日为 2024年至 2026年每年的 12月 14日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。 兑付日：本期债券兑付日为 2026年 12月 14日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债务。 募集资金专项账户：发行人已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 开户银行：招商银行股份有限公司北京长安街支行 账户名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 银行账户：010900235310001 信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券未进行债项评级。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。 牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。 联席主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 通用质押式回购安排：发行人历史主体评级均为 AAA级，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 募集资金用途：本期债券募集资金拟用于并购公路相关路产项目及补充流动资金。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2023年 12月 11日。 发行首日：2023年 12月 13日。 预计发行期限：2023年 12月 13日至 2023年 12月 14日，共 2个交易日。 网下发行期限：2023年 12月 13日至 2023年 12月 14日。 2．本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行总额为不超过人民币 50亿元（含 50亿元）的公司债券。 发行人于 2022年 10月 11日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2439号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 50亿元公司债券的注册申请，采用分期发行的方式。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下： 1．《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，应当公司治理规范，诚信档案无不良记录，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。” 招商公路诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率为 41.50%，未超过 80%。 2．《7号指引》规定：“科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近 3年累计研发投入金额在 6000万元以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上；（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或者为具有 50项以上著作权的软件行业企业。” 最近三年，招商公路研发费用分别为 13,966.59万元、18,356.66万元和19,572.31万元，合计 51,895.56万元，符合“（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近三年累计研发投入金额在 6000万元以上”的要求。 发行人借助旗下招商交科雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展交通科技，推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。 在科技创新成果方面，招商交科科技实力雄厚，积极推动行业科技创新，累计获得各级各类科学技术奖励 400余项。包括国家级科技奖 25项，省部级科技奖 392项。其中，获国家科技进步一等奖 5项，国家科技进步二等奖 9项，国家科技进步三等奖 7项。招商交科院还通过专家咨询、技术咨询、科研开发、工程施工、工程监理等方式主持或参与了众多国内具有影响力的重大工程项目：承接的重庆东水门长江大桥、千厮门嘉陵江大桥工程荣获第十六届中国土木工程詹天佑大奖；以多种形式共主持或参加了“世纪工程”港珠澳大桥建设的 14个项目；承接的重庆轨道交通红旗河沟换乘站最大开挖断面面积达 760平方米，是目前亚洲最大的暗挖地铁车站，荣获国际隧道界权威奖——年度杰出工程奖；承接的莫桑比克马普托大桥主桥钢桥面铺装和索缆产品，沿用中国技术标准设计和施工，实现中国标准的输出；参建的湖南矮寨特大桥荣获2018-2019年度中国建设工程鲁班奖。发行人子公司招商新智具有坚实的科研基础实力，先后获批国家级高新技术企业，获颁《北京市诚信创建企业证书》、中关村高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业、北京市专精特新中小企业。累计获软件著作权 97项、发明专利 5项、注册商标 9项。发行人子公司招商华软作为国家首批认定的软件企业，是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省守合同重信用企业、广州市创新标杆企业、广州市行业领先企业、广州市企业研究开发机构、广州开发区区块链企业，累计获软件著作权 210项，专利 99项(发明专利 34项，实用新型专利 42项，外观专利 23项)，商标 15项。发行人子公司招商智广拥有软著 33项，发明专利 2项，实用新型专利 8项。发行人子公司招商生态为国家级高新技术企业，主要从事流域综合治理、土壤修复与环境咨询三大核心业务，构建了以博士及硕士研究生为主的 43人研发团队，拥有环保工程专业承包一级、工程设计环境工程专项甲级（污染修复）等多项专业资质，达到国内土壤修复行业综合资质第一梯队水平。自主研发的土壤修复淋洗装备与修复药剂、难降解废水处理装备与环保微生物颗粒等核心产品达到行业领先水平。已承担多项流域水环境治理与生态修复和医药、化工、农药、钢铁等不同行业工业污染场地修复项目。2021年被 E20平台授予国内土壤修复领域最具成长力企业，2022年被认定为重庆市“专精特新”企业与重庆市企业技术中心。 在科技创新平台建设方面，招商交科是国家级交通科技创新与成果产业化基地，建有国家级、省部级等各类研究开发平台 21个，包括“国家山区公路工程技术研究中心”“公路隧道国家工程研究中心”“桥梁工程结构动力学国家重点实验室”、“山区道路工程与防灾减灾国家地方联合工程实验室”“公路长大桥建设国家工程研究中心（合作）”“交通土建工程材料国家地方联合工程实验室（合作）”等国家级研发平台 6个，涵盖公路交通建设的各个主要专业，还建有“数字交通国家专业化众创空间”“交通＋航天”军民融合联合实验室等新型、跨界创新创业平台；设有博士后科研工作站 1个，与高等院校联合共建博士点 1个和硕士点 5个；形成了道路、桥梁、隧道、港口、航道、交通工程、土壤修复、流域治理、生态景观、服务区建筑、智能管养、智能检测、智能车检、修造船水工建筑物、物流园等十多个专业技术门类，构成了集约高效的科技创新体系，在复杂艰险山区公路建设、交通基础设施智能化管养、车路协同自动驾驶、交旅融合景观营造、内河港航工程建设等方向技术领先。招商交科丰富的技术积累，将有助于公司智能化战略规划的稳步推进。同时，招商生态拥有重庆市科技局正式授牌的省部级工程技术研究中心-－“重庆市土壤污染控制与修复工程技术研究中心”。中心立足重庆面向全国，聚集了一批国内知名的土壤修复专家，主要开展有机物、重金属及复合污染物的污染场地修复研究，为污染土壤修复提供技术支持，是“产、学、研”深度融合、开放的平台。 在重点创新项目进展方面，2022年，招商交科轻质高强钢桥面聚合物材料装配化铺装关键技术研究项目铺装施工装备进入研制阶段，在役高速公路低碳-低扰养护关键技术研究项目制备出“芳烃-胺”类多功能再生剂；招商交科牵头承担的国家重点研发计划--大跨度桥梁检测作业机器人项目进入机器人成熟度测试及应用验证阶段，已在重庆嘉陵江石门大桥、马桑溪长江大桥等多座桥梁实地测试。 在技术创新管理体系方面，招商公路下设公路创新发展研究院担任科技创新的主要执行机构。重点负责招商公路创新研发项目的项目立项申请、过程监管、项目验收、技术统筹等工作，以及创研院创新研发项目的实施，推动科技创新研发项目的落地。聚合科技创新要素，规范科技创新项目管理，提高科技创新运行效能，推动科技创新持续发展。 依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。 本期债券募集资金拟将不超过 154,561万元用于并购公路相关路产项目，不少于 45,439万元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于并购公路相关路产项目、补充流动资金的具体金额。 1．并购公路相关路产项目 本期债券募集资金不超过 154,561万元拟用于并购公路相关路产项目。具体情况如下： （1）收购湖南永蓝高速公路有限公司 60%股权
一般项目：企业总部管理；股权投资；高速公路投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。双方对之江交控出资额为 268,320万元，其中招商公路出资占比 50%，为 134,160万元。之江交控拟收购湖南永蓝高速公路有限公司（以下简称“永蓝公司”）60%股权。 永蓝公司成立于 2006 年 1 月 19 日，统一社会信用代码为 914311007828882265，法定代表人为黄建勲，注册地址为湖南省永州市冷水滩区翠竹东路 1号 201室，注册资本为人民币 28,919.72万元，经营范围为湖南省永州至蓝山高速公路项目及其配套交通基础设施、收费站、机电工程、服务区的勘察设计、投资建设、经营管理。（以上项目涉及前置许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次收购完成后，招商公路直接持有合资公司 50%股权，合资公司持有永蓝公司 60%股权，发行人对合资公司及永蓝公司均施加重大影响。 因本期债券的发行时间、募集金额尚不确定等因素，若本期债券发行前，公司已经使用自有资金及银行贷款进行出资，则本期债券发行后，公司将使用募集资金置换已出资资金。上述置换完成后，仍符合相关批复以及相关合同的规定和约定。 根据募投项目出资进度，公司可以根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响项目出资的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。 募集资金用于约定的投资项目且使用完毕后有节余的，发行人可将节余部分用于补充流动资金。 （2）收购招商中铁控股有限公司 2%股权
招商中铁成立于 2015 年 1 月 8日，统一社会信用代码为 91450000327353449F，法定代表人为陈全，注册地址为南宁市青秀区金湖路 63号金源 CBD现代城 26层 2619室，注册资本为人民币 50,000万元，经营范围是：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。招商中铁投资持有 11家路产项目公司，控股运营管理 10条高速公路,参股管理 1条高速公路，分布在山东、河南、四川、陕西、广西、云南、重庆等七个省（直辖市、自治区），里程合计 958公里。 招商公路拟收购工银投资持有的招商中铁 2%股权，招商中铁主要股东为招商公路持有 49%股权、中铁交通投资集团有限公司（以下简称“中铁交通”）持有 49%股权、工银投资持有 2%股权。 因收购招商中铁控股有限公司 2%股权事项尚需提交招商公路股东大会予以批准，该事项是否能够完成尚存在不确定性。若该事项无法完成，则公司将使用对应募集资金补充流动资金。 根据募投项目出资进度，公司可以根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响项目出资的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。 募集资金用于约定的投资项目且使用完毕后有节余的，发行人可将节余部分用于补充流动资金。 2．补充流动资金 本期债券募集资金不少于 45,439万元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司已在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。 公司已与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。 本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。 同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1．对公司资产负债结构的影响 本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化，对公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动进行测算： （1）本期债券发行规模中 154,561万元假设用于并购公路相关路产项目，45,439万元假设用于补充流动资金； （2）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 6月 30日； （3）假设本期债券的募集资金净额为 20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； （4）假设本期债券于 2023年 6月 30日完成发行。 基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下： 单位：万元
2．对公司财务成本的影响 与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。 3．对于公司短期偿债能力的影响 本期债券募集资金的运用，将显著降低公司的流动负债，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 表 前次公司债券募集资金使用情况
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺本期债券的募集资金不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，变更后的募集资金用途依然符合科技创新公司债券关于募集资金用途的相关要求。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 股票代码：001965.SZ 法定代表人：白景涛 注册资本：617,821.7338万元 1 实缴资本：620,323.9112万元 设立日期：1993年 12月 18日 统一社会信用代码：91110000101717000C 住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599号东疆商务中心 A3楼 910 邮政编码：300463 联系电话：010-56529000 传真：010-56529111 办公地址：北京市朝阳区建国路 118号招商局大厦 31层 信息披露事务负责人：孟杰 信息披露事务负责人联系方式：010-56529000 所属行业：道路运输业 经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制 1 根据发行人《关于 2023年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，截至 2023年 9月 30日，因发行人可转换公司债券转股，发行人总股本变更为 6,203,239,112股。截至本募集说明书签署日，发行人暂未完和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 网址：http://www.cmhighway.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 表：发行人历史沿革变动情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）发行人的股权结构 截至2023年6月末，发行人前十大股东为： 表：前十名股东持股情况 （未完）  |