丰茂股份(301459):首次公开发行股票并在创业板上市公告书
原标题:丰茂股份:首次公开发行股票并在创业板上市公告书 二零二三年十二月 特别提示 浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“丰茂股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 12月 13日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023）年》，发行人属于“橡胶和塑料制品业”（代码：C29）大类下的“橡胶板、管、带制造”（代码：C2912）。中证指数有限公司发布的同行业最近一个月平均静态市盈率为 25.46倍（截至 2023年 11月 28日（T-4日）。 截至 2023年 11月 28日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 31.90元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 28.27倍，高于中证指数有限公司2023年 11月 28日（T-4日）发布的“C29橡胶和塑料制品业”最近一个月平均静态市盈率 25.46倍，超出幅度为 11.04%，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （三）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 80,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为18,966,998股，占总股数的 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）宏观经济不景气引致的汽车行业下滑风险 公司产品主要应用于汽车整车配套市场和售后服务市场，因此公司生产经营情况与下游汽车行业的整体发展状况及景气程度息息相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。自 2018年至 2020年，受全球宏观经济下行等因素影响，全球及国内汽车销量连续三年下滑，2021-2022年逐步回暖。 未来，如果全球或国内宏观经济形势恶化或增速放缓，将会对汽车行业整体景气度带来负面影响，从而间接对公司的长期经营业绩产生一定的影响，公司将面临受下游汽车行业景气度下降导致经营业绩下滑的风险。 （二）新能源汽车技术发展带来的风险 近年来，随着整个社会对能源问题的日益重视以及能源技术的不断进步，包括混合动力、纯电动汽车和燃料电池汽车在内的新能源汽车逐渐兴起，车辆动力趋向多元化发展将对公司产品的市场需求产生较大影响。其中，混合动力汽车依靠发动机和电动机配合驱动汽车行驶，现有发动机结构改动较小，对公司产品的需求变动影响较小；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不同于现有发动机，其不再装有发动机和变速箱等传动系统动力源，对公司配套传动系统部件等产品需求产生较大负面影响。 报告期内，公司新能源汽车领域产品销售收入分别为 895.02万元、808.90万元、778.96万元和 389.32 万元，金额较小。如果公司不能及时跟进汽车行业的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品并形成规模化销售，未来随着新能源汽车产业持续发展和关键技术不断突破，不排除纯电动汽车和燃料电池汽车迅速发展，进而对公司主营产品需求造成较大不利影响。 （三）境外市场销售风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出 现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。此外，随着美国对伊朗包括金融、汽车等领域的制裁升级以及俄乌战争突然爆发并引致全球割裂加剧，对相关出口企业影响较大。 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 30.63%、36.73%、45.09%和 55.18%，境外销售地区主要包括欧洲、阿联酋、美国、伊朗等国家或地区。若公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来美伊争端持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在伊朗等中东地区销售业务的正常开展，对公司销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。 （四）主要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为胶料、橡胶助剂、线绳/纱线和纺织物等，其占产品生产成本的比重较大。2020年下半年至 2022年，受国内宏观经济复苏、市场供求关系变动、国际大宗商品价格上涨以及海运物流费用上升等诸多因素的影响，公司主要原材料的采购价格波动上涨。未来如果公司主要原材料价格持续大幅上涨，公司无法及时转移或消化成本压力，将直接影响公司的盈利水平，进而对公司的生产经营造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》等有关法律法规规定，按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1453号”文注册同意，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于浙江丰茂科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1128号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“丰茂股份”，证券代码“301459”。 本次公开发行后公司总股本为 80,000,000股，其中本次公开发行中的18,966,998股人民币普通股股票自 2023年 12月 13日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 1、上市地点 上市地点为深圳证券交易所。 2、上市板块 上市板块为深圳证券交易所创业板。 （二）上市时间 上市时间为 2023年 12月 13日。 （三）股票简称 股票简称为“丰茂股份”。 （四）股票代码 股票代码为 301459。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后总股本为 8,000.00万股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 2,000.00万股，全部为公开发行的新股。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 18,966,998股。 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为 61,033,002股。 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次上市不存在向战略投资者配售的情形。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,033,002股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.03%，约占本次公开发行股票总量的 5.17%。 （十三）公司股份可上市交易日期
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十五）上市保荐人 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）。 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 发行人 2021年、2022年的净利润分别为 6,589.03万元和 9,027.89万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》规定的第 2.1.2条第（一）项规定的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况
况
（一）控股股东 本次发行前，公司控股股东为丰茂控股，其持有公司 80%股份，本次发行后，丰茂控股仍为公司控股股东，具体情况如下：
本次发行前，蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟合计持有丰茂控股 100%股权，丰茂控股持有公司 80%股权；蒋春雷、王静夫妇分别直接持有公司 15.17%和 1.50%的股权；此外，蒋春雷为苏康企管执行事务合伙人且持有其 52.00%合伙份额，苏康企管持有公司 3.33%股权。蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟三人合计持有公司 98.40%的表决权，为公司共同实际控制人。本次发行后，蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟仍为公司实际控制人。 蒋春雷、王静和蒋淞舟的基本情况如下： 蒋春雷先生，1972年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：330219197204******，住所为浙江省余姚市阳明街道。 王 静女士，1972年 7月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为：330219197207******，住所为浙江省余姚市阳明街道。 蒋淞舟先生，1997年 6月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为：330281199706******，住所为浙江省余姚市阳明街道。 报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司的控股股东仍为丰茂控股，公司的实际控制人为蒋春雷、 王静和蒋淞舟。公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及员工持股 计划 截至本上市公告书签署之日，公司不存在于申报前制定并在上市后进行实施的员工期权计划。为充分调动公司管理人员的积极性，提升公司凝聚力，稳定核心人员，实现利益共享，公司报告期内实施了股权激励，具体情况如下： （一）股权激励的基本情况 2020年 12月，为激励公司核心人员，实际控制人之一蒋淞舟以 1元/合伙份额（折合公司股份价格为 5.50元/股）的价格将苏康企管 82.50万元、66.00万元、49.50万元和 49.50万元的合伙份额分别转让至王军成等 4名高级管理人员。 2021年 4月，为进一步激励公司高级管理人员和中层骨干人员，实际控制人蒋春雷、王静和蒋淞舟均以 1元/合伙份额（折合公司股份的价格为 5.50元/股）的价格分别将 90.47万元、153.62万元和 52.91万元的苏康企管合伙份额转让至胡玉俊等 29名员工。 2021年 8月，苏康企管有限合伙人之一魏水生因个人职业发展原因从公司辞职。2021年 10月，考虑到个人资金需求，魏水生将其持有的 11万元合伙份额以 1.2元/合伙份额的价格转让给蒋春雷。 2022年 12月，苏康企管有限合伙人之一徐秀珍因个人职业发展原因从公司辞职。2022年 12月，考虑到个人资金需求，徐秀珍将其持有的 5.5万元合伙份额以 1.5元/合伙份额的价格转让给蒋春雷。 本次股权转让后，苏康企管的基本情况参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业”之“2、苏康企管”。 （二）股权激励对公司的影响 1、股权激励对公司经营状况的影响 公司进行股权激励的员工均为公司高级管理人员和中层骨干员工，通过股权激励将进一步增强公司核心管理人员和中层骨干人员的归属感和凝聚力，激发员工的主动性和创造性，为公司经营战略和各项经营目标的实现奠定良好的基础。 2、股权激励对公司财务状况的影响 根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《浙江丰茂科技股份有限公司拟股份支付涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0007号），截至评估基准日 2020年 11月 30日，公司全部权益的评估值为 65,000.00万元；基于上述评估结果及考虑评估基准日后股东苏康企管现金增资 1,100.00万元，公司以 66,100.00万元估值作为本次股权激励的公允价值，并根据被激励对象股份授予成本与公允价值的差额，分别于 2020年度和 2021年度一次性确认股份支付费用 248.25万元和 297.90万元，对公司未来财务状况无重大影响。 3、股权激励对公司控制权变化的影响 2020年 12月和 2021年 4月，公司实际控制人蒋春雷、王静和蒋淞舟合计向股权激励对象转让苏康企管合伙企业份额 544.50万元，对应公司股份 99.00万股，占公司股本总额的 1.65%。转让完成后，蒋春雷、王静和蒋淞舟仍为公司共同实际控制人，公司控制权无变化。 （三）上市后的行权安排 公司股权激励通过转让员工持股平台份额的方式实施，由被激励对象自身直接持有合伙企业份额，不涉及上市后的行权安排。 （四）上市后的限售安排 自公司的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，苏康企管不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前总股本为 6,000.00万股，本次公开发行股份总数为 2,000.00万股，占本次发行后公司股份总数的 25.00%，本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行后上市前，公司股东户数为 25,140户，公司前十名股东及持股情况如下：
公司不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者进行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次发行数量为 2,000.00万股，占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 31.90元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元/股。 四、市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： 1、21.20倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、18.72倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、28.27倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、24.96倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、市净率 本次发行市净率为 2.53倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2023年 6月 30日经审计归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。 最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 100.00万股回拨至网下发行。 战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,430.00万股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 570.00万股，占本次发行数量的 28.50%。最终网下、网上发行合计数量为 2,000.00万股。 根据《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,295.03倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（向上取整至 500股的整数倍，即 400.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,030.00万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 970.00万股，占本次发行总量 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0233275735%，申购倍数为 4,286.77247倍。 根据《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的网上、网下认购缴款工作已于 2023年 12月 6日（T+2 日）结束。本次网上投资者缴款认购股份数量 9,629,145股，网上投资者放弃认购数量 70,855股，网下投资者缴款认购股份数量 10,300,000股，网下投资者放弃认购数量 0股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 70,855股，包销金额为 2,260,274.50元。 保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.35%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 638,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 563,816,962.33元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 12月 8日出具了“信会师报字[2023]第 ZF11347号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计 7,418.30万元（不含增值税），发行费用具体包括：
本次每股发行费用为 3.71元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、募集资金净额 本次公司公开发行新股的募集资金净额为 56,381.70万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 12.59元（以本次发行后归属于母公司股东的净资产除以本次发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按照 2023年6月 30日经审计的归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 1.28元/股（以经审计的 2022年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、报告期内财务数据及审计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字 2023第 ZF11257号”标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了详细披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书，敬请投资者注意。 二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况 公司财务报告的审计基准日为 2023年 6月 30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 9月 30日的资产负债表、2023年 1-9月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2023]第 ZF11284号《审阅报告》。公司 2023年 1-9月的业绩情况及 2023年业绩预计等相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的招股说明书。 2023年全年相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 13.1条，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司与保荐人东方证券承销保荐有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：
本公司自 2023年 11月 24日刊登首次公开发行股票招股意向书至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）除正常经营活动所签订的商务合同外，公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）本公司无其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的推荐意见 保荐人东方证券承销保荐有限公司认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐浙江丰茂科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 二、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：崔洪军 注册地址：上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 24层 联系地址：上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 24层 联系电话：021-23153888 保荐代表人：曹明、苗健 联系人：曹明、苗健 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》，东方证券承销保荐有限公司作为发行人浙江丰茂科技股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人曹明、苗健提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 曹明先生，保荐代表人，硕士研究生学历，东方投行资深业务总监。曾主持或参与先锋新材、宁波建工、万邦德、晨丰科技、神通科技、亚香股份等公司改制、辅导与首次公开发行并上市工作，及栋梁新材等企业的重大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。 苗健先生，保荐代表人，硕士研究生学历，东方投行董事总经理。曾主持或参与四方冷链、新美星、苏利股份、正海生物、振江股份、神通科技、金智教育、德邦科技、英视睿达等公司改制、辅导与首次公开发行并上市工作，及恒顺醋业、林洋能源、科远股份等上市公司再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （一）实际控制人的承诺 公司实际控制人蒋春雷、王静、蒋淞舟承诺： ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ②公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2024年 6月 13日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 ③本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接所持有的公司股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守本项承诺。 ④本人在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 ⑤本人在锁定期届满后两年内减持本次发行前本人已持有的公司股份的，减持价格不低于发行价，本人减持公司股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，本人减持公司股份前将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 ⑥本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 ⑦本承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 （二）公司控股股东丰茂控股及股东苏康企管承诺 ①自公司的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，丰茂控股/苏康企管不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ②公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2024年 6月 13日）收盘价低于发行价，则丰茂控股/苏康企管持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 ③丰茂控股/苏康企管在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 ④丰茂控股/苏康企管在锁定期届满后两年内减持本次发行前本企业已持有的公司股份的，减持价格不低于发行价，丰茂控股/苏康企管减持公司股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，丰茂控股/苏康企管减持公司股份前将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 ⑤丰茂控股/苏康企管将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则丰茂控股/苏康企管将按相关要求执行。 ⑥此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，丰茂控股/苏康企管愿承担相应的法律责任。 （三）直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 ②公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2024年 6月 13日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 ③本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接所持有的公司股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，同样遵守本项承诺。 ④本人在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。（未完）  |