诺泰生物(688076):诺泰生物：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要
原标题:诺泰生物:诺泰生物：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书正文内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本 次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，诺泰生物主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于本次发行可转换公司债券规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 43,400.00万元，发行数量为 43.40万手（434.00万张）。 五、公司特别提请投资者关注“风险因素” （一）募投项目投资及实施的风险 本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于公司“原料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项目”和“寡核苷酸单体产业化生产项目”。虽然公司已对募投项目进行了充分、谨慎的可行性论证，但此可行性论证是基于对市场环境、产品价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期所作出，在项目实施过程中，公司可能面临医药制造产业政策变化、行业竞争、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。 （二）研发风险 公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药，不断进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。药品（包括原料药及制剂）的研发具有技术难度大、研发周期长、前期投入高、审批周期不确定等特点，从研究开发到商业化的各个环节均面临一定研发风险，如关键技术难点无法突破、临床研究失败、无法通过监管部门的审评审批等，如果公司的药品未能开发成功，将对公司的盈利能力造成较大不利影响。在 CDMO业务中，公司需为客户所需的各种复杂高难度化合物进行合成路线的设计、工艺优化、中试放大、质量标准等方面的研究，对公司的研发实力、技术体系和研发经验要求较高，公司存在研发失败、研发成果无法满足客户需求或不具备市场竞争力的风险。 （三）药品审批风险 医药行业是关系国民身体健康、生命安全的特殊行业，世界各国对药品的研发与注册、生产、经营与流通、定价等环节均制定了严格的法律法规进行管制。 对申请注册的药品，监管部门会组织技术人员进行审评，对药品的安全性、有效性和质量可控性以及申请人的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力进行审查，符合条件的才颁发药品注册批件。制剂在取得注册批件后，生产厂商才能面向患者进行销售；对于原料药，如下游制剂厂商引用公司的原料药最终生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用），公司也应当按照当地药品监管相关法律法规履行或配合下游制剂厂商履行相应的药品注册审评程序，否则相关制剂只能用于研发或注册申报用途。公司在研制剂产品以及引用公司原料药的制剂能否顺利通过审评审批并取得注册批件存在一定风险。 （四）业绩波动风险 公司的主营业务包括定制类产品及技术服务业务和自主选择产品业务。对于自主开发的制剂，截至 2023年 6月 30日，公司已取得注射用胸腺法新、苯甲酸阿格列汀片、磷酸奥司他韦胶囊、依替巴肽注射液、注射用比伐芦定以及氨氯地平阿托伐他汀钙片（合作项目）的注册批件，以及除此之外，公司其他自主研发的制剂品种尚未取得注册批件，其能否以及何时能够取得注册批件存在一定不确定性，取得注册批件后，公司制剂产品的销售收入还受公司产品面临的市场竞争格局、公司的商业化推广情况等多种因素影响，具有一定不确定性。对于自主开发的原料药，下游制剂厂商对原料药的采购需求分为研发阶段和商业化销售阶段，其中研发阶段通常需要经过样品评估和质量确认、小试、中试、验证批等阶段，相应对原料药产生阶段性的、量级不断放大的采购需求；在制剂产品完成验证批生产并获得上市许可前，制剂厂商对原料药的采购需求较少；在制剂产品获得上市许可并进入商业化销售阶段后，其对原料药的采购需求随其制剂产品的销售而逐步释放，并进入连续稳定阶段。报告期，公司部分原料药关联的下游制剂已经获得上市许可，但获批时间还相对较短，部分原料药关联的下游制剂尚处于研发或注册申报阶段，导致公司原料药的销售规模还相对较小。因此，公司原料药销售收入受客户制剂的研发及注册申报进程，以及获批上市后的商业化推广情况等因素影响，具有一定波动性。对于 CDMO业务而言，公司单个 CDMO品种的销售收入受下游创新药的研发进度、研发结果以及获批上市后的销售规模、其他供应商的竞争情况等多种因素影响，存在不确定性。 总体而言，如果公司自主研发的制剂、引用公司原料药的制剂以及公司CDMO业务服务的下游创新药的研发进度、研发结果、注册申报进程、商业化推广情况不如预期，公司将存在业绩波动的风险。 （五）海外销售风险 报告期内，公司境外销售占主营业务收入的比例分别为 71.56%、56.33%、56.20%和 39.20%。公司高级医药中间体 CDMO业务的客户主要为境外知名创新药企，对于自主选择的原料药及中间体，印度、美国、欧洲等海外市场的制剂厂商是公司的重要目标客户，因此公司的境外收入占比相对较大。 当今世界政治经济格局形势复杂多变，公司海外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。如果相关国家政治环境恶化、贸易环境欠佳或实施对公司交易产生不利影响的法律政策，公司的海外市场业务将面临较大的法律风险，可能会对公司的经营业绩造成较大的影响。 （六）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为 34,638.88万元、28,470.97万元、32,290.87万元和18,177.21万元，占公司营业务收入的比重分别为61.11%、44.22%、49.58%和 45.35%。报告期内，公司不存在向单个客户销售占比超过 30%的情况，但总体而言客户集中度较高。如果未来出现与大客户合作关系不能持续，或者大客户经营状况、研发进度、市场环境发生重大不利变化，将有对公司的经营业绩造成重大不利影响的风险。 （七）可转债未设置担保的风险 本次可转换债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （八）强制退市的风险 本次可转债发行后在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。另外，公司作为一家科创板上市公司，具有研发投入大、经营风险较高的特点。根据现有规则，一旦公司的行业发生重大不利变化，或者公司在生产经营过程中出现业绩大幅下滑等触发强制退市的情形，则公司股票和本次发行的可转债将面临被强制退市的风险。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 1、积极推进募投项目实施，尽快实现项目预期效益 本次募集资金将用于“原料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项目”、“寡核苷酸单体产业化生产项目”及“补充流动资金项目”。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将提高公司核心技术水平和产品竞争力，完善公司产业链布局，拓展原料药产品和寡核苷酸重点生物医药领域市场，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。 3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺 根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺： “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。” 2、公司董事、高级管理人员承诺 根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。” 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情 况 最近三年，公司累计现金分红7,461.43万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例20.28%，公司最近三年分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 .................................................................... 3 四、关于本次发行可转换公司债券规模 ................................................................ 3 五、公司特别提请投资者关注“风险因素” ........................................................ 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺 .................................................................... 6 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 ................ 8 目 录............................................................................................................................ 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、发行人概况 ...................................................................................................... 18 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 18 三、本次发行可转债的基本条款 .......................................................................... 23 四、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 34 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 36 六、发行人与中介机构的关系说明 ...................................................................... 36 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 37 二、公司控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 ...................... 37 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 42 一、审计意见类型 .................................................................................................. 42 二、重要性水平 ...................................................................................................... 42 三、公司最近三年及一期的财务会计资料 .......................................................... 42 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .............................. 48 五、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 .................................. 50 六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正 ...................................... 53 七、财务状况分析 .................................................................................................. 55 八、盈利能力分析 .................................................................................................. 83 九、现金流量分析 ................................................................................................ 100 十、资本性支出分析 ............................................................................................ 102 十一、技术创新分析 ............................................................................................ 102 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 103 十三、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 103 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 105 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 105 二、本次募集资金投资项目背景 ........................................................................ 105 三、与现有业务的关系 ........................................................................................ 107 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 107 五、发行人的实施能力 ........................................................................................ 121 六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ........................................................................................ 123 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 126 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义： 普通名词释义
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）全球医药市场保持稳定增长，我国原料药产业的发展迎来了新的机遇 在全球人口总量增长、老龄化、社会医疗卫生支出和医药行业研发投入等因素的共同影响下，全球医药市场保持稳定增长。根据 Frost & Sullivan数据，全球医药市场 2021年市场收入预期为 13.93千亿美元，2016年-2021年年均复合增长率为 3.9%，预期 2025年全球医药市场收入将达到 17.11千亿美元，2021年-2025年预期年均复合增长率为 5.3%。我国医药市场规模由 2015年的 12,207亿元增长至 2021年 17,292亿元，复合增速为 5.98%，高于全球增速水平。 原料药，作为医药产业链中的重要组成部分，同时也是产业链中的基础环节。 根据 Mordor Intelligence统计，2020年全球原料药市场规模约为 1,749.6亿美元，预计至 2026年将达到 2,458.8亿美元，2020-2026年预测年复合增长率为 5.84%。 由于世界范围内原料药市场的分散，特别是欧美国家的环境保护意识和人力成本不断上升，中印两国在环境保护和成本方面的竞争日趋激烈，世界范围内的原料药市场逐渐转向亚太。近 20~30年来，中国和印度在原料药行业中一直处于世界原料基地的位置。 我国作为制药工业大国，党的十八大以来，原料药产业取得较快发展，生产技术不断提高，质量水平稳步提升，产业规模持续扩大，已成为全球最大的原料药生产与出口国。同时，随着大批专利药到期及药品集中带量采购政策的不断深入，我国原料药产业的发展迎来了新的机遇。 （2）核酸药物快速发展，公司技术有效支撑发展 近年来，核酸药物已成为全球研发和投资的重点领域。相较于在蛋白层面进行疾病干预的传统药物，核酸药物能在遗传信息传递源头发挥作用，因此具有特异性强、基因靶点丰富、疗效持久等优势，且避免传统药物复杂的合成与纯化流程，能显著降低生产成本。由于寡核苷酸独特的基因表达调控优势，寡核苷酸药物的研发、生产和商业化也得到了快速的发展，在研药物分子的项目在不断增加，并且有很大一部分进入到了 2-3期临床开发阶段。随着越来越多的寡核苷酸药物进入临床乃至上市，创新药公司会需要更大规模的寡核苷酸原料药生产能力的支持。 公司具备相关产业配套的优势，可利用多年积累的多肽原料药的固相合成技术优势和 cGMP规模化生产的经验技术的优势进入寡核苷酸药物开发和商业化生产的赛道中，从而合理延伸产业链，持续研发、不断深耕。另外，寡核苷酸药物技术壁垒高，成本优势显著。在药物合成、纯化及生产控制等各个方面，公司掌握了一系列行业领先的核心技术，成功建立了基于固液融合的多肽规模化生产技术平台，具备了侧链化学修饰多肽、长链修饰多肽数公斤级的大生产能力，在生产能力、产品质量和生产成本等方面具备较强的竞争优势。 因此，根据公司战略发展项目的需要，提出了寡核苷酸单体产业化生产项目的建设。目前，基地已建立了符合国际法规市场标准的生产质量管理体系，多个生产车间已通过中国及美国的 GMP认证，为公司参与全球竞争奠定了基础。公司针对各个产品制定了包括产品质量标准和生产操作管理规程在内的一系列质量控制和质量保证制度文件，并严格遵照执行，从原始物料的采购、领用到产品的生产、入库等各个环节均有记录可循，以进行物料、产品的质量检验和监控，从而确保生产的顺利进行和产品质量的稳定。 2、本次发行的目的 （1）满足公司主营业务发展的需要 本次募集资金投资项目为“原料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项目”、“寡核苷酸单体产业化生产项目”及“补充流动资金项目”，本次募投项目的实施一方面有助于进一步丰富公司的产品，以满足市场需求；另一方面，原料药产品的研发有助于提升发行人的研发实力，为公司研发的进一步发展提供支持。同时，募投项目还满足《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中鼓励类“核酸药物，大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成”项目。 本次募集资金项目与公司现有业务关系紧密，有助于扩充公司的新产品生产能力，提升公司研发实力，为公司核心技术顺利实现产业化和商业化提供有力保障。同时公司补充流动资金用于研发项目发展与主营业务扩张，将持续提升公司的科技创新实力。 （2）促进公司科技创新水平的提升 募集资金投资项目旨在提高公司科技创新水平，发挥公司在技术方面积累的丰富经验、优秀的人才和研发储备的优势，并补充流动资金以满足公司研发项目发展与主营业务扩张需求，持续保持公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略，属于科技创新领域。 未来，公司将继续通过自主研发、合作研发等多种途径，促进公司的科技创新水平持续稳健发展，提升公司的核心竞争力。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和 （十二）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。 （十三）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2023年 12月15日至 2029年 12月 14日。 （二）面值 每张面值为人民币 100元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 12月 21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 21日）起至可转债到期日（2029年12月 14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，诺泰生物主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议： （1）拟变更债券《募集说明书》的约定； （2）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （3）公司不能按期支付本息； （4）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （5）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （10）修订可转换公司债券持有人会议规则； （11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算方式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的一个交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。 3、到期还本付息 项。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 本次债券项下的违约事件如下： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： 1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； 2）所有迟付的利息； 3）所有到期应付的本金； 4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。 （2）本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 法定代表人：童梓权 董事会秘书：周骅 注册地址：连云港经济技术开发区临浦路 28号 联系电话：0518-85797889 传真：0518-85797009 （二）保荐机构、主承销商和受托管理人 名称：南京证券股份有限公司 法定代表人：李剑锋 保荐代表人：肖爱东、王建民 项目协办人：何光羽 经办人员：陶家磊、陶莎、陆冰燕、冯华忠 住所：南京市江东中路 389号 联系电话：025-83367888 传真：025-83367377 （三）律师事务所 名称：国浩律师（杭州）事务所 机构负责人：颜华荣 经办律师：项也、宋慧清、张依航 住所：杭州市老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 联系电话：0571-85775888 （四）审计机构 名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：刘红卫 经办会计师：贾丽娜、刘鑫康 住所：北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1门 701-704 联系电话：025-58785011 传真：025-58785011 （五）资信评级机构 名称：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：闫衍 经办评级人员：田梦婷、刘逸伦、袁悦颖 住所：北京市东城区朝阳门内大街 南竹杆胡同 2号银河 SOHO5号楼 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）收款银行 户名：南京证券股份有限公司 账号：025900017310515 开户行：招商银行南京雨润大街支行 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人与中介机构的关系说明 截至 2023年 6月 30日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、公司控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 截至本募集说明书摘要签署日，赵德毅、赵德中为公司控股股东、实际控制
单位：元
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