欧晶科技(001269):内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:欧晶科技:内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二零二三年十二月 第一节 重要声明与提示 内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“欧晶科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 11月 22日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：欧晶转债 二、可转换公司债券代码：127098 三、可转换公司债券发行量：47,000.00万元（470.00万张） 四、可转换公司债券上市量：47,000.00万元（470.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 12月 15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 11月 24日至 2029年 11月23日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 5月 30日至 2029年 11月23日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2508号”文予以注册，公司于2023年 11月 24日向不特定对象发行了 470.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 47,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 47,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）国信证券余额包销。 经深交所同意，公司 47,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 12月 15日起在深交所挂牌交易，债券简称“欧晶转债”，债券代码“127098”。 公司已于 2023年 11月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行前公司的股本结构 截至 2023年 9月 30日，公司股本结构情况具体如下：
截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况具体如下：
（一）发行人主营业务 公司立足于单晶硅材料产业链，主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料资源回收循环利用，提供配套产品及服务，具体包括石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务。 报告期内，公司主营业务收入主要来自于石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务，公司主营业务收入具体情况如下： 单位：万元
1、石英坩埚 欧晶科技主要产品为直拉单晶硅用电弧石英坩埚，产品主要应用于光伏和半导体领域，可支持太阳能和半导体用户高温条件下连续拉晶，是用来装放多晶硅原料的消耗型石英器件，其高纯和高耐温耐久性为单晶拉制以及单晶品质提供保障，是单晶拉制系统的关键辅料之一。 石英坩埚属于石英玻璃制品中的细分产品，由于石英坩埚具有洁净、同质、耐高温等性能。从物理热学性能上看，它的形变点约为 1,100℃左右，软化点为 1,730℃，其最高连续使用温度为 1,100℃，短时间内可为 1,450℃。目前广泛应用于太阳能和半导体领域提炼晶体硅的生产工艺中，是晶体硅生产过程中的消耗品。 公司生产的石英坩埚是以高纯石英砂在洁净环境中用电弧法制备而成。相较于普通石英砂，经过选矿提炼制备而成的高纯石英砂具有更好的耐高温性及热稳定。材料纯度是保证石英坩埚具备优良性能的核心指标。电弧法制备使公司生产的石英坩埚为半透明状，有内外两层结构，外层是高气泡密度的区域，称为气泡复合层；内层是一层 3~5mm的透明层，称为气泡空乏层。气泡空乏层的存在使坩埚与溶液接触区的气泡密度降低，从而改善单晶生长的成功率及晶棒品质。公司生产的单晶硅用石英坩埚，可支持在高温下大尺寸连续拉晶的单晶生产需求，已通过 ISO9001∶2015国际质量管理体系认证。通过原材料、制程、检验、包装出厂等环节的制度规范和细节管控，主要规格为 28-36英寸，且可按照客户特殊要求定制不同规格。 单晶硅石英坩埚用于切克劳斯基法（提拉法）拉制单晶硅棒。高纯度的单晶硅在坩埚中被加热至熔融状态。诸如硼（III族）原子和磷（V族）原子的杂质原子可以精确定量地被掺入熔融的硅中，硅变为 P型或 N型硅。这个掺杂过程将改变硅的电学性质（最外围电子层变为 1个或 7个电子的排布）。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能的集成电路。更大的晶圆可以进一步提升制造效率和降低成本，所以半导体厂商在不断尝试增大硅晶圆尺寸以延续摩尔定律。公司可以满足客户进一步提升制造效率和降低成本的需求。 2、硅材料清洗服务 硅材料清洗服务是对单晶硅拉棒所需的多晶料进行加工清洗，并且对单晶硅棒生产过程中产生的头尾、边皮、埚底等硅材料进行回收清洗，处理后的产品再供给硅单晶/多晶企业使用，其目的是使硅材料表面清洁无杂质污染，从而保证硅材料纯度，保证整个生产中硅材料的品质，避免污染物影响产品质量。 该项服务是光伏企业委托公司进行清洗处理。其主要工艺流程如下：在对硅材料表面进行处理（去胶、碱洗）、并电学性能参数测试后，由全自动硅材料清洗机对硅材料腐蚀清洗，再对硅材料按照质量要求的粒径进行破碎处理，最终将合格的硅材料检验包装，其中最核心关键环节为硅材料腐蚀清洗及破碎，由全自动硅材料清洗机及破碎机完成。 3、切削液处理服务 切削液处理服务是通过对使用后的硅片切削液的回收利用，将切割后的 DW冷却切削液中杂质去除，并补充新的切削液及去离子水，进而得到符合要求的DW冷却切削液，从而实现多次利用。公司处理后的切削液可保证原有的化学成分不变，具有与新切削液相同的表面活性、悬浮力和携带力。 在光伏产业和半导体制造工业中，通常需要按照大小、厚度等规格将大块的单质硅体切割成符合要求的硅片，工业上常采用金刚线切割技术对高纯度的单晶硅和多晶硅棒进行切割。通过在线回收，实时分离切割废液中的硅粉等杂质，使去离子水和切削液有效成分得到重复利用。这将能较大幅度地提高能源利用率，促进行业内节能减排。 四、控股股东及实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况 （一）控股股东、实际控制人 报告期内，发行人无控股股东、无实际控制人。 （二）上市以来公司控股股东、实际控制人变化情况 自上市以来，发行人无控股股东、无实际控制人，上述情况未发生变化。 （三）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本上市公告书签署日，发行人无控股股东、无实际控制人。公司主要股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 47,000.00万元（470.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 3,255,713张，即 325,571,300元，占本次发行总量的 69.27%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 47,000.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）国信证券包销。 7、配售比例 原股东优先配售总计 3,255,713张，即 325,571,300元，占本次发行总量的69.27%；网上社会公众投资者实际认购 1,416,826张，即 141,682,600元，占本次发行总量的 30.15%。保荐人（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为 27,461张，包销金额为 2,746,100元，占本次发行总量的 0.58%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2023年 12月 7日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 725.97万元，具体用途包括： 单位：万元
二、本次承销情况 本次发行向原股东优先配售 3,255,713张，即 325,571,300元，占本次发行总量的 69.27%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 84,324,063,710张，网上中签率为 0.0017127732%，网上实际认购数量为 1,416,826张，即 141,682,600元，占本次发行总量的 30.15%。保荐人（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为 27,461张，包销金额为 2,746,100元，占本次发行总量的 0.58%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 11月 30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 11月 30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2023]28118-9号）。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）、受托管理人：国信证券股份有限公司
一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2508号”文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：47,000.00万元人民币。 4、发行数量：470.00万张。 5、上市规模：47,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 47,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 46,274.03万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为47,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。 二、本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币 47,000.00万元，发行数量为470.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 11月 24日（T日）至 2029年 11月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日（2023年 11月 30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024年 5月 30日至2029年 11月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格为 45.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（2023年 11月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足47,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向原股东优先配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日（2023年 11月 23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 （1）原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.4428元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.024428张可转债。 欧晶科技现有 A股总股本 192,395,876股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约为 4,699,846张，约占本次发行的可转债总额的 99.9967%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081269”，配售简称为“欧晶配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“欧晶科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 16、保护债券持有人权利的办法和债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； 4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转换公司债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的； ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）发行人提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转换公司债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召集 1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。本次可转换公司债券存续期间，出现应当通过债券持有人会议决议方式进行决策且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日； 2）发行人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议； 3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等有相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 17、违约责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金； 2）公司未能偿付本次债券的到期利息； 3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； 4）在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； 6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； 7）其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 18、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 19、募集资金管理及专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 21、评级事项 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 22、受托管理人 公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 41.35%、52.92%、43.13%和43.03%，资产负债率水平合理，财务风险可控。 报告期内，公司的息税折旧摊销前利润分别为 12,822.43万元、20,223.19万元、32,674.94万元和 72,139.47万元，公司较强的盈利能力使得息税折旧摊销前利润呈增长趋势。 报告期内，公司的利息保障倍数分别为 20.65、20.57、64.25和 58.49，公司生产经营所产生的利润规模能够较好地覆盖利息支出，为公司的偿债能力提供了良好的保证。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 公司 2020年度、2021年度、2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，针对 2020年度、2021年度财务报告，出具“天职业字[2022]11245号”标准无保留意见审计报告，针对 2022年度财务报告，出具“天职业字[2023]10810-4号”标准无保留意见审计报告。公司 2023年三季度财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额÷母公司资产总额*100% （4）资产负债率（合并）=合并报表负债总额÷合并报表资产总额*100% （5）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额 （6）应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额 （7）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额 资产摊销+长期待摊费用摊销 （9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出 （10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本总额 （11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 注 2：2023年 1-9月数据未经年化。 （五）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：
根据中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，报告期内，公司非经常性损益发生情况如下： 单位：万元
2023年 1-9月，公司营业收入 232,583.44万元，较去年同期增长 147.76%；公司实现归属于上市公司股东的净利润为 58,847.57万元，同比增长 280.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 57,381.92万元，同比增长274.31%。 2023年 1-9月公司业绩相较于去年同期增长较快，主要原因为：（1）光伏产业高速发展，展现出上游硅片厂商对公司提供的石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务的强劲需求，公司上述业务产量、销量持续增加；（2）报告期内，受到下游市场需求旺盛及原材料上涨的因素影响，市场上石英坩埚价格出现了普遍上涨的情况，基于上述情况，公司对石英坩埚产品价格进行了相应的向上调整，同时受下游客户硅片大尺寸化的影响，公司销售的大尺寸石英坩埚数量及占比不断增大，相对于小尺寸石英坩埚，大尺寸石英坩埚价格较高；（3）公司与重要的原材料生产、销售企业建立了长期的战略合作伙伴关系，保证了石英坩埚原材料的长期稳定供应；另一方面，公司能够在市场景气度提升的情况下，迅速释放现有产能，保证生产规模和供应，石英坩埚产销规模稳步提升。 鉴于发行人对 TCL中环的销售额占比较高且新增石英坩埚产能主要配套TCL中环的拉晶项目新增的产能采购需求，如 TCL中环及其关联方生产经营状况发生重大不利变化，将有可能减少对公司产品的需求，从而对公司的营业收入造成重大不利影响。报告期内，TCL中环依托其掌握的行业规律、发行人的降成本措施、业务量的变化等信息，持续与发行人协商降低定价。后续，如果公司不能持续有效的实施降本措施或者不能提升品质、技术、行业地位等竞争优势，则公司硅材料清洗业务、切削液处理业务毛利率存在下降的风险。另外，若发生宏观经济大幅波动、下游行业景气度恶化、需求量大幅下降、未来国家对光伏行业的补贴政策出现大幅调整的情况，则发行人各项业务毛利率存在下降的风险。 四、财务信息查询 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 五、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 45.91元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 47,000.00万元，总股本增加约 1,023.74万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体情况如下： 一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定 公司本次拟发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 发行人本次发行方案已经（发行人内部决策程序）批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2020年度、2021年度以及 2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,505.95万元、13,342.62万元、23,838.62万元，平均可分配利润 15,229.06万元。按照本次发行利率测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次发行的募集资金总额为人民币 47,000.00万元，募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）和补充公司日常经营所需的营运资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如下： 单位：万元
（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形 发行人不存在《证券法》第十七条规定的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（未完）  |