硅烷科技(838402):硅烷科技向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:硅烷科技:硅烷科技向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议及公司 2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过及经中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行的对象为包括中国平煤神马集团在内的特定投资者。其中，中国平煤神马集团拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的 20%（含本数），最终认购股份数由中国平煤神马集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。 除中国平煤神马集团之外，本次发行的其他对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中国平煤神马集团之外的最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 三、 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 六、中国平煤神马集团承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 7 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 9 一、公司基本信息 ................................................................................................. 9 二、股权结构、主要股东情况 ............................................................................. 9 三、所处行业及行业竞争情况 ........................................................................... 11 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 19 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 29 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 29 二、发行对象及公司现有股东的优先认购安排 ............................................... 31 三、本次发行股票的方案概要 ........................................................................... 31 四、发行对象与公司的关系 ............................................................................... 34 五、附条件生效的股份认购协议的主要内容 ................................................... 35 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 38 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 38 八、报告期内募集资金的使用情况 ................................................................... 39 九、本次发行的募集资金投向 ........................................................................... 42 十、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况 ....................................................................................................... 43 十一、本次发行的有关机构 ............................................................................... 43 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 45 一、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 45 二、本次募集资金投资项目新增产能的消化措施 ........................................... 58 三、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 ........................................................................................................................... 73 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 75 一、公司近两年及一期主要财务数据和指标 ................................................... 75 二、主要财务数据和指标变动分析说明 ........................................................... 76 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 81 一、本次发行对上市公司经营管理的影响 ....................................................... 81 二、本次发行完成后上市公司业务及资产的变动或整合计划 ....................... 81 三、本次发行完成后上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 ........................................................................................................................... 81 四、本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ....................................... 81 五、本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ........................................................................... 82 六、本次发行引入资产后对公司负债的影响 ................................................... 83 七、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化 ........................................... 83 八、本次发行对其他股东权益的影响 ............................................................... 84 九、本次发行相关特有风险的说明 ................................................................... 84 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 85 一、与公司经营管理相关的风险因素 ............................................................... 85 二、与本次募集资金投资项目相关的风险因素 ............................................... 88 三、与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 90 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 91 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 91 二、公司控股股东声明 ....................................................................................... 92 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 93 四、保荐机构董事长及总经理声明 ................................................................... 94 五、律师事务所声明 ........................................................................................... 95 六、会计师事务所声明 ....................................................................................... 96 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 97
截至本募集说明书签署日，河南省国资委持有公司控股股东中国平煤神马集团 65.15%的股权，因此，发行人的实际控制人为河南省国资委。 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 （三）特别表决权股份的安排 截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 公司所属的气体行业属于国家鼓励发展的产业。为了支持该行业的发展和技术进步，我国颁布了一系列产业政策来引导和规范行业健康快速发展。具体如下：
工业气体是现代工业的基础原材料，是集成电路、显示面板、光伏等行业生产制造过程中不可或缺的关键性材料，主要应用于光刻、刻蚀、成膜、清洗、掺杂、沉积等工艺环节。工业气体行业上游主要包括空气、工业废气、基础化学原料等，其下游领域包括半导体、液晶面板、LED、光纤通信、光伏、医疗健康、节能环保、新材料、新能源、高端装备制造等新兴行业以及冶金、化工、机械制造等传统行业。 在全球工业快速发展的背景下，全球工业气体市场持续稳定增长，从 2017年的 7,202亿元增长至 2021年的 9,432亿元，复合增长率为 6.98%，预计到 2026年市场规模将达到 1.3万亿元，2021-2026年复合增长率超过 6.63%。我国工业气体行业较全球工业气体行业起步晚，但在国家产业政策的积极推动下，我国工业气体行业取得了快速发展。根据中商产业研究院数据，我国工业气体市场规模从 2010年的 400亿元增长至 2021年的 1,795亿元，复合增长率为 14.62%。预计到 2026年市场规模将达到 2,842亿元，2021-2026年复合增长率为 9.63%。 从全球工业气体市场格局来看，市场份额主要集中在空气化工、大阳日酸、林德集团、液化空气等龙头企业。我国工业气体市场集中度高，CR6约为 72%，但头部企业多为跨国企业，国产化率在 15%以下。
集成电路及显示面板行业的快速发展，电子特种气体需求持续增加。根据国家统计局统计数据显示，2017-2021年，我国集成电路产量逐年提高，2021年产量创下新高，达到 3,594.30亿块，较 2020年增长 37.5%，产业规模首次突破万亿元，达到 10,458.3亿元，同比增长 18.2%。中国集成电路产业规模持续扩大，将引领我国电子特种气体市场进入快速发展时期。根据中国电子信息产业发展研究院发布的《中国新型显示产业高质量发展指数（2023年）》，2012年至 2022年，我国显示产业营业收入年均复合增长率达 21.6%，带动整体产业链进入快速上升通道，进一步带动电子特种气体市场稳健发展。 市场容量方面，根据 TECHCET数据，全球电子特种气体的市场规模 2017年约为 36.91亿美元，2021年增长至 45.38亿美元，2017年至 2021年复合增长率为 5.30%，预计 2025年市场容量将超过 60亿美元，2021年-2025年复合增长率预计达到 7.33%。2014-2020年我国电子特种气体市场规模呈现增长趋势，2021年我国电子特种气体行业市场规模约为 216亿元，同比增长 24.42%。其中集成电路及器件领域占比 44.2%，面板领域占比 34.7%，太阳能及 LED等领域占比21.1%。
（五）公司面临的行业竞争情况 1、行业竞争情况 （1）电子级硅烷气 目前，世界电子级硅烷气的生产工艺技术主要集中在少数西方发达国家。随着国家政策的大力支持及科技水平的持续进步，以发行人为代表的国内气体公司已经研发出达到世界先进水平的电子级硅烷气生产工艺，可以满足太阳能电池、液晶显示面板领域的质量要求。但由于技术水平要求较高，在纯度要求更高的大规模集成电路领域，国产电子级硅烷气仍有较大的提升空间。目前，国内除发行人外，仅有兴洋科技、中宁硅业等少数几家公司具备电子级硅烷气的生产能力。 随着工艺的改进和产能的提升，上述企业在市场需求持续增长的背景下，通过抢占增量市场、渗透国外厂商的原有市场，电子级硅烷气的国产化率得到逐步提升。 《“十四五”规划和 2035年远景目标纲要》中明确表示，大力提升光伏发电规模将成为“十四五”时期的重要任务。随着以“碳达峰”与“碳中和”为目标的现代能源体系建设持续开展，光伏行业未来广阔的发展空间将进一步带动电子级硅烷气的市场需求上升。此外，随着新能源锂电池技术的革新，未来硅碳负极材料领域对于电子级硅烷气的需求将呈现爆发式增长，电子级硅烷气行业将迎来蓬勃发展的黄金时期。 （2）氢气 氢气作为最重要的工业气体和特种气体之一，广泛应用于石油化工、电子工业、冶金工业等传统行业，此外，氢能源作为清洁能源，对“碳达峰”和“碳中和”的实现起到重要作用，也是推动能源体系绿色低碳转型的重点领域之一。 外资巨头在氢气制备、提纯、储运的研究起步较早，其工艺也处于全球领先地位，林德集团、液化空气、空气化工依靠资本优势，已经确立了较强的竞争地位。近年来我国工业氢气行业不断发展，氢气市场在不断增长，根据前瞻产业研究院研究数据，目前中国为全球第一产氢大国。2012-2020年，中国氢气产量整体呈稳步增长趋势。2020年中国氢气产量超过 2,500万吨，同比增长 13.6%。其中，中国石化和国家能源集团是国内氢气产量最大的两家企业，中国石化氢气年生产量达 350万吨，占全国氢气产量的 14%；国家能源集团年生产 400万吨的氢气，占国内总体产量的 16%。 公司的工业氢产品，由于采用管道方式进行供气，下游市场仅覆盖建设管道覆盖的区域，目前主要为平顶山尼龙新材料产业集聚区。在该市场区域内，公司为唯一的生产型工业氢供应商（不包括公司独家代理销售的企业），目前在区域内不存在竞争对手。 公司的高纯氢产品，销售半径约 200公里，主要供给河南省区域，在运输距离合适的情况下，也可以供给距河南较近的部分外省区域。在该市场区域内，主要竞争对手为河南省区域内的高纯氢生产企业，主要包括焦作市伟祺新洁能源有限公司、河南心连心深冷能源股份有限公司、河南利源煤焦集团有限公司等。 2、公司的竞争地位 发行人系河南省打造千亿级硅碳新材料产业发展集群的核心企业之一。经过多年的经营发展，公司已建立起较强的竞争优势，为公司经营规模不断提升和盈利能力稳步增强提供了支撑。 （1）电子级硅烷气 公司于2014年10月建成的硅烷一期装置是国内首家拥有自主知识产权的规模化生产高纯电子级硅烷气的生产装置，打破了国外企业的技术垄断并已形成进口替代。发行人经过近十年的探索和实践，实现了电子级硅烷气改良歧化法生产技术从实验室结果转化为工业化应用，拥有丰富的研发技术储备和成熟的工程实践经验，培养了一批具有丰富工程实践经验和理论知识的技术研发人员及生产管理人员。从产品质量上来看，公司生产的电子级硅烷气可以稳定在 6N级以上，最高可达到 7N级，超过我国硅烷气质量标准（6N），达到国际先进技术水平，公司产品已得到市场广泛认可，目前积累了 TCL华星、隆基绿能、惠科股份、京东方、爱旭股份、中润光能、天目先导等一批市场领先的重要客户。 从产量及市场份额上来看，公司自 2015年下半年投产以来，电子级硅烷气产销量逐年增长。公司在北交所上市过程中，曾依据工信部、中国电子材料行业协会及公司调研统计数据对 2020年电子级硅烷气市场进行了测算，当年国内电子级硅烷气总需求量约为 4,164.64吨，公司 2020年在国内市场占有率约为32.56%，其中，在光伏领域的市场占有率约 37.95%、在显示面板的市场占有率约 26.88%，为国内电子级硅烷气行业领军企业之一。本次募集资金投资项目建成投产后，将大幅提升公司电子级硅烷气的产能，扩大市场占有率，进一步增强公司的盈利能力。 （2）工业氢 公司工业氢在上游原材料采购及下游客户应用方面均具有较强的稳定性。焦炉煤气制氢是现有技术条件下成本最低的制氢方式之一，首山碳材毗邻公司制氢园区，是公司所在煤焦化循环经济产业园附近焦炉煤气产量规模最大的煤气供应商，能够持续稳定地保障焦炉煤气的供应。公司在当地氢气市场中具有较强的区域资源和客户优势，公司氢气的下游客户集中于平顶山尼龙新材料产业集聚区（简称“中国尼龙城”）的尼龙业务板块，采用氢气为原材料最终制造涵盖尼龙原材料、中间体到深加工制品的尼龙全产业链产品。发行人是本区域内唯一的大宗氢气供应商，由于氢气产品具有经济销售半径的特点，下游客户的需求区域内暂无其他厂家具有此供应能力，公司氢气产品具有价格低、供应量大等优点，通过管道运输有利于中国尼龙城内客户降低原材料采购成本，保证原材料稳定供应。 （3）高纯氢 高纯氢气为发行人 2021年新增业务，处于起步阶段，但已具备一定的市场竞争力。公司地理位置位于河南中部区域，公司高纯氢的运输能力可覆盖全省市场，具有较强的区位优势。目前，发行人的高纯氢下游已涵盖氢燃料、电力（用于发电机组冷却）、医药、半导体等多个行业。 3、公司的竞争优势 （1）公司拥有较强的研发创新能力 发行人经过近十年的探索和实践，实现了电子级硅烷气改良歧化法生产技术从实验室结果转化为工业化应用并得到持续优化提升，拥有丰富的研发技术储备和成熟的工程实践经验，培养了一批具有丰富工程实践经验和理论知识的技术研发人员及生产管理人员。公司联合上海交通大学、中国化学赛鼎宁波工程有限公司共同研发出国内领先且具备国际一流水平的“ZSN法高纯硅烷生产技术”，建成了国内首套规模化电子级硅烷气生产线，产品纯度可达 7N级，填补了国内技术空白，打破了国际垄断。2017年 11月公司建成百吨级硅烷法电子级多晶硅中试项目，使用自产的电子级硅烷气为原料，采用硅烷热解沉积法成功生产出棒状电子级多晶硅；2021年 3月公司区熔级多晶硅的研发取得重大突破，区熔级多晶硅实验产品经检测各项指标已基本达到国外先进水平，公司北交所上市募集资金投资项目“500吨/年半导体硅材料项目”一期工程于 2022年 11月投料试生产，为半导体基础材料环节国产化迈出坚实一步。 （2）公司拥有富有专业经验的管理团队和人才队伍 公司拥有经验丰富、专业高效的管理团队，对电子特气行业，包括行业发展历史、特征以及未来发展趋势具有深刻的理解。公司高级管理层在硅烷气行业拥有多年的相关经验，凭借管理层的经验和能力，公司可以有效地控制成本，提高运营效率和公司盈利能力，通过持续的自我挖掘培养和有效的激励约束机制，公司已经形成了一支具有丰富理论知识和行业实践经验的专业化的技术、管理团队。 （3）客户资源优势 硅烷气方面，通过多年来在电子级硅烷气行业的深耕，公司已成为我国电子级硅烷气的主要供应商之一，凭借自身过硬的产品质量以及专业的研发服务能力，产品获得市场广泛认可，积累了 TCL华星、隆基绿能、惠科股份、京东方、爱旭股份、中润光能等一大批市场知名的重要客户，在电子级硅烷气国产替代方面处于行业领先地位。公司工业氢气的下游客户集中于中国尼龙城的尼龙业务板块，采用氢气为原材料最终制造涵盖尼龙原材料、中间体到深加工制品的尼龙全产业链产品。发行人是本区域内唯一的大宗氢气供应商，氢气产品具有一定的经济销售半径，导致下游客户的需求区域内暂无其他厂家具有此供应能力。 （4）公司拥有较强的销售能力，产品市场美誉度高 公司产品广泛应用于光伏、显示面板及半导体领域，是隆基绿能、京东方、TCL华星等知名企业的重要战略供应商，在行业内具有较强的品牌影响力。 公司实行产销研一体化及精细化营销管理，生产、销售、研发紧密衔接。销售人员与终端厂家紧密沟通，实时掌握下游厂家生产经营动态。公司深耕气体行业，持续深化“以客户满意为宗旨”的客户服务，拥有较高的市场美誉度。 （5）公司具有过硬的持续供货交付能力 公司密切关注国家政策和市场变化，严格执行连续化、不间断的生产方式，按时、按质、按量保障产品的供应。过硬的持续供货交付能力是公司赢得客户信赖并保持长期合作的重要基础，也是公司取得良好市场认可度的关键。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要经营模式 公司建立了独立完整的采购、生产、销售体系，形成了成熟稳定的盈利模式。 1、采购模式 发行人采取招标采购和协议采购相结合的采购模式。公司采购的原材料主要包括焦炉煤气、蒸汽、硅粉、三氯氢硅等。对于焦炉煤气、蒸汽等来源较为单一的原材料，发行人采用协议采购的方式，通常与供应商签订年度采购合同以保障主要原材料的供应；对于硅粉、三氯氢硅等原材料，发行人采用招标采购的方式。 采购部门具体负责原料采购计划制定、供应商的选定和管理、采购招标以及合同的商务谈判和执行，具体采购流程如下： 公司生产管理部门根据生产计划或实际需求发起采购申请，采购部门根据生产计划结合库存情况从合格供应商名录中选取供应商并进行采购，公司质检部门负责对原料的质量进行质检。公司制定了招标及供应商管理等采购管理制度，每年综合考虑供应商供货质量、供货价格及供货周期等因素组织相关部门对供应商进行考核评价，从而确保原料质量的稳定性。 2、生产模式 公司主要采用以销定产的生产模式，根据产品市场趋势、客户订单需求、产品和原材料库存等因素，下达生产任务组织生产，生产线连续化、不间断生产，充分保障产品的交付。 公司结合市场整体情况、自身生产能力和经营目标确定下一年度主要产品的年度生产经营计划，企管部组织编制各专业年度生产经营计划，生产管理部组织编制具体生产计划，同时根据销售部门反馈的市场销售情况调整产品生产数量及具体型号。在生产过程中，公司生产管理部负责生产工艺管理，制定产品工艺技术文件；生产车间严格执行工艺操作程序，控制各项工艺指标，以保证产品质量；安全环保部门对生产过程中的安全以及环保问题进行全程监督；质量管理部按相关标准对原材料-中间品-产成品的全流程质量控制进行管理。 3、销售模式 公司主要采取直接面对客户的销售模式。公司根据不同区域市场情况组织成立专业化的销售团队，公司销售部根据市场行情、生产计划及客户实际需求，与客户一般签订框架合同，合同主要对销售期限、产品规格、数量和单价确认方法、结算方式和期限、送货和运输方式、产品验收方式等进行约定。公司根据产品综合成本、产品市场供需情况、原材料供应情况等因素制定产品的销售价格。 公司的主营产品具有较强的品牌公信力和行业影响力，已在下游行业中建立
（1）电子级硅烷气 单位：万元 合并口径的前五大销售客户
单位：万元 单体口径的前五大客户
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