凯盛新材(301069):山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:凯盛新材:山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二零二三年十二月 第一节重要声明与提示 山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年11月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：凯盛转债 二、可转换公司债券代码：123233 三、可转换公司债券发行数量：65,000.00万元（650万张） 四、可转换公司债券上市数量：65,000.00万元（650万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年12月15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自发行之日起6年，即自2023年11月29日至2029年11月28日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日2023年12月5日（T+4日）（即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日（2024年6月5日）起，至可转债到期日（2029年11月28日）止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 九、可转换公司债券付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。 十一、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债不提供担保。 十三、信用评级情况：主体信用级别为AA-，本次发行可转债的信用级别为AA-。 十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1893号文批复，公司于2023年12月5日向不特定对象发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司65,000.00万元可转换公司债券将于2023年12月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“凯盛转债”，债券代码“123233”。 公司已于2023年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
截至2023年3月31日，发行人总股本为420,640,000股，股本结构如下：单位：股、%
单位：股、%
（一）控股股东 公司的控股股东为华邦健康。截至2023年3月31日，华邦健康持有凯盛新材44.51%的股份。其基本情况如下：
汇邦科技股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理。 张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计53%，为汇邦科技的实际控制人。 张松山先生直接持有华邦健康5.91%股份，通过汇邦科技控制华邦健康18.71%股份，合计控制华邦健康24.62%股份，为华邦健康实际控制人，同时也是凯盛新材的实际控制人。 张松山先生简历如下： 1961 张松山先生，中国籍， 年生，博士学位，高级工程师，无境外永久居留权，身份证号码为412929196101******。2001年9月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事长，1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理；1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2012年11月至2018年10月担任华邦生命健康股份有限公司总经理。 自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （三）控股股东及实际控制人持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的情况截至本公告书出具日，控股股东华邦生命健康股份有限公司及实际控制人张松山持有的本公司股票不存在被质押、冻结的情况。 四、发行人主要经营情况 （一）主要产品介绍 1、主营业务情况 公司主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，业务涵盖无机化学品、羧基氯化物、羟基氯化物、新型高分子材料聚醚酮酮，主要产品包括无机化学品（包括氯化亚砜及硫酰氯）、羧基氯化物（包括芳纶聚合单体、对硝基苯甲酰氯等）、羟基氯化物（包括氯醚等）、聚醚酮酮等，建立了以氯、硫基础化工原料为起点，逐步高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。目前，公司系全球最大的氯化亚砜生产企业及国内领先的芳纶聚合单体生产企业，公司主要产品氯化亚砜及芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯的行业标准均由公司主持/参与编制，具有较高市场影响力。 公司所产产品广泛应用于高性能纤维、高分子新材料、农药、医药、食品添加剂、锂电池等行业。其中，公司核心产品高纯度芳纶聚合单体主要用于生产高性能芳纶纤维，终端应用于国防军工、安全防护、工业环保、航空航天、汽车制造、电子信息等领域。 公司产品品质优异，深受客户的认可，销售市场遍布中国大陆、日本、韩国和美国等国家和地区。公司已同美国杜邦公司、日本帝人、东丽新材料、韩国可隆、泰和新材等国内外主要芳纶生产企业建立了合作关系，并成为该等企业的合格材料供应商。 公司成立至今始终坚持产业深耕，经过多年发展，已构建成熟高效的运营体系并具备较强的研发实力，在技术研发、生产规模、循环工艺等方面具备竞争优势。截至2023年3月31日，公司合计拥有139项专利，其中已授权发明专利88项。公司系国家高新技术企业及国家知识产权示范企业，设有国家级博士后科研工作站，主持/参与了主要产品氯化亚砜及芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯的行业标准制定，并承担包括“泰山产业领军人才工程项目”在内的多项重大科研项目。近年来，公司不断加大研发投入、改进技术工艺、提高产品收率，并研发了二氧化硫与氯化氢气体的分离与循环利用工艺，形成了一条绿色循环经济产业链。 2、主要产品及用途 报告期内，发行人主要产品情况如下：
1、最近三年一期经营情况 公司最近三年及一期的营业收入、利润情况如下： 单位：万元
公司2023年第三季度报告的主要财务数据如下： 单位：万元
截至2023年9月30日，受到公司2023年1-9月持续盈利的影响，公司归属于母公司所有者权益相对于2022年期末有所增加，进而导致公司总资产有所增加。同时，2023年，公司采用应付票据支付采购款，相比之下，2022年采用应收票据或应收款项融资支付采购款，因此公司2023年9月末的应付票据、应收票据及应收款项融资相对于2022年末均有所增加，进而导致2023年9月末总资产有所增加。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、证券类型：可转换公司债券 2、发行规模：65,000.00万元 3、发行数量：650万张 4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售5,433,424张，共计543,342,400.00元，83.59% 占本次发行总量的 。 5、发行价格：100元/张 6、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 7、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000.00万元的部分由主承销商包销。 8、配售结果
本次可转换公司债券发行总额为65,000.00万元，向原股东优先配售5,433,424张，即543,342,400.00元，占本次发行总量的83.59%；向网上社会公众投资者实际配售1,044,150张，即104,415,000.00元，占本次发行总量的16.06%；保荐人（主承销商）包销22,426张，即2,242,600.00元，占本次发行总量的0.35%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金总额为650,000,000.00元，扣除保荐费及承销费10,270,000.00元（不含税）后的余额639,730,000.00元已由保荐人（主承销商）于2023年12月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。四川华信(集团)会计师事务所（特2023 殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了川华信验（ ）第0073号《验资报告》。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准情况： 本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过；鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，公司于2023年2月21日召开了公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2023年6月29日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开了2023年第48次上市委员会会议审议，审议通过了本次发行申请。 2023年8月21日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1893号），同意本次发行的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：65,000.00万元。 4、发行数量：650万张。 5、发行价格：100元/张。 6 65,000.00 、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为万元，扣除发行费用人民币12,130,849.06元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币637,869,150.94元。 7、本次发行募集资金总额65,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：单位：万元
1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币65,000.00万元，发行数量为6,500,000张。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2023年11月29日至2029年11月28日（如遇节假日，向后顺延；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1 （）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年12月5日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年6月5日至2029年11月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 20.26 / 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 元股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； = 前一个交易日公司股票交易均价前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或0 配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P 为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 修正后的转股价格执行。 11 、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15 、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 ①向原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年11月28日（T-1日）收市后登记在册的持有凯盛新材的股份数量按每股配售1.5452元可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.015452张可转债。 发行人现有A股总股本420,640,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,499,729张，约占本次发行的可转债总额的99.9958%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 “381069” “ 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为 ，配售简称为凯盛配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配凯盛转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“凯盛新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 ②网上向社会公众投资者发售 A、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371069”，申购简称为“凯盛发债”。每个账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为2023年11月29日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超过资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 B、配售规则 发行人和主承销商按照以下原则配售可转债： 当网上申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网= 上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率（网上发行数量/网上有效申购总量）*100%。 C、配号与抽签 若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。 （A）申购配号确认 T日，深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 （B）公布中签率 T+1日，发行人与主承销商将公告本次网上发行的网上中签率。 （C）摇号抽签、公布中签结果 T+1日，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于T+2日公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购凯盛转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。 D、中签投资者缴款 网上投资者应根据2023年12月1日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 E、放弃认购可转债的处理方式 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 2 （）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年11月28日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关[2022]587 于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、本次可转换公司债券发行条款”之“15、发行方式及发行对象”。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 17、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5 ）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改本债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； 2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）公司提出重大债务重组方案的； （6）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1 （）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额65,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决21、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、本次发行有关机构 （一）保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司 名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：吴坚 保荐代表人：艾玮、李文松 项目协办人：蔡忠中 项目组成员：孔辉焕、唐露、徐忠镜、徐晨 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 电话：010-57631234 传真：010-88091826 （二）律师事务所：北京市时代九和律师事务所 负责人：焦彦龙 经办律师：倪佳、刘欣 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场W2楼办公楼6层01-02,10-12单元 电话：010-59336116 010-59336118 传真： （三）审计及验资机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李武林 经办注册会计师：赵勇军、陈杰、张妍、唐秀英、赵相宇 办公地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号 电话：028-85560449 传真：028-85592480 （四）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办分析师：龚程晨、王钰 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （五）申请上市的交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第七节发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 最近三年及一期，公司不存在公开发行债券的情况。 四、发行人商业信誉情况 公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。 第八节偿债措施 报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产*100% 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为11.74%、10.37%、14.84%及14.42%，公司资产负债率较低且基本保持稳定，具有较好的长期偿债能力。 报告期各期末，公司流动比率分别为5.73、6.45、3.09及3.16，速动比率分别为5.49、6.08、2.91及2.94。2021年，公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金到账净额28,189.15万元，流动资产有所增加，因此2021年期末流动比率及速动比率相对于2020年期末上升。2022年，受到公司进行利润分配导致货币资金和交易性金融资产下降以及潍坊厂区及首发募投项目建设导致流动资产减少、应付账款增加的影响，2022年末公司流动比率及速动比率有所下降。2023年一季度末，流动比率及速动比率与2022年末基本保持一致。 整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。 第九节财务与会计资料 一、审计意见情况 华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并出具了编号为川华信审（2021）第0039号、川华信审（2022）第0005号及川华信审（2023）第0023号的标准无保留意见《审计报告》。公司2023年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产×100% 4、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额 7、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 （三）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：元
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