凯立新材(688269):西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:凯立新材:西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023年 2月 6日召开的第三届董事会第八次会议、2023年 4月 14日召开的 2022年年度股东大会、2023年12月12日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，已取得国有资产监督主管部门批准，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送现金股利：P =P -D；送股或转增股本：P =P /（1+N）；两项同时进行：1 0 1 0 P =（P -D）/（1+N）。 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,500.00万股（含本数），不超过本次发行前总股本的 11.48%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。 五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币105,093.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险，并特别注意以下风险： （一）贵金属价格波动及资金占用较高的风险 公司贵金属催化剂的主要原料为钯、铂、铑等铂族贵金属，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大，且铂族金属价格昂贵，通常占产品生产成本的 90%以上，贵金属价格的波动对公司成本影响较大。若未来公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果贵金属市场价格大幅下跌，相关贵金属原材料亦存在减值风险。 同时，由于贵金属的高价格，报告期各期末公司存货账面价值中贵金属占比较高。随着公司经营规模和业绩的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，低公司整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产生不利影响。 （二）新增产能消化风险 本次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证，但是，高端功能催化材料产业化项目产品验证周期较长，产能释放所需时间也较长，PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目进一步的市场开拓也存在一定的不确定性。如果未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司未能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。 （三）下游客户领域较为集中的风险 公司为我国精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂供应商，产品及服务主要应用于医药、农药、染料颜料、化工新材料等行业。其中，来自医药领域客户的收入占比较高，公司前五大客户也较多的集中于该领域。随着人们生活水平的提高和对自身健康的重视程度不断提升，以及医疗卫生支出的逐年提高，我国医药市场规模一直保持较快速的增长，但随着国内“4+7”带量采购、药品关联审评和一致性评价政策的实施，药品企业的集中度预计将进一步提升，若由于公司产品质量、行业竞争等因素流失主要客户，或出现医药行业新型催化剂的替代使用，将对公司的经营发展产生不利影响。 （四）行业技术升级迭代的风险 随着催化剂行业技术的发展，应用面的扩大，技术的升级迭代加快，不同技术之间的竞争加剧，技术创新和新产品开发仍是行业竞争的关键。由于贵金属资源稀缺，价格昂贵，如何在降低贵金属使用量的同时，保证其使用效率和催化效果，一直都是国内外的研究热点。纳米稀土等非贵金属催化材料、高性能贵金属催化材料、环保型催化材料等新型催化材料亦为目前的研究热点方向。若公司对技术和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等方面不能正确把握，导致公司未能持续保持技术先进性和不断开发新的更高品质的产品，可能面临公司竞争力下降，后继发展乏力的风险。 （五）应收类款项坏账风险 报告期各期末，公司应收类款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资）账面价值分别为 9,656.38万元、20,872.11万元、20,556.36万元和 25,466.80万元，占各期末资产总额的比重分别为 18.95%、18.06%、13.44%和 19.05%。应收类款项的增长加大了公司营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。 （六）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.20%、16.19%、18.18%和 15.67%。 公司毛利率出现波动，主要由于业务结构变化及贵金属原材料成本变化所引起，未来仍存在毛利率波动的风险。另外，公司本次募集资金将进行新的生产线建设，项目建成投产后将使公司固定资产折旧增加，并将进一步增加公司的营业成本，若公司新投产的项目不能实现预期收入，公司将面临毛利率下降的风险。 （七）募集资金投资项目土地尚未取得的风险 截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目中的“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”变更实施地点后用地的招拍挂程序尚未启动，公司将在土地招拍挂程序履行完毕后与国土相关部门签订土地使用权出让合同，积极办理土地使用权证相关手续。 公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存在一定的不确定性。若公司不能获得上述土地的使用权，将对本次募集资金投资项目的实施产生不利影响。 （八）2023年 1-9月业绩下滑风险 受贵金属原材料结存单价较高、贵金属市场价格下降以及产品结构变化导致贵金属催化剂销售毛利率下降的影响，公司 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润出现下滑。 公司 2023年 1-9月实现营业收入 133,991.44万元，同比增长 3.11%，实现归属于母公司股东的净利润 9,769.78万元，同比下降 44.21%（以上数据均未经审计）。 若未来贵金属价格持续处于大幅下降趋势，公司不能有效做好存货管理，或是下游应用领域需求放缓，亦或是公司无法通过开发新产品以满足客户的多样化需求，可能会对公司业绩产生不利影响。 （九）募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险 本次募集资金投资项目中的“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”因实施地点变更需要重新办理环评手续。截至本募集说明书签署日，上述两个项目的环评批复尚未取得，相关手续正处于积极办理中。若公司不能及时按计划取得环评批复，将会对本次募集资金投资项目的实施进度产生不利影响。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一章 发行人基本情况 ......................................................................................... 13 一、发行人基本信息........................................................................................... 13 二、股权结构、主要股东情况........................................................................... 13 三、所处行业及行业竞争情况........................................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 40 五、财务性投资情况........................................................................................... 49 六、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施............................... 51 七、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 56 八、同业竞争....................................................................................................... 61 九、2023年 1-9月业绩下滑情况 ...................................................................... 62 第二章 本次证券发行概要 ..................................................................................... 66 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 66 二、发行对象及其与发行人的关系................................................................... 70 三、本次发行股票的方案概要........................................................................... 71 四、募集资金金额及投向................................................................................... 73 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 74 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 74 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 74 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 75 一、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 75 二、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式............................................. 102 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性............................. 105 四、本次募集资金用于研发投入的情况......................................................... 107 五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式............................................................. 108 六、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................... 109 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 116 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............. 116 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................... 116 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................. 116 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况..................................................................... 116 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化................................. 117 第五章 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 118 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素......................................................................................................................... 118 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..................................... 121 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素............................................................................................................................. 121 第六章 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 124 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 124 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 125 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 126 二、发行人控股股东声明................................................................................. 127 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 128 四、发行人律师声明......................................................................................... 130 五、会计师事务所声明..................................................................................... 131 六、发行人董事会声明..................................................................................... 132 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股权结构 截至 2023年 6月末，公司前十大股东如下：
1、控股股东 截至本募集说明书签署日，西北院持有公司 25.71%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
2000年，国务院下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发〔2000〕17号），2000年 11月 8日，陕西省机构编制委员会办公室下发《关于西安电炉研究所等四个单位变更管理的通知》（陕编办发[2000]105号）。根据上述通知规定，西北院被纳入省属事业机构编制管理范围，为陕西省科技厅所属事业单位。 西北院划归陕西省管理后，业务主管单位为陕西省科技厅，资产权属隶属于陕西省财政厅。陕西省财政厅持有西北院 100.00%股权。 因此，公司的实际控制人为陕西省财政厅。 （三）公司及相关主体合法合规情况 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 三、所处行业及行业竞争情况 （一）公司所属行业 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业（C）”中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”，细分行业为“化学试剂和助剂制造（C2661）”。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），公司属于战略新兴产业之“新材料产业”（代码：3）项下的“先进有色金属材料”（代码：3.2）中的“贵金属材料制造”（代码：3.2.6），具体为“贵金属催化材料制造”（代码：3.2.6.1）。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策法规 1、行业主管部门及监管体制 公司所处行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。 （1）行业主管部门
1、行业概况 贵金属催化剂是一种能改变化学反应速度而本身又不参与反应最终产物的新材料。按催化反应类别，贵金属催化剂可分为多相催化剂和均相催化剂两大类。 多相催化剂与其所催化的反应物所处的物态是不同的，一般为不溶性固体物，其主要形态为多孔无机载体负载活性金属或氧化物。均相催化剂与其所催化的反应物所处的物态是一致的，通常为可溶性化合物，如氯化钯、氯化铑、醋酸钯、羰基铑、三苯膦羰基铑、碘化铑等。在全部催化反应过程中，多相催化反应占 80%左右。多相催化剂是目前工业中使用比例最高的催化剂，一般由活性组分、助剂和载体组成。贵金属催化剂的催化活性组分主要以钯（Pd）、铂（Pt）、钌（Ru）、铑（Rh）、铱（Ir）、金（Au）等为主。贵金属催化剂以产品活性、选择性、稳定性、使用寿命为关键评价指标，相比非贵金属材料催化剂，其具有不可替代的催化活性、良好的选择性、使用安全性、耐高温、抗氧化、耐腐蚀等综合优良特性，且废旧催化剂中所含贵金属可循环回收加工，是目前有机合成领域最重要的一类催化材料。 催化反应是许多化学反应特别是有机化学反应中的重要环节，而催化剂是催化反应的“心脏”和基础。催化剂对化学工业及社会的发展起到举足轻重的作用，据不完全统计，全球至少有 4.2万种原料和化学中间体是通过催化剂直接和间接合成的。从精细化工（医药、化工新材料、农药、染料及颜料等）、基础化工、环保、新能源等行业的发展来看，催化剂都发挥着重要且必不可少的作用，每一次催化剂的更新换代都会推动行业的变革和高速发展。 贵金属催化剂的上游主要涉及贵金属矿产、载体等。贵金属在全球属于稀缺资源，贵金属催化剂的主要原材料是铂、钯等贵金属原料，而我国在铂族金属资源上属于极度匮乏的国家，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大，且铂族金属价格昂贵，通常占产品生产成本的 90%以上。因此，贵金属价格的波动对企业成本影响较大。国内铂族金属需求量较大，目前主要依赖进口，对外依存度较高。据《2022庄信万丰铂族金属市场报告》显示，2021年中国铂金需求量为 73.9吨，钯金需求量为 84.2吨。我国铂金属进口来源主要是南非和俄罗斯，占总进口量的 60%以上。2017年至 2021年，国内铂金属进口量上升趋势明显，尤其在 2020和 2021年，铂进口量增速连续两年超过 20%。 贵金属催化剂用载体种类繁多，以无机盐、金属氧化物、炭等载体为主。贵金属催化剂下游应用十分广泛，涉及精细化工（医药、化工新材料、农药、染料及颜料）、基础化工、环保、新能源等各领域。 2、行业发展情况及发展态势 近年来我国催化材料的研究和工业生产发展迅速，高端催化材料大部分仍然依赖进口，国产化需求依然很迫切。根据 Allied Market Research的测算，预计2030年全球催化剂市场规模将达到 575亿美元。 贵金属催化剂的应用几乎涉及到各行各业，是国民经济发展的重要基础。在石油、化学、医药等工业中的氢化还原、氧化脱氢、催化重整、氢化裂解、加氢脱硫、还原胺化、调聚、偶联、歧化、扩环、环化、羰基化、甲酰化、脱氯以及不对称合成等反应中，贵金属均是优良的催化剂；在环保领域，贵金属催化剂被广泛应用于有机废气催化燃烧、工业废水催化氧化等；在新能源方面，贵金属催化剂是氢燃料电池、电解水制氢装备的关键核心材料。 （1）精细化工领域 精细化工一般包括化学药品原料药及中间体，农药，涂料、油墨、染料、颜料及类似品，专用化学产品，化工新材料等几大类。精细化工是传统化工产业结构升级的重点发展战略之一。精细化工产品覆盖了社会经济生活的各方各面，其产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域，从医药、电子材料、染料、颜料、食品添加剂、化妆品、保健品等，到航空航天、汽车、机械、建筑新材料、电池用材料等高新技术领域都具有广泛应用。当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动能的攻关期，精细化工在这场变化中将会扮演重要角色。中国化工学会《2017-2025年精细化工行业发展的设想与对策》中指出，美国、欧盟及日本精细化工率接近或超过 60%，我国计划到 2025年将精细化工率提高到 55%。贵金属催化剂在精细化工领域应用非常广泛，是精细化工行业发展的物质基础和核心支撑，精细化工产业的快速发展必将直接推动贵金属催化剂行业的需求增长。 1）医药化工 化学原料药和中间体的合成是精细化工中贵金属催化剂最大的应用领域，而国内原料药行业具备长期增长动力。 ① 全球原料药市场持续增长，我国原料药出口规模扩张 原料药处于医药产业链的上游，随着人口老龄化程度加剧、民众健康意识增强、各国医疗保障体制日益完善，全球药品市场的不断扩大直接带动原料药市场规模的稳步上升。根据 Mordor Intelligence和 Chemical Pharmaceutical Generic Association数据，2021年全球原料药市场规模达到 1,771亿美元，预计到 2027年全球原料药市场规模达到 2,586亿美元。
资料来源：Mordor Intelligence，Chemical Pharmaceutical Generic Association 20世纪 90年代以前，美国和欧洲地区是全球主要的化学原料药生产地，生产规模大且技术水平先进。20世纪 90年代开始，由于环保、成本等原因，全球化学原料药的生产重心逐步转移至中国、印度等发展中国家。随着中国、印度等发展中国家的原料药厂商不断增加研发投入、优化生产工艺、提高技术水平，其在原料药行业的竞争地位不断提升。未来随着中国工艺水平、质控体系、国际注册申报水平的逐步提高，有望在原料药产能持续转移过程中承接更多订单，尤其是特色原料药、专利原料药等高技术含量产品订单，巩固在原料药领域的全球地位。 全球化学原料药供给区域分布 15% 28% 8% 10% 20% 19% 中国 意大利 印度 美国 欧洲（不含意大利） 其他地区资料来源：前瞻产业研究院 ②国内原料药内需刚性增加，环保助力原料药产业优化升级 由于我国45-60岁人口高占比的人口结构，未来老龄化人口比例将迅速攀升，据世界银行预计，2050年我国 65岁及以上人口比例将达到 26%，大人口基数+人口老龄化加剧提升医疗卫生需求。此外，随着医保目录覆盖品种数量增加、调整常态化及药品集采的推进，用药负担整体减小，药品可及性增加，用药需求逐步被满足。国内“4+7”带量采购、药品关联审评和一致性评价政策的实施，使得更多疗效确切品种实现迅速放量，从而拉动原料药放量。因此，我国原料药市场内需刚性增加。 作为全球主要的化学原料药生产地之一，我国化学原料药产量持续处于高位。 2015年至 2017年我国原料药市场保持稳步发展，产量和收入稳步增长。2018年至 2019年受环保政策、产能过剩等因素影响，原料药行业产量有所下滑，2020年开始恢复了增长趋势。根据中国化学制药工业协会数据，2021年中国化学原料药行业营业收入总额达到 4,265亿元，同比增长 8.11%；2021年中国化学药品原料药产量为 308.6万吨，同比增长 12.87%。
随着行业中小产能的逐步淘汰、大中型原料药生产企业相继完成环保措施整改，国内原料药产量逐步回升，原料药产业结构更加合理，采用绿色催化工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升。贵金属催化剂具有绿色环保、安全高效的特点，原料药产业绿色化升级改造也必然带动贵金属催化剂使用量的增加。 预计未来我国原料药及医药中间体的生产和出口规模将继续扩容和增长，良好的发展前景还将直接传到上游原料行业，刺激贵金属催化剂市场的需求。抗生素（培南类、莫西沙星、氨曲南等），抗病毒药物（治疗丙肝、HIV、非典、流感、新冠肺炎等），新一代靶向肿瘤治疗药物，维生素，降血脂、降血压等心血管类药物，治疗风湿病、皮肤病等甾体类激素类药物等的生产都需要大量使用贵金属催化剂。
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