索宝蛋白(603231):索宝蛋白首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:索宝蛋白:索宝蛋白首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二三年十二月十四日 特别提示 宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“索宝蛋白”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2023年 12月 15日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后总股本为 191,459,105股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 46,905,498股，占本次发行后总股本的比例为 24.50%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为农副食品加工业（C13）。截至 2023年 11月 29日（T-3日），中证指数有限公司发布的农副食品加工业（C13）行业最近一个月平均静态市盈率为 17.30倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年 11月 29日）总股本。 注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 3：市盈率均值计算剔除了负值（双塔食品）。 本次发行价格 21.29元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 26.74倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项： （一）食品安全风险 随着消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题近年来受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，如果公司在原材料采购、运输、储存、生产等环节因操作失误、处置不当等原因未能及时发现各个环节中存在的质量或安全问题，导致产品不合格或者食品安全事故，将对公司品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，从而对公司生产经营带来不利影响。 （二）上游原材料价格波动及毛利率下降风险 大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。虽然报告期内公司采取了一系列措施，以降低原材料价格变动对公司经营的影响，但如果未来大豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升通过产品创新等方式自行消化或传导给下游，将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。 （三）汇率波动风险 报告期内，公司的境外业务占主营业务收入的比例分别为 31.03%、31.95%、34.80%和 29.33%，其中出口业务主要采用美元报价和结算。近年来人民币汇率波动幅度较大，尤其是 2022年 4月以来人民币快速贬值。若未来人民币大幅升值，将对公司经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（上证发〔2023〕127号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 8月 21日，中国证监会印发“证监许可[2023]1851号”批复，同意索宝蛋白首次公开发行股票的注册申请。具体如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所《关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2023]271号）同意。本公司股本为 191,459,105股（每股面值 1.00元），其中46,905,498股于 2023年 12月 15日起上市交易，证券简称为“索宝蛋白”，证券代码为“603231”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2023年 12月 15日 （三）股票简称：索宝蛋白；扩位简称：索宝蛋白 （四）股票代码：603231 （五）本次公开发行后的总股本：191,459,105股 （六）本次公开发行的股票数量：47,864,800股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：46,905,498股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：144,553,607股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者放弃认购股数 1,610股由联席主承销商包销，其中 161股的限售期为 6个月，占网下投资者放弃认购股数的 10.00%。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量（不含包销）为 959,141股，约占网下发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 2.00%。网下无限售部分最终发行数量（不含包销）为 8,612,549股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：东吴证券股份有限公司 三、公司选择的具体上市标准 本公司选择的上市指标为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条第（一）款，即“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元。” 发行人 2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,406.69万元、12,393.64万元和 15,242.18万元，最近 3年净利润均为正且累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，发行人 2020年度、2021年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为 19,780.89万元、16,178.85万元和 18,638.71万元，累计不低于 1亿元。综上所述，本公司财务指标满足所选定的上市标准。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：宁波索宝蛋白科技股份有限公司 英文名称：Solbar Ningbo Protein Technology Co., Ltd. 本次发行前注册资本：14,359.4305万元 法定代表人：刘季善 住所：浙江省宁波保税区兴业大道 12号 经营范围：食品生产；食品经营；植物蛋白及相关产品、豆制品及膨化食品的研发；提供与公司产品相关的技术和售后服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：大豆蛋白系列产品的研发、生产和销售 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C13农副食品加工业” 联系电话：（0574）86806660 传真：（0574）86806660 电子邮箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 信息披露和投资者关系负责人：房吉国（董事会秘书） 信息披露和投资者关系负责人联系电话：（0574）86806660 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，发行人控股股东为万得福集团，万得福集团直接持有公司82,748,091股股份，发行前持股比例为57.63%。 万得福集团的基本情况如下：
（二）实际控制人基本情况 本次发行前，刘季善先生直接持有万得福集团 53.77%的股权，万得福集团 直接持有发行人 57.63%的股份；刘季善先生直接持有合信投资 38.49%的出资 额，合信投资直接持有发行人 4.42%的股份。刘季善先生间接合计持有发行人 32.69%的股份，系公司的实际控制人。 刘季善，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 37050219670402XXXX。 （三）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行前，公司的股权结构控制关系如下： 三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况 截至本上市公告书签署日，发行前董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接及间接合计持有本公司股份的情况如下：
（一）员工持股计划具体情况 2018年 5月 17日，经索宝有限 2018年股东会议决议同意东睿投资以货币资金出资 864.35万元，其中 293.00万元作为注册资本。合信投资以货币资金出资 1,873.84万元，其中 635.20万元作为注册资本。 2020年 5月 18日，索宝蛋白 2020年第二次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳合运咨询作为公司的新股东，万得福集团将所持有的公司 70万股股份以每股 6.00元的对价转让给合运咨询。 以上员工持股计划以员工直接持有合伙制企业股份（财产份额）的形式设立，即参与对象通过持有东睿投资、合信投资和合运咨询的财产份额而间接持有公司股票。 1、东睿投资 东睿投资具体情况如下： （1）基本情况
截至本上市公告书签署日，东睿投资的出资结构如下：
（1）基本情况
合信投资成立于 2018年 4月，并于 2018年 5月通过参与索宝有限增资成为索宝有限持股平台。因此，合信投资系于新《证券法》施行之前（即 2020年 3月 1日之前）设立的员工持股计划，其中参与人包括少量外部人员，可不做清理。 截至本上市公告书签署日，合信投资的出资结构如下：
（1）基本情况
东睿投资、合信投资和合运咨询关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 五、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行结束后、上市前，股东户数为 83,203户，公司的前十名股东持股情况如下：
本次发行不安排战略配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 4,786.48万股，无老股转让，全部为公开发行新股。 二、发行价格 21.29元/股 三、每股面值 人民币 1.00元 四、标明计算基础和口径的市盈率 18.20倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 20.06倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 24.26倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 26.74倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 五、标明计算基础和口径的市净率 2.25倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。（未完）  |