艾罗能源:艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:艾罗能源:艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录
招商证券股份有限公司 关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构（主承销商） 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 声 明 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本保荐书如无特别说明，相关用语含义与招股说明书相同）。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 3 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ........................................... 3 （二）发行人基本情况 ....................................................................................... 4 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系 ....................................................... 5 （四）保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................... 6 二、保荐机构的承诺 ................................................................................................... 8 三、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 9 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序 ............................................................... 9 （二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件 ......................................................................................................... 10 （三）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定 ............. 12 （四）发行人符合科创板定位 ......................................................................... 14 （五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市标准 ......................................................................................................................... 14 （六）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ..................................................................................................................... 15 （七）发行人存在的主要问题和风险 ............................................................. 17 （八）发行人的发展前景评价 ......................................................................... 27 （九）对本次证券发行的推荐意见 ................................................................. 27 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
①招商证券刘奇主要保荐业务执业情况如下：
艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 保荐机构招商证券关联方招商财富资产管理有限公司间接持有发行人0.6924%股份。 除此之外，保荐机构招商证券及招商证券控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （四）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5名立项委员参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。 保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含 7名）以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。 保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。 2、保荐机构对艾罗能源股份有限公司本次证券发行上市的内核意见 保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了浙江艾罗网络能源技术股份有限公司本次发行申请材料，并于 2022年 5月 26日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上报上海证券交易所。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 二、保荐机构的承诺 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会、上海证券交易所按照相关法律、行政法规采取的监管措施。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序 1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2022年 5月 13日，发行人依法召开了第一届第六次董事会会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》、《关于根据科创板相关规则修改<公司章程>以及相关内部制度的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案》、《关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2022年 5月 28日召开的 2022年第二次临时股东大会审议。 2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 2022年 5月 28日，发行人依法召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》、《关于根据科创板相关规则修改<公司章程>以及相关内部制度的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案》、《关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 议案召集的会议及作出的决议，其决策过程及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法有效、内容明确。 发行人本次发行与上市尚待通过上海证券交易所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。 （二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，董事会中设立了独立董事，并设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了董事会秘书工作细则。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金管理办法》等内部制度及保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为公司选任的独立董事；董事会下设 4个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；发行人设 3名监事，其中 2名是由股东大会选举的监事，1名是由职工代表选举的监事。 根据保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及保荐机构的适当核查，报告期内发行人净资产持续快速增长，由截至 2020年 12月 31日的 8,579.32万元增长到 2023年 6月 30日的 226,731.27万元；发行人盈利能力具有可持续性，营业收入由 2020年的 38,910.06万元增长至 2023年 1-6月的 339,905.85万元，2020年-2022年年均复合增长率为 244.27%；扣除非经常性损益后的净利润由 2020年的 1,921.14万元增长至 2023年 1-6月的 96,451.66万元。 发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （三）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定 1、符合第十条相关发行条件 保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求，对发行人设立的批准文件、工商登记文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、评估报告、历次增资的验资报告、涉及董事、高级管理人员变动的股东（大）会会议文件、董事会会议文件等进行适当核查，发行人的前身浙江艾罗电源有限公司设立于2012年 6月 16日，于 2020年 12月 24日依法整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。 会议通 通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。 2、符合第十一条相关发行条件 根据查阅和分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和保荐机构的适当核查，保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。 3、符合第十二条相关发行条件 保荐机构对发行人直接面向市场独立持续经营能力的核查情况具体如下： 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （1）发行人系整体变更设立的股份有限公司，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项规定。 （2）发行人主营业务为光伏储能系统及产品的研发、生产和销售，主要面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池以及光伏并网逆变器等产品，主要应用于分布式光伏储能以及光伏并网领域，最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大变化；根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和保荐机构的适当核查，发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和保荐机构的适当核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。 4、符合第十三条相关发行条件 （1）发行人主要从事光伏储能系统及产品的研发、生产和销售，主要面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池以及光伏并网逆变器等产品，主要应用于分布式光伏储能以及光伏并网领域。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据工商、税务、公安等政府部门出具的证明文件、发行人及实际控制人出具的承诺和保荐机构的适当核查，最近 3年内发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。 （3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的承诺和保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人符合科创板定位 保荐机构根据中国证监会颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《首次公开发行股票注册管理办法》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定，对发行人是否符合科创板的定位要求进行核查分析。经核查分析，保荐机构认为，发行人符合科创板的定位要求。 （五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市标准 1、发行后股本总额不低于人民币 3,000万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上 发行人目前的股本总额为人民币 12,000.00万元。根据发行人股东大会决议，发行人拟向社会公开发行 4,000.00万股社会公众股，按发行 4,000.00万股测算，本次发行后发行人的股本总额将变更为 16,000.00万股，其中公开发行的股份将占发行人本次发行后股份总数的 25%。发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条的第（二）项、第（三）项条件。 2、市值及财务指标符合《科创板上市规则》有关规定 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]200Z0541号《审计报告》，公司 2021年度、2022年度扣除非经常性损益后孰低的净利润艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 为 6,287.45万元、112,031.52万元，累计净利润为 118,318.97万元；公司 2022年营业收入为 461,179.55万元；参照公司 2022年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率，公司预计市值不低于 10亿元。 因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条第（一）款规定的科创板上市标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件。 （六）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下： 为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人事项开展尽职调查、财务咨询、法律咨询等工作，招商证券聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）提供财务顾问服务，聘请北京金诚同达律师事务所（以下简称“金诚同达”）提供法律顾问服务。 大华会计师事务所成立于 2012年，持有证券、期货相关业务许可证，具备从事证券、期货相关业务资格，执行事务合伙人为杨雄和梁春。大华会计师事务所同意接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服务的主要内容为提供尽职调查和财务咨询等服务。本次项目聘请大华会计师事务所所产生的费用由双方友好协商确定，总额人民币 78万元整。截至本发行保荐书签署日，招商证券已实际支付费用 60万元（含增值税），尚余 18万元（含增值税）未支付。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 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（七）发行人存在的主要问题和风险 1、与发行人相关的风险 （1）实际控制人及其控制的其它企业大额负债风险 截至 2023年 1月 31日，发行人实际控制人尚未偿还的借款本息余额为 3.57亿元，其中对家族成员及其控制企业的本息余额为 3.43亿元，到期时间为 2025年至 2027年，其余 0.14亿元借款为住房贷款，到期时间为 2035年；此外，实际控制人为其控制企业的对外借款承担 0.94亿元的保证责任。上述住房贷款可通过实际控制人的薪酬进行覆盖；针对其余债务或保证责任，实际控制人主要通过未来发行人的现金分红作为偿还资金来源，若发行人的分红不足，则考虑通过与主要债权人的债务延期承诺或出售少量发行人股份的方式进行债务偿还。未来如果实际控制人因资产状况发生变化产生债务逾期偿还或违约的情形，可能导致债权人要求冻结、处置实际控制人持有的发行人股权等资产，进而对发行人控制艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 权的清晰稳定产生不利影响。 截至 2022年 12月 31日，实际控制人控制的其它企业桑尼能源尚未偿还的借款本息余额为 9.03亿元，其中到期时间为一年及以内的借款本息余额为 6.33亿元，其余 2.70亿元借款到期时间为一年以上；对外担保的债务本金余额为 0.97亿元（对发行人的担保除外）。针对上述债务或保证责任，桑尼能源主要通过加快在手电站订单的建设交付回笼资金，获取主要债权方的新增授信或延期还款承诺，并处置部分资产来解决债务到期偿还问题。未来，若桑尼能源因无法偿还大额负债而被破产清算，且实际控制人被认定为负有个人责任，则可能影响实际控行人处的任职资格，进而对发行人的稳定经营产生不利影响。 制人在发 （2）收入增长的可持续性风险及业绩波动风险 报告期内，发行人营业收入分别为 38,910.06万元、83,266.64万元、461,179.55万元和 339,905.85万元，年均复合增长率为 137.97%，其中，最近一期收入较上期增长 200,125.20万元，增幅 143.17%。 发行人收入呈现快速增长的趋势，主要原因包括：一方面，近年来全球能源结构向光伏等清洁能源转型的进程不断推进，行业支持政策陆续出台，以及欧洲居民用电价格上涨，户用储能产品市场需求快速增长；另一方面，发行人进入户用储能业务领域较早，核心产品包括储能逆变器和储能电池，能够为用户提供完整的储能系统。报告期内发行人户用储能业务收入占主营业务收入比重持续提升，分别为 42.83%、68.13%、81.89%和 78.36%。 2023年三季度，受渠道商库存积压以及欧洲电力价格回落等因素的影响，欧洲户储市场需求有所下降，导致发行人三季度业绩环比二季度下滑。若未来上述影响因素不能发生好转，或出现其他不利影响因素，则会对发行人带来收入增长的可持续性风险和业绩大幅波动的风险。具体而言，首先，若未来户用储能渠道商库存消化不及预期，行业支持政策发生重大不利变动，欧洲等地区能源供需变动使得电力等能源价格大幅度下跌或下游市场需求饱和等行业不利影响因素出现，则可能导致市场对发行人户用储能产品的需求减少，从而使得发行人面临业绩的大幅下滑的风险；其次，随着国内外厂商在户用储能领域的积极布局，市场供给不断增加，行业竞争不断加剧，若发行人未来不能在激烈的市场竞争中保艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 持竞争优势，或市场饱和导致竞争白热化，则可能导致发行人业绩出现进一步下滑，业绩将面临较大的波动风险。 （3）产品适配模式选择风险 目前行业内较为常见的储能逆变器和储能电池的适配采用两种适配模式，第一种模式为通用适配模式，即电池厂商提供通用型储能电池，适配不同厂家储能逆变器；第二种模式为特定适配模式，即同一品牌厂商为客户同时提供储能逆变器和电池产品，采用特定通信接口保障自有品牌电池与储能逆变器适配，以发挥储能系统的最大效能。行业内，固德威、锦浪科技、SMA等采用第一种通用适配方式，华为、SolarEdge等采用第二种特定适配方式。 发行人储能电池自批量生产销售以来，即采用特定适配模式，只能搭配自有储能逆变器；储能逆变器则从 2021年初产品代际更新开始，仅可适配自有储能电池。报告期内，发行人采用特定适配模式的储能逆变器和储能电池收入占储能产品合计收入比重分别为 66.14%、80.81%、96.76%和 98.39%，占比较高且呈逐年增长的趋势。未来若市场对储能产品适配模式的偏好发生了不利变化，特定适配模式不再被市场认可，则发行人储能产品的销量可能会出现不利变化。 （4）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 3,418.78万元、5,592.39万元、46,046.88万元和 59,682.84万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.38%、6.49%、14.25%和 15.39%，占报告期各期营业收入的比例分别为 8.79%、6.72%、9.98%和 17.56%。随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额可能将持续增加。 未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化，可能存在部分款项不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，对公司经营产生不利影响。 （5）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.50%、36.35%、38.99%和 40.75%。 2021年较上期下降 5.15个百分点。如果未来行业竞争加剧，而公司未能成功研发出更高售价或更低成本的产品，或上游原材料价格出现波动，则公司毛利率存在下降的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （6）税收优惠政策变动风险 2022年 12月 24日，公司通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认定为高新技术企业（高新技术企业资格证书编号：GR202233009882），有效期三年，2022年至 2024年减按 15%的税率征收企业所得税。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者公司持有的《高新技术企业证书》到期后不能顺利续期，将会对公司的盈利水平和经营业绩产生一定的不利影响。 （7）经营场地租赁风险 截至 2023年 6月 30日，发行人的租赁房产主要是厂房、仓库、办公楼、宿舍，其中未取得权属证书的租赁房产共 3处。未来如果出现相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况，而公司又不能及时取得其他合适的租赁场地作为替代，可能会对公司的短期经营造成一定的不利影响。 （8）知识产权风险 公司所处的行业属于技术密集型行业，知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，通过公司的知识产权保密机制进行保护。 虽然公司极力避免侵犯第三方知识产权，但因公司无法穷尽第三方所有知识产权，不排除可能与其它竞争对手发生知识产权纠纷，或者某些竞争对手采取恶意诉讼的策略，从而影响公司的正常经营。 另一方面，如果因公司的知识产权保护措施出现漏洞，发生第三方侵犯本公司知识产权的情形，可能影响公司的产品销售或因为制止侵权行为而产生额外的成本，将对公司正常经营造成不利影响。 （9）技术升级迭代风险 公司所处的行业属于技术密集型行业，产品更新迭代的速度较快。公司根据行业技术发展趋势，通过开发新产品实现技术创新和产品迭代。如果未来行业内出现突破性新技术，而公司未能及时深入了解和分析新技术，并快速准确开发出新一代贴合市场需求、符合行业发展趋势的新产品，则可能使公司面临经营业绩艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 下滑及市场竞争力下降的风险。 （10）核心技术人员流失风险 公司所处的行业是知识和技术密集型行业，核心技术人员是公司生存和高质量发展的关键。随着本行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，如果公司未来不能持续对核心技术人员进行有效的激励并实行高效的人力资源管理战略，导致核心技术人员发生较大规模的流失或无法吸引优秀研发人才，则会对公司的技术创新、新产品研发、生产经营产生不利影响。 （11）核心技术泄密风险 公司所处行业为技术密集型行业，核心技术对于提升公司的核心竞争力至关重要。出于技术保密需要，公司部分专有技术未申请专利、著作权。如果公司未来出现离职员工违约或者公司的核心技术保密方式出现重大漏洞，则可能导致公司的核心技术泄露，从而对公司的经营业绩和市场竞争力产生不利影响。 （12）研发失败风险 公司产品研发具有周期长、投入大的特点，需要准确把握技术发展趋势和客户需求，持续进行技术的突破与创新。 如果公司未来对于技术发展趋势或客户需求的判断出现偏差，可能导致研发的产品与市场需求不匹配，无法为公司带来有效的收入，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。 （13）募集资金投资项目未达预期的风险 公司本次募集资金将按计划投入“储能电池及逆变器扩产项目”“光储智慧能源研发中心建设项目”“海外营销及服务体系项目”“补充流动资金项目”四个项目。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，预期募投项目能够产生良好的经济效益，但是项目的可行性研究是根据当前的国内和国际宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，若以上因素发生重大不利变化，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险，从而对公司的盈利能力、经营业绩和未来发展产生不利影响。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
因此，发行人存在其他区域市场开拓不及欧洲市场的情况。 由于发行人所处的行业属于技术密集型行业，市场准入要求高，各个国家、地区以及客户自身的认证周期较长，行业进入壁垒较高。且随着行业竞争加剧，开拓新市场和发展新客户的难度增加。若发行人产品研发创新和市场认证等方面艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 无法及时满足欧洲外其他区域的市场需求，导致新客户开发效果不佳或者新开发客户的毛利率水平较低，可能存在北美洲、大洋洲等其他区域市场开拓不及预期、市场开拓投入无法顺利转化为经营业绩增长的风险，进而对公司经营带来不利影响。 （3）国际贸易及行业政策变动风险 近些年来，欧洲等地区能源结构向光伏等清洁能源转型的进程不断推进，并针对户用储能行业出台了一系列鼓励政策，上述政策对公司报告期内，尤其是2021年、2022年的收入增长起了重要作用。同时，各地区和国家光伏储能行业发展进程各不相同，结合本国产业发展实际情况，部分国家亦通过补贴退坡政策、进口关税等贸易性政策、提振本土制造政策等，推动光伏储能行业朝向市场化发展，同时加强了对本土光伏和储能行业的保护。近期各国家出台的具有潜在不利影响的政策如下： ①补贴退坡政策 意大利于 2022年 11月发布新政策，下调针对户储等一系列补贴的幅度。新政策计划于 2023年下调现行针对户用光伏储能总投资 110%的补贴，下调后光伏储能补贴额度降至 90%，2024至 2025年进一步退坡至 70%/65%，并进一步设置家庭人均收入门槛。此外，补贴返还形式从 5年以税收抵免的形式返还，自 2022年改为 4年。同时，补贴政策在实际执行中，能否按照优惠政策获得全部补贴，同样存在一定不确定性。 ②进口关税等贸易性政策 美国 2018年发布的《301法案关税加征清单》（“301”法案）对 2,000亿美元中国商品加征 10%的关税，其中包括逆变器，交流组件（带微型逆变器的太阳能电池板）；随后在“301法案”基础上进一步调整关税额度，储能电池征收 7.5%关税，逆变器征收 25%关税。此外，美国、印度等国家和地区相继对我国出口的光伏组件等产品发起反倾销、反补贴调查等情形。未来不排除发行人重点销售区域颁布类似进出口贸易或者关税政策，或者其他地区“双反”调查所涉及的产品范围进一步扩大至光伏逆变器、储能电池，则可能对发行人境外经营带来风险。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 ③其他国家提振本土产能政策 美国政府于 2022年 8月推出的 IRA法案，在鼓励光伏储能行业发展同时，着重提振本土产能。新的 IRA法案不仅延长了集中式、分布式光伏电站的投资税收抵免政策有效期，更重要的是在本土制造端增加了税收抵免政策，即针对光伏生产的全产业链（包括多晶硅、硅片、电池、组件、背板、逆变器等各环节）进行不同程度的补贴以提振本土产能。 根据公开信息，欧盟拟于近期公布“Net-Zero Industry Act（Draft）”（《净零工业法案》（草案）），草案对欧盟本土清洁能源技术的制造提出目标：2030年欧盟 40%清洁能源技术在欧盟制造，其中，针对光伏方面，计划本土制造能力满足欧盟年新增装机 40%；电池方面，本土制造能力满足欧盟年新增装机 85%。 公司的产品主要销往境外国家，包括欧洲、美国、澳大利亚等国家和地区。 其中，欧洲为公司的最大销售市场，报告期内公司在欧洲的销售收入占营业收入的比例分别为 74.25%、78.11%、94.50%和 93.04%。结合全球各国家光伏、储能产业政策变化、国际贸易政策变化，对发行人可能造成的风险包括以下三方面： 第一，行业景气程度与政策关联度较高的风险。随着光伏行业技术不断进步，光伏发电成本逐年下降，结合储能技术应用，光伏发电在发电稳定性及可靠性方面亦取得大幅进步。尽管如此，现阶段光伏发电在成本和稳定性方面，与传统能源相比仍存在一定差距，并且各国家和地区光伏行业发展所处阶段不完全相同，行业景气度与政策关联度较高。 第二，补贴退坡或者地方产业保护带来的政策变化存在风险。全球各国家关于光伏储能行业鼓励政策主要依托补贴、税收优惠等方式实现。若在主要由补贴和税收减免推动光伏储能产业发展的国家出现降低或者取消补贴情况，例如意大利地区补贴退坡政策可能对发行人带来一定影响。发行人 2022年在意大利地区实现销售收入 4.97亿元，占主营业务收入比例为 10.78%。意大利 2022年 11月出台针对光伏储能系统的补贴，补贴最高额从 110%降至 90%，而后 2024年、2025年分别降至 70%和 65%，针对户用储能补贴持续退坡可能对发行人的境外销售带来不利影响。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 此外，在光伏储能产业市场化程度较高的国家，出于地方产业保护目的而实施的提振本土产业政策或者对外国厂商反倾销、反补贴调查的情形，例如美国发布提振本土储能产业的法案，和欧盟拟于近期公布针对欧盟本土清洁能源技术的法案草案。欧洲地区是发行人主要销售区域，2022年发行人在欧洲地区实现销售收入 43.58亿元，占主营业务收入比例为 94.55%；美国不是发行人目前重点实现收入的市场，但美国市场能够帮助发行人树立更好的品牌声誉，是发行人未来重点关注的区域。美国、欧盟发布提振本土产业的法案，尽管法规整体促进光伏储能行业发展，但针对本土企业保护相关政策亦会发行人的境外销售产生不利影响。 第三，国际贸易带来进出口贸易或者关税政策变化存在风险。发行人产品主要销往境外，未来如果发行人境外主要销售国家或地区就储能电池、光伏逆变器等产品发起贸易摩擦或争端，或者因为经济、政治环境变化及保护本土产业的目的而施行不利于发行人产品进出口的相关贸易或者关税政策，例如美国政府2018年颁布的“301”法案，以及后续对储能电池、逆变器加码增收关税额度等政策，未来不排除发行人重点销售区域颁布类似进出口贸易或者关税政策，进而可能会对发行人的境外销售产生不利影响。 （4）外购电芯依赖风险 发行人储能电池业务采用外购电芯和自主研发电池管理系统（BMS）相结合的策略。电芯是储能电池的基础，是储能电池能量的存储载体；BMS是储能电池的核心组成部分，对储能电池整体性能的提升以及安全稳定运行发挥了关键作用。 报告期内，发行人生产储能电池所用电芯全部对外采购，对电芯供应商具有较高的依赖度。若未来电芯市场供应紧缺，导致发行人无法获取足够的电芯供应以满足生产所需，或电芯价格大幅度上涨，导致发行人电芯采购成本突增；则可能会导致发行人储能电池产能利用率不足难以满足市场需求，或者储能电池生产成本大幅度上涨，从而对发行人储能电池业务产生不利影响。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 （5）芯片短缺风险 报告期内，公司向境外先进厂商采购芯片的占比较高，外购境外品牌芯片金额占外购芯片总额的比重分别为 76.93%、72.70%、76.02%和 86.16%，对境外芯片供应商存在依赖。全球芯片行业目前呈高度集中化、专业化特点，境外厂商具有较高技术水平和终端客户认可度，占据了较多市场份额。公司外购芯片主要为集成电路芯片，集成电路芯片依赖进口是我国半导体产业当下总体的现实状况，因此，若国际贸易出现摩擦等不利变化，可能导致芯片的采购周期拉长或者国外厂商停止向国内企业供应芯片，对公司的生产经营产生不利影响。 （6）原材料价格波动及供应风险 报告期内，公司对外采购的原材料主要包括锂电池电芯、功率半导体器件、集成电路、电容电阻、PCB板等，如果未来受到国际贸易政策变化等因素的影响，公司原材料可能会出现供应不及时或者价格大幅波动的情况。若公司未能及时采取合理的应对措施，则可能导致公司的成本增加或产品的交付延期，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （7）市场竞争风险 在海外能源价格不断上涨的背景下，光伏储能经济性愈发明显，市场需求高速增长。户用储能目前尚处于行业发展较前期阶段，市场规模保持快速增长态势，未来市场规模增长潜力较大。此外，户用储能领域呈现市场参与者众多、行业领先企业市场份额逐步集中等特点，均会造成一定市场竞争风险，具体如下： 2021年，根据 IHS的统计数据，全球户用储能出货量前三名分别为特斯拉、派能科技和比亚迪，市场份额占比前三名企业所占市场份额为 43%。储能行业领先企业市场份额相对较高，其他企业市场份额相对比较分散，发行人储能电池业务、储能逆变器业务与行业领先企业相比存在一定差距。 2021年，全球前五大逆变器厂商合计市场份额占比约为 79.30%，其中，阳光电源排名第 1，市场份额约 31.30%。并网逆变器行业发展时间较长，行业领先企业出货量规模大，市场份额集中度较高。发行人并网逆变器业务与行业领先企艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 业相比存在较大差距。 此外，行业内市场参与者众多，其中不乏国际知名企业集团、上市公司等市场竞争者。未来随着户用储能领域持续保持高速发展，同行业公司在光伏储能行业快速发展的背景下，将进一步加大对光伏储能产品的开发及市场开拓力度，带来一定市场竞争风险；同时，光伏储能行业市场容量大并且处于高速增长阶段，未来市场参与者将不断增多，新进入者将进一步加剧现有市场竞争压力，对发行人带来一定市场竞争风险。 综上，公司在市场份额、品牌知名度、资金或技术人员储备等方面与国际领先企业存在一定差距，如果未来公司不能持续紧跟市场需求进行研发投入，迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。 3、其他风险 （1）发行失败风险 本次公开发行股票并上市的发行结果将受到国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在投资者认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致发行失败的风险。 （八）发行人的发展前景评价 经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，所处行业发展前景广阔；发行人在行业具有较高的品牌知名度，未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。因此，发行人未来发展前景良好。 （九）对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《科创板上市规则》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《科创板上市规则》等相关文件规定，同意保荐浙江艾罗网络能源技术股份有限公司股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权刘奇同志和宁博同志担任浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职调查和持续督导等保荐工作。 特此授权。 （以下无正文） 艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 财务报表附注 2020年度至 2023年 1-6月 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1. 公司概况 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“艾罗能源”），是由浙江艾罗网络能源技术有限公司（以下简称“艾罗有限”）整体变更设立的股份有限公司，于 2020年 12月 24日完成工商变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330122589883343W的《营业执照》。截至 2023年 6月 30日，公司注册资本为 12,000.00万元人民币。 （1）2012年 3月，公司成立 艾罗有限前身为浙江艾罗电源有限公司（以下简称“艾罗电源”），艾罗电源由浙江金贝能源科技有限公司（以下简称“金贝能源”）、欧余斯、郭华为、汪林、宋元斌共同出资设立，注册资本为 1,000.00万元。于 2012年 3月取得杭州市工商行政管理局（以下简称“杭州市工商局”）核发的注册号为 330100000165210的《营业执照》。艾罗电源成立时的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金贝能源 700.00 70.00 2 欧余斯 210.00 21.00 3 郭华为 50.00 5.00 4 汪林 30.00 3.00 5 宋元斌 10.00 1.00 合 计 1,000.00 100.00 截至 2012年 3月 1日，艾罗电源已收到全体股东缴纳的实收资本合计 1,000.00万元，均为货币出资，本次出资业经富阳东吴会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（富东会验字[2012]017号）验证。至此，艾罗电源注册资本和实收资本均为 1,000.00万元。 （2）2013年 9月，第一次股权转让 2013年 9月 26日，根据艾罗电源股东会决议和股权转让协议，金贝能源将其持有的艾罗电源 70.00%的股权（对应 700.00万元出资额）转让给杭州浙大桑尼能源科技有限公司（后更名为“杭州桑尼能源科技有限公司”、“杭州桑尼能源科技股份有限公司”，以下均简称“桑尼能源”），汪林将其持有的艾罗电源 3.00%的股权（对应 30.00万元出资额）转让给欧余斯。本次股权转让完成后的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 桑尼能源 700.00 70.00 2 欧余斯 240.00 24.00 3 郭华为 50.00 5.00 4 宋元斌 10.00 1.00 合 计 1,000.00 100.00 （3）2015年 6月，第二次股权转让 2015年 6月 7日，根据艾罗电源股东会决议和股权转让协议，欧余斯将其持有的艾罗电源 24.00%股权（对应 240.00万元出资额）、郭华为将其持有的艾罗电源 5.00%股权（对应 50.00万元出资额）、宋元斌将其持有的艾罗电源 1.00%的股权（对应 10.00万元出资额）转让给桑尼能源。股权转让价款采用桑尼能源股权支付，不涉及货币资金。桑尼能源分别向欧余斯、郭华为、宋元斌发行 588.8万股股份、122.6667万股股份、24.5333万股股份。本次股权转让完成后的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 桑尼能源 1,000.00 100.00 合 计 1,000.00 100.00 （4）2017年 3月，公司名称变更 2017年 3月 8日，根据艾罗电源股东会决议，艾罗电源名称变更为“浙江艾罗网络能源技术有限公司”，同时修订公司章程。 （5）2020年 10月，第三次股权转让 2020年 10月 9日，根据艾罗有限股东会决议和股权转让协议，桑尼能源将所持艾罗有限全部股权分别转让给李新富、李国妹等 47名受让方。本次股权转让完成后的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 李新富 274.2313 27.42313 2 李国妹 226.3427 22.63427 3 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 41.2202 4.12202 4 青岛金石灏汭投资有限公司 41.2202 4.12202 5 北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙） 41.1695 4.11695 6 杭州旗银创业投资有限公司 39.9320 3.99320 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有 7 38.4044 3.84044 限合伙） 8 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） 29.8199 2.98199 9 杭州桑贝企业管理合伙企业（有限合伙） 28.2042 2.82042 10 宁波天翼新融股权投资合伙企业（有限合伙） 26.8831 2.68831 11 云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙） 24.0872 2.40872 12 李秋明 23.3376 2.33376 13 陆海良 19.6631 1.96631 14 杭州聚贤涌金管理合伙企业（有限合伙） 12.4626 1.24626 15 杭州百承企业管理合伙企业（有限合伙） 11.8122 1.18122 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限 16 10.5819 1.05819 合伙） 17 欧余斯 8.1725 0.81725 18 杭州旗源投资管理合伙企业（普通合伙） 7.9881 0.79881 19 苏州和融顺达投资管理企业（有限合伙） 7.9881 0.79881 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业 20 6.8290 0.68290 （有限合伙） 21 嘉兴福多股权投资合伙企业（有限合伙） 6.6977 0.66977 22 余桃凤 5.5671 0.55671 23 陆海英 5.5302 0.55302 24 郭华为 4.5266 0.45266 25 朱京成 4.5225 0.45225 26 陈国燕 4.3891 0.43891 27 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 4.3891 0.43891 28 杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有限合伙） 3.9019 0.39019 29 北京久银湘商投资发展中心（有限合伙） 3.8975 0.38975 30 杭州港银投资管理有限公司 3.7933 0.37933 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 31 桐乡申万新成长股权投资合伙企业（有限合伙） 3.3837 0.33837 32 韩国俊 3.0724 0.30724 33 陈英海 2.9870 0.29870 34 东阳百永投资合伙企业（有限合伙） 1.9202 0.19202 35 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.8434 0.18434 36 李宝女 1.8434 0.18434 37 吕行 1.8434 0.18434 38 肖永利 1.8434 0.18434 39 陈建湘 1.8434 0.18434 40 杨杉 1.8434 0.18434 41 周小珠 1.8434 0.18434 42 施鑫淼 1.6283 0.16283 43 邬一军 1.5362 0.15362 44 郭红阳 1.3167 0.13167 45 徐玮 1.2290 0.12290 46 林庆勇 1.2290 0.12290 47 张昊 1.2289 0.12289 合 计 1,000.00 100.00 （6）2020年 10月，第一次增资 2020年 10月 19日，根据艾罗有限的股东会决议及签订的增资协议，艾罗有限新增注册资本 84.1523万元，其中上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）认缴投资 27.8958万元，龚小玲认缴 13.9479万元，倪国安认缴 14.4128万元，苏州友财汇赢投资中心（有限合伙）认缴 27.8958万元，前述股东均以货币出资。 本次出资业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]100Z0090号验资报告验证。至此，艾罗有限注册资本 1,084.1523万元，实收资本 1,084.1523万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 李新富 274.2313 25.2945 2 李国妹 226.3427 20.8774 3 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） 57.7157 5.3236 4 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 41.2202 3.8021 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 5 青岛金石灏汭投资有限公司 41.2202 3.8021 6 北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙） 41.1695 3.7974 7 杭州旗银创业投资有限公司 39.9320 3.6833 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有 8 38.4044 3.5423 限合伙） 9 杭州桑贝企业管理合伙企业（有限合伙） 28.2042 2.6015 10 苏州友财汇赢投资中心（有限合伙） 27.8958 2.5731 11 宁波天翼新融股权投资合伙企业（有限合伙） 26.8831 2.4796 12 云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙） 24.0872 2.2218 13 李秋明 23.3376 2.1526 14 陆海良 19.6631 1.8137 15 倪国安 14.4128 1.3294 16 龚小玲 13.9479 1.2865 17 杭州聚贤涌金管理合伙企业（有限合伙） 12.4626 1.1495 18 杭州百承企业管理合伙企业（有限合伙） 11.8122 1.0895 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限 19 10.5819 0.9761 合伙） 20 欧余斯 8.1725 0.7538 21 杭州旗源投资管理合伙企业（普通合伙） 7.9881 0.7368 22 苏州和融顺达投资管理企业（有限合伙） 7.9881 0.7368 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业 23 6.8290 0.6299 （有限合伙） 24 嘉兴福多股权投资合伙企业（有限合伙） 6.6977 0.6178 25 余桃凤 5.5671 0.5135 26 陆海英 5.5302 0.5101 27 郭华为 4.5266 0.4175 28 朱京成 4.5225 0.4172 29 陈国燕 4.3891 0.4048 30 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 4.3891 0.4048 31 杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有限合伙） 3.9019 0.3599 32 北京久银湘商投资发展中心（有限合伙） 3.8975 0.3595 33 杭州港银投资管理有限公司 3.7933 0.3499 34 桐乡申万新成长股权投资合作企业（有限合伙） 3.3837 0.3121 35 韩国俊 3.0724 0.2834 序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 36 陈英海 2.9870 0.2755 37 东阳百永投资合伙企业（有限合伙） 1.9202 0.1771 38 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.8434 0.1700 39 李宝女 1.8434 0.1700 40 吕行 1.8434 0.1700 41 肖永利 1.8434 0.1700 42 陈建湘 1.8434 0.1700 43 杨杉 1.8434 0.1700 44 周小珠 1.8434 0.1700 45 施鑫淼 1.6283 0.1502 46 邬一军 1.5362 0.1417 47 郭红阳 1.3167 0.1215 48 徐玮 1.2290 0.1134 49 林庆勇 1.2290 0.1134 50 张昊 1.2289 0.1134 合 计 1,084.1523 100.00 （7）2020年 12月，整体变更为股份有限公司 2020年 10月 31日，根据艾罗有限股东会决议，艾罗有限整体变更为股份有限公司。由艾罗有限全体股东作为发起人。2020年 12月 22日，艾罗能源召开创立大会暨 2020年第一次股东大会并作出决议，以经审计的艾罗有限 2020年 10月31日的净资产 16,958.12万元为基准，按 1：0.3538比例折合股本 6,000.00万元，净资产大于股本的部分计入资本公积。该股本业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]230Z0294号《验资报告》验证，此次变更后股权结构如下： 序 号 股东姓名或名称 折股数（万股） 持股比例（%） 1 李新富 1,517.6700 25.2945 2 李国妹 1,252.6440 20.8774 3 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） 319.4160 5.3236 4 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 228.1260 3.8021 5 青岛金石灏汭投资有限公司 228.1260 3.8021 6 北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙） 227.8440 3.7974 7 杭州旗银创业投资有限公司 220.9980 3.6833 序 号 股东姓名或名称 折股数（万股） 持股比例（%） 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有 8 212.5380 3.5423 限合伙） 9 杭州桑贝企业管理合伙企业（有限合伙） 156.0900 2.6015 10 苏州友财汇赢投资中心（有限合伙） 154.3860 2.5731 11 宁波天翼新融股权投资合伙企业（有限合伙） 148.7760 2.4796 12 云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙） 133.3080 2.2218 13 李秋明 129.1560 2.1526 14 陆海良 108.8220 1.8137 15 倪国安 79.7640 1.3294 16 龚小玲 77.1900 1.2865 17 杭州聚贤涌金管理合伙企业（有限合伙） 68.9700 1.1495 18 杭州百承企业管理合伙企业（有限合伙） 65.3700 1.0895 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限 19 58.5660 0.9761 合伙） 20 欧余斯 45.2280 0.7538 21 杭州旗源投资管理合伙企业（普通合伙） 44.2080 0.7368 22 苏州和融顺达投资管理企业（有限合伙） 44.2080 0.7368 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业 23 37.7940 0.6299 （有限合伙） 24 嘉兴福多股权投资合伙企业（有限合伙） 37.0680 0.6178 25 余桃凤 30.8100 0.5135 26 陆海英 30.6060 0.5101 27 郭华为 25.0500 0.4175 28 朱京成 25.0320 0.4172 29 陈国燕 24.2880 0.4048 30 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 24.2880 0.4048 31 杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有限合伙） 21.5940 0.3599 32 北京久银湘商投资发展中心（有限合伙） 21.5700 0.3595 33 杭州港银投资管理有限公司 20.9940 0.3499 34 桐乡申万新成长股权投资合伙企业（有限合伙） 18.7260 0.3121 35 韩国俊 17.0040 0.2834 36 陈英海 16.5300 0.2755 37 上海宝时山企业管理合伙企业（有限合伙）* 10.6260 0.1771 38 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10.2000 0.1700 序 号 股东姓名或名称 折股数（万股） 持股比例（%） 39 李宝女 10.2000 0.1700 40 吕行 10.2000 0.1700 41 肖永利 10.2000 0.1700 42 陈建湘 10.2000 0.1700 43 杨杉 10.2000 0.1700 44 周小珠 10.2000 0.1700 45 施鑫淼 9.0120 0.1502 46 邬一军 8.5020 0.1417 47 郭红阳 7.2900 0.1215 48 徐玮 6.8040 0.1134 49 林庆勇 6.8040 0.1134 50 张昊 6.8040 0.1134 合 计 6,000.0000 100.00 注：“上海宝时山企业管理合伙企业（有限合伙）”曾用名为“东阳百永投资合伙企业（有限合伙）”。 鉴于对前期报表的追溯调整，发行人股改基准日净资产由 16,958.12万元调整至 14,717.47万元，其中折合股本 6,000.00万元，剩余 8,717.47万元计入资本公积；各发起人股东出资金额和出资比例不变。上述事项由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2022]200Z0330号专项说明。 （8）2021年 12月，第四次股权转让及代持股份还原 2021年 12月，根据艾罗能源股东大会决议及股权转让协议，杨杉将所持艾罗能源 0.17%股份（对应 10.20万元股本）以 39.576万元的对价转让给李新富，陈国燕将所持艾罗能源 0.4048%股份（对应 24.2880万元股本）以零元对价转让给李新富。 2021年 12月，李新富与陈国燕签署《股份代持解除协议》，陈国燕所持艾罗能源股份 24.2880万股均系代李新富持有，并自 2021年 12月 25日起不可撤销解除代持。 本次股权转让及代持还原后，艾罗能源的股权结构为： 序 号 股东姓名或名称 折股数（万股） 持股比例（%） 1 李新富 1,552.1580 25.8693 序 号 股东姓名或名称 折股数（万股） 持股比例（%） 2 李国妹 1,252.6440 20.8774 3 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） 319.4160 5.3236 4 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 228.1260 3.8021 5 青岛金石灏汭投资有限公司 228.1260 3.8021 6 北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙） 227.8440 3.7974 7 杭州旗银创业投资有限公司 220.9980 3.6833 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有 8 212.5380 3.5423 限合伙） 9 杭州桑贝企业管理合伙企业（有限合伙） 156.0900 2.6015 10 苏州友财汇赢投资中心（有限合伙） 154.3860 2.5731 11 宁波天翼新融股权投资合伙企业（有限合伙） 148.7760 2.4796 12 云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙） 133.3080 2.2218 13 李秋明 129.1560 2.1526 14 陆海良 108.8220 1.8137 15 倪国安 79.7640 1.3294 16 龚小玲 77.1900 1.2865 17 杭州聚贤涌金管理合伙企业（有限合伙） 68.9700 1.1495 18 杭州百承企业管理合伙企业（有限合伙） 65.3700 1.0895 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限 19 58.5660 0.9761 合伙） 20 欧余斯 45.2280 0.7538 21 杭州旗源投资管理合伙企业（普通合伙） 44.2080 0.7368 22 苏州和融顺达投资管理企业（有限合伙） 44.2080 0.7368 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业 23 37.7940 0.6299 （有限合伙） 24 嘉兴福多股权投资合伙企业（有限合伙） 37.0680 0.6178 25 余桃凤 30.8100 0.5135 26 陆海英 30.6060 0.5101 27 郭华为 25.0500 0.4175 28 朱京成 25.0320 0.4172 29 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 24.2880 0.4048 30 杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有限合伙） 21.5940 0.3599 31 北京久银湘商投资发展中心（有限合伙） 21.5700 0.3595 32 杭州港银投资管理有限公司 20.9940 0.3499 序 号 股东姓名或名称 折股数（万股） 持股比例（%） 33 桐乡申万新成长股权投资合伙企业（有限合伙） 18.7260 0.3121 34 韩国俊 17.0040 0.2834 35 陈英海 16.5300 0.2755 36 上海宝时山企业管理合伙企业（有限合伙） 10.6260 0.1771 37 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10.2000 0.1700 38 李宝女 10.2000 0.1700 39 吕行 10.2000 0.1700 40 肖永利 10.2000 0.1700 41 陈建湘 10.2000 0.1700 42 周小珠 10.2000 0.1700 43 施鑫淼 9.0120 0.1502 44 邬一军 8.5020 0.1417 45 郭红阳 7.2900 0.1215 46 徐玮 6.8040 0.1134 47 林庆勇 6.8040 0.1134 48 张昊 6.8040 0.1134 合 计 6,000.0000 100.00 （9）2022年 5月，资本公积转增股本 2022年 5月 2日，艾罗能源召开 2022年第一次临时股东大会并作出决议，各股东一致同意艾罗能源注册资本由 6,000.00万元增加至 12,000.00万元。本次新增注册资本 6,000.00万元，艾罗能源全体股东以资本公积金转增股本的方式同比例增资。 本次资本公积转增股本完成后，艾罗能源的股本结构如下表所示： 序 号 股东姓名或名称 折股数（万股） 持股比例（%） 1 李新富 3,104.3160 25.8693 2 李国妹 2,505.2880 20.8774 3 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） 638.8320 5.3236 4 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 456.2520 3.8021 5 青岛金石灏汭投资有限公司 456.2520 3.8021 6 北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙） 455.6880 3.7974 7 杭州旗银创业投资有限公司 441.9960 3.6833 序 号 股东姓名或名称 折股数（万股） 持股比例（%） 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有 8 425.0760 3.5423 限合伙） 9 杭州桑贝企业管理合伙企业（有限合伙） 312.1800 2.6015 10 苏州友财汇赢投资中心（有限合伙） 308.7720 2.5731 11 宁波天翼新融股权投资合伙企业（有限合伙） 297.5520 2.4796 12 云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙） 266.6160 2.2218 13 李秋明 258.3120 2.1526 14 陆海良 217.6440 1.8137 15 倪国安 159.5280 1.3294 16 龚小玲 154.3800 1.2865 17 杭州聚贤涌金管理合伙企业（有限合伙） 137.9400 1.1495 18 杭州百承企业管理合伙企业（有限合伙） 130.7400 1.0895 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限 19 117.1320 0.9761 合伙） 20 欧余斯 90.4560 0.7538 21 杭州旗源投资管理合伙企业（普通合伙） 88.4160 0.7368 22 苏州和融顺达投资管理企业（有限合伙） 88.4160 0.7368 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业 23 75.5880 0.6299 （有限合伙） 24 嘉兴福多股权投资合伙企业（有限合伙） 74.1360 0.6178 25 余桃凤 61.6200 0.5135 26 陆海英 61.2120 0.5101 27 郭华为 50.1000 0.4175 28 朱京成 50.0640 0.4172 29 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 48.5760 0.4048 30 杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有限合伙） 43.1880 0.3599 31 北京久银湘商投资发展中心（有限合伙） 43.1400 0.3595 32 杭州港银投资管理有限公司 41.9880 0.3499 33 桐乡申万新成长股权投资合伙企业（有限合伙） 37.4520 0.3121 34 韩国俊 34.0080 0.2834 35 陈英海 33.0600 0.2755 36 上海宝时山企业管理合伙企业（有限合伙） 21.2520 0.1771 37 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20.4000 0.1700 38 李宝女 20.4000 0.1700 序 号 股东姓名或名称 折股数（万股） 持股比例（%） 39 吕行 20.4000 0.1700 40 肖永利 20.4000 0.1700 41 陈建湘 20.4000 0.1700 42 周小珠 20.4000 0.1700 43 施鑫淼 18.0240 0.1502 44 邬一军 17.0040 0.1417 45 郭红阳 14.5800 0.1215 46 徐玮 13.6080 0.1134 47 林庆勇 13.6080 0.1134 48 张昊 13.6080 0.1134 合 计 12,000.0000 100.00 公司住所：浙江省桐庐县桐庐经济开发区石珠路 288号； 公司法定代表人：李新富； 公司经营范围：分布式电源、逆变器及其配套产品、不间断电源、储能电源、储能电池及储能系统的研发、生产、销售、技术服务及技术转让；物联网技术开发、技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）； 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2023年 9月 28日决议批准报出。 2. 合并财务报表范围及变化 （1）报告期末纳入合并范围的子公司 持股比例 序 号 子公司全称 子公司简称 直接 间接 1 SOLAX POWER AUS PTY LTD 艾罗澳洲 100.00% — 2 SOLAX POWER UK LIMITED 艾罗英国 100.00% — 3 SOLAX POWER USA LLC 艾罗美国 100.00% — 4 SolaX Power NL Company B.V. 艾罗荷兰 100.00% — 5 SolaX Power Europe GmbH 艾罗欧洲 100.00% — 6 Solax Power Network（Japan）Co., LTD 艾罗日本 100.00% — 持股比例 序 号 子公司全称 子公司简称 直接 间接 7 艾罗新能源（杭州）有限公司 艾罗新能源 100.00% — 8 杭州艾罗能源技术有限公司 杭州艾罗 100.00% — 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 （2）报告期内合并财务报表范围变化 报告期内新增子公司： 序 号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因 Solax Power Network（Japan）Co., 1 艾罗日本 2021年度 设立 LTD 2 艾罗新能源（杭州）有限公司 艾罗新能源 2021年度 设立 3 杭州艾罗能源技术有限公司 杭州艾罗 2023年 1-6月 设立 报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。（未完）  |