艾罗能源:艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:艾罗能源:艾罗能源首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风 险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 SolaX Power Network Technology （Zhejiang） Co., Ltd. （浙江省桐庐县桐庐经济开发区石珠路 288号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 释义 .................................................................................................................. 7 一、普通名词释义 ................................................................................................. 7 二、专业名词释义 ............................................................................................... 11 第二节 概览 ................................................................................................................ 14 一、重大事项提示 ............................................................................................... 14 （一）特别提醒投资者关注有关风险因素 ....................................................... 14 （二）发行人采用的 ODM业务模式 ............................................................... 20 （三）现金分红计划 ........................................................................................... 22 二、发行人及本次发行中介机构的基本情况 ................................................... 22 三、本次发行概况 ............................................................................................... 23 四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 28 五、公司科创属性符合科创板定位要求 ........................................................... 30 六、发行人的主要财务数据及财务指标 ........................................................... 30 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................... 31 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 33 九、公司治理特殊安排事项 ............................................................................... 33 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 33 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 34 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 35 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 35 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 39 三、其他风险 ....................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 46 一、发行人概览 ................................................................................................... 46 二、发行人设立情况 ........................................................................................... 46 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ................................................... 50 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ....................................................... 60 五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况 ................................................... 60 六、发行人股权结构 ........................................................................................... 61 七、发行人的分公司、重要子公司、参股公司情况 ....................................... 62 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况 ........................ 68 九、实际控制人的债务情况 ............................................................................... 77 十、发行人的特别表决权安排或协议控制架构情况 ....................................... 82 十一、控股股东、实际控制人报告期内的刑事犯罪或重大违法行为 ........... 82 十二、发行人股本情况 ....................................................................................... 82 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ............................... 96 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及协议履行情况 ..................................................................................................... 103 十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 ............................................................................................................. 103 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 ..... 105 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 ................................................................................................. 105 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................. 107 十九、公司本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励、期权激励及相关安排 ............................................................................................................. 109 二十、公司员工情况 ......................................................................................... 115 第五节 业务与技术 .................................................................................................. 120 一、发行人主营业务及主要产品情况 ............................................................. 120 二、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 149 三、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 193 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................. 196 五、主要固定资产及无形资产情况 ................................................................. 200 六、发行人的特许经营权及相关证书 ............................................................. 216 七、发行人核心技术及研发情况 ..................................................................... 217 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ......... 239 九、发行人境外经营情况 ................................................................................. 240 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 241 一、最近三年及一期合并财务报表 ................................................................. 241 二、注册会计师审计意见、关键审计事项及重要性水平 ............................. 245 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 248 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 248 五、主要税项情况 ............................................................................................. 307 六、非经常性损益 ............................................................................................. 308 七、报告期内主要财务指标 ............................................................................. 309 八、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ..................... 312 九、经营成果分析 ............................................................................................. 313 十、财务状况分析 ............................................................................................. 337 十一、现金流量分析 ......................................................................................... 365 十二、持续经营能力分析 ................................................................................. 366 十三、重大资本投资支出情况分析 ................................................................. 367 十四、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息 ............................. 368 第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 369 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 369 二、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................. 370 三、未来发展战略 ............................................................................................. 378 第八节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 382 一、内部控制制度情况 ..................................................................................... 382 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ......................................................... 384 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................. 385 四、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ..................................... 386 五、同业竞争 ..................................................................................................... 387 六、关联方及关联交易 ..................................................................................... 388 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 401 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 401 二、本次发行前后股利分配政策差异情况，有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制 ......................................................................................... 401 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................. 404 第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 405 一、重大合同 ..................................................................................................... 405 二、对外担保情况 ............................................................................................. 411 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 412 第十一节 声明 .......................................................................................................... 414 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 414 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 415 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 416 四、招股意向书的声明 ..................................................................................... 417 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 418 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 419 七、验资机构声明 ............................................................................................. 420 八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 421 九、评估机构声明 ............................................................................................. 422 第十二节 附件 .......................................................................................................... 423 一、备查文件目录 ............................................................................................. 423 二、文件查阅联系方式 ..................................................................................... 423 三、备查文件六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................. 424 四、备查文件七：与投资者保护相关的承诺 ................................................. 428 五、备查文件十二：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ..................................................................... 450 六、备查文件十三：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ......... 452 七、备查文件十四：募集资金具体运用情况 ................................................. 453 八、备查文件十五：子公司、参股公司简要情况 ......................................... 456 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通名词释义
本招股意向书引用的第三方数据均为公开资料，并非专门为发行人本次发行准备，发行人亦未支付相关费用或提供帮助。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在做出投资决策前，务必仔细阅读本招股意向书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 （一）特别提醒投资者关注有关风险因素 1、实际控制人及其控制的其它企业大额负债风险 截至 2023年 1月 31日，发行人实际控制人尚未偿还的借款本息余额为3.57亿元，其中对家族成员及其控制企业的本息余额为 3.43亿元，到期时间为2025年至 2027年，其余 0.14亿元借款为住房贷款，到期时间为 2035年；此外，实际控制人为其控制企业的对外借款承担 0.94亿元的保证责任。上述住房贷款可通过实际控制人的薪酬进行覆盖；针对其余债务或保证责任，实际控制人主要通过未来发行人的现金分红作为偿还资金来源，若发行人的分红不足，则考虑通过与主要债权人的债务延期承诺或出售少量发行人股份的方式进行债务偿还。未来如果实际控制人因资产状况发生变化产生债务逾期偿还或违约的情形，可能导致债权人要求冻结、处置实际控制人持有的发行人股权等资产，进而对发行人控制权的清晰稳定产生不利影响。 截至 2022年 12月 31日，实际控制人控制的其它企业桑尼能源尚未偿还的借款本息余额为 9.03亿元，其中到期时间为一年及以内的借款本息余额为 6.33亿元，其余 2.70亿元借款到期时间为一年以上；对外担保的债务本金余额为0.97亿元（对发行人的担保除外）。针对上述债务或保证责任，桑尼能源主要通过加快在手电站订单的建设交付回笼资金，获取主要债权方的新增授信或延期还款承诺，并处置部分资产来解决债务到期偿还问题。未来，若桑尼能源因无法偿还大额负债而被破产清算，且实际控制人被认定为负有个人责任，则可能影响实际控制人在发行人处的任职资格，进而对发行人的稳定经营产生不利影响。 2、收入增长的可持续性风险及业绩波动风险 报告期内，发行人营业收入分别为 38,910.06万元、83,266.64万元、461,179.55万元和 339,905.85万元，年均复合增长率为 137.97%，其中，最近一期收入较上期增长 200,125.20万元，增幅 143.17%。 发行人收入呈现快速增长的趋势，主要原因包括：一方面，近年来全球能源结构向光伏等清洁能源转型的进程不断推进，行业支持政策陆续出台，以及欧洲居民用电价格上涨，户用储能产品市场需求快速增长；另一方面，发行人进入户用储能业务领域较早，核心产品包括储能逆变器和储能电池，能够为用户提供完整的储能系统。报告期内发行人户用储能业务收入占主营业务收入比重持续提升，分别为 42.83%、68.13%、81.89%和 78.36%。 2023年三季度，受渠道商库存积压以及欧洲电力价格回落等因素的影响，欧洲户储市场需求有所下降，导致发行人三季度业绩环比二季度下滑。若未来上述影响因素不能发生好转，或出现其他不利影响因素，则会对发行人带来收入增长的可持续性风险和业绩大幅波动的风险。具体而言，首先，若未来户用储能渠道商库存消化不及预期，行业支持政策发生重大不利变动，欧洲等地区能源供需变动使得电力等能源价格大幅度下跌或下游市场需求饱和等行业不利影响因素出现，则可能导致市场对发行人户用储能产品的需求减少，从而使得发行人面临业绩的大幅下滑的风险；其次，随着国内外厂商在户用储能领域的积极布局，市场供给不断增加，行业竞争不断加剧，若发行人未来不能在激烈的市场竞争中保持竞争优势，或市场饱和导致竞争白热化，则可能导致发行人业绩出现进一步下滑，业绩将面临较大的波动风险。 3、汇率风险 公司境外销售主要采用欧元、美元、英镑等外币结算。报告期内，公司汇兑净损失分别为 398.59万元、2,289.41万元、-6,095.38万元和-13,844.51万元，2021年因汇率波动导致财务费用增长幅度较大。若未来汇率产生较大波动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 4、市场开拓风险 欧洲市场为发行人的主要市场，报告期内收入金额及占比均较高；而北美洲、大洋洲等欧洲以外其他市场收入金额及占比较低。具体情况如下： 单位：万元
由于发行人所处的行业属于技术密集型行业，市场准入要求高，各个国家、地区以及客户自身的认证周期较长，行业进入壁垒较高。且随着行业竞争加剧，开拓新市场和发展新客户的难度增加。若发行人产品研发创新和市场认证等方面无法及时满足欧洲外其他区域的市场需求，导致新客户开发效果不佳或者新开发客户的毛利率水平较低，可能存在北美洲、大洋洲等其他区域市场开拓不及预期、市场开拓投入无法顺利转化为经营业绩增长的风险，进而对公司经营带来不利影响。 5、国际贸易及行业政策变动风险 近些年来，欧洲等地区能源结构向光伏等清洁能源转型的进程不断推进，并针对户用储能行业出台了一系列鼓励政策，上述政策对公司报告期内，尤其是 2021年、2022年的收入增长起了重要作用。同时，各地区和国家光伏储能行业发展进程各不相同，结合本国产业发展实际情况，部分国家亦通过补贴退坡政策、进口关税等贸易性政策、提振本土制造政策等，推动光伏储能行业朝向市场化发展，同时加强了对本土光伏和储能行业的保护。近期各国家出台的具有潜在不利影响的政策如下： ①补贴退坡政策 意大利于 2022年 11月发布新政策，下调针对户储等一系列补贴的幅度。 新政策计划于 2023年下调现行针对户用光伏储能总投资 110%的补贴，下调后光伏储能补贴额度降至 90%，2024至 2025年进一步退坡至 70%/65%，并进一步设置家庭人均收入门槛。此外，补贴返还形式从 5年以税收抵免的形式返还，自 2022年改为 4年。同时，补贴政策在实际执行中，能否按照优惠政策获得全部补贴，同样存在一定不确定性。 ②进口关税等贸易性政策 美国 2018年发布的《301法案关税加征清单》（“301”法案）对 2,000亿美元中国商品加征 10%的关税，其中包括逆变器，交流组件（带微型逆变器的太阳能电池板）；随后在“301法案”基础上进一步调整关税额度，储能电池征收7.5%关税，逆变器征收 25%关税。此外，美国、印度等国家和地区相继对我国出口的光伏组件等产品发起反倾销、反补贴调查等情形。未来不排除发行人重点销售区域颁布类似进出口贸易或者关税政策，或者其他地区“双反”调查所涉及的产品范围进一步扩大至光伏逆变器、储能电池，则可能对发行人境外经营带来风险。 ③其他国家提振本土产能政策 美国政府于 2022年 8月推出的 IRA法案，在鼓励光伏储能行业发展同时，着重提振本土产能。新的 IRA法案不仅延长了集中式、分布式光伏电站的投资税收抵免政策有效期，更重要的是在本土制造端增加了税收抵免政策，即针对光伏生产的全产业链（包括多晶硅、硅片、电池、组件、背板、逆变器等各环节）进行不同程度的补贴以提振本土产能。 根据公开信息，欧盟拟于近期公布“Net-Zero Industry Act（Draft）”（《净零工业法案》（草案）），草案对欧盟本土清洁能源技术的制造提出目标：2030年欧盟 40%清洁能源技术在欧盟制造，其中，针对光伏方面，计划本土制造能力满足欧盟年新增装机 40%；电池方面，本土制造能力满足欧盟年新增装机 85%。 公司的产品主要销往境外国家，包括欧洲、美国、澳大利亚等国家和地区。 其中，欧洲为公司的最大销售市场，报告期内公司在欧洲的销售收入占营业收入的比例分别为 74.25%、78.11%、94.50%和 93.04%。结合全球各国家光伏、储能产业政策变化、国际贸易政策变化，对发行人可能造成的风险包括以下三方面： 第一，行业景气程度与政策关联度较高的风险。随着光伏行业技术不断进步，光伏发电成本逐年下降，结合储能技术应用，光伏发电在发电稳定性及可靠性方面亦取得大幅进步。尽管如此，现阶段光伏发电在成本和稳定性方面，与传统能源相比仍存在一定差距，并且各国家和地区光伏行业发展所处阶段不完全相同，行业景气度与政策关联度较高。 第二，补贴退坡或者地方产业保护带来的政策变化存在风险。全球各国家关于光伏储能行业鼓励政策主要依托补贴、税收优惠等方式实现。若在主要由补贴和税收减免推动光伏储能产业发展的国家出现降低或者取消补贴情况，例如意大利地区补贴退坡政策可能对发行人带来一定影响。发行人 2022年在意大利地区实现销售收入 4.97亿元，占主营业务收入比例为 10.78%。意大利 2022年 11月出台针对光伏储能系统的补贴，补贴最高额从 110%降至 90%，而后2024年、2025年分别降至 70%和 65%，针对户用储能补贴持续退坡可能对发行人的境外销售带来不利影响。 此外，在光伏储能产业市场化程度较高的国家，出于地方产业保护目的而实施的提振本土产业政策或者对外国厂商反倾销、反补贴调查的情形，例如美国发布提振本土储能产业的法案，和欧盟拟于近期公布针对欧盟本土清洁能源技术的法案草案。欧洲地区是发行人主要销售区域，2022年发行人在欧洲地区实现销售收入 43.58亿元，占主营业务收入比例为 94.55%；美国不是发行人目前重点实现收入的市场，但美国市场能够帮助发行人树立更好的品牌声誉，是发行人未来重点关注的区域。美国、欧盟发布提振本土产业的法案，尽管法规整体促进光伏储能行业发展，但针对本土企业保护相关政策亦会发行人的境外销售产生不利影响。 第三，国际贸易带来进出口贸易或者关税政策变化存在风险。发行人产品主要销往境外，未来如果发行人境外主要销售国家或地区就储能电池、光伏逆变器等产品发起贸易摩擦或争端，或者因为经济、政治环境变化及保护本土产业的目的而施行不利于发行人产品进出口的相关贸易或者关税政策，例如美国政府 2018年颁布的“301”法案，以及后续对储能电池、逆变器加码增收关税额度等政策，未来不排除发行人重点销售区域颁布类似进出口贸易或者关税政策，进而可能会对发行人的境外销售产生不利影响。 6、外购电芯依赖风险 发行人储能电池业务采用外购电芯和自主研发电池管理系统（BMS）相结合的策略。电芯是储能电池的基础，是储能电池能量的存储载体；BMS是储能电池的核心组成部分，对储能电池整体性能的提升以及安全稳定运行发挥了关键作用。 报告期内，发行人生产储能电池所用电芯全部对外采购，对电芯供应商具有较高的依赖度。若未来电芯市场供应紧缺，导致发行人无法获取足够的电芯供应以满足生产所需，或电芯价格大幅度上涨，导致发行人电芯采购成本突增；则可能会导致发行人储能电池产能利用率不足难以满足市场需求，或者储能电池生产成本大幅度上涨，从而对发行人储能电池业务产生不利影响。 7、产品适配模式选择风险 目前行业内较为常见的储能逆变器和储能电池的适配采用两种适配模式，第一种模式为通用适配模式，即电池厂商提供通用型储能电池，适配不同厂家储能逆变器；第二种模式为特定适配模式，即同一品牌厂商为客户同时提供储能逆变器和电池产品，采用特定通信接口保障自有品牌电池与储能逆变器适配，以发挥储能系统的最大效能。行业内，固德威、锦浪科技、SMA等采用第一种通用适配方式，华为、SolarEdge等采用第二种特定适配方式。 发行人储能电池自批量生产销售以来，即采用特定适配模式，只能搭配自有储能逆变器；储能逆变器则从 2021年初产品代际更新开始，仅可适配自有储能电池。报告期内，发行人采用特定适配模式的储能逆变器和储能电池收入占储能产品合计收入比重分别为 66.14%、80.81%、96.76%和 98.39%，占比较高且呈逐年增长的趋势。未来若市场对储能产品适配模式的偏好发生了不利变化，特定适配模式不再被市场认可，则发行人储能产品的销量可能会出现不利变化。 8、芯片短缺风险 报告期内，公司向境外先进厂商采购芯片的占比较高，外购境外品牌芯片金额占外购芯片总额的比重分别为 76.93%、72.70%、76.02%和 86.16%，对境外芯片供应商存在依赖。全球芯片行业目前呈高度集中化、专业化特点，境外厂商具有较高技术水平和终端客户认可度，占据了较多市场份额。公司外购芯片主要为集成电路芯片，集成电路芯片依赖进口是我国半导体产业当下总体的现实状况，因此，若国际贸易出现摩擦等不利变化，可能导致芯片的采购周期拉长或者国外厂商停止向国内企业供应芯片，对公司的生产经营产生不利影响。 （二）发行人采用的 ODM业务模式 1、ODM业务模式 发行人采用“自主品牌为核心，ODM模式协同发展”的发展策略。在 ODM模式下，发行人发挥其在户用储能领域的技术积累和产品研发制造经验，进行ODM产品的设计、开发和制造。产品的主要工艺、材料、设计及技术指标等方面均由发行人自主决定，仅在产品的品牌以及部分外观标识会按照ODM客户的要求进行设计。 2、主要客户情况 （1）主要客户收入及占比 发行人主要 ODM客户包括韩华集团、Peimar Industries Srl和 Tigo Energy Inc，报告期内 ODM模式收入金额及占比如下： 单位：万元
发行人与上述客户合作良好。 （2）主要客户合作稳定性 报告期内，发行人与主要ODM客户已形成稳定良好的战略合作关系。 一方面，发行人与韩华集团等主要ODM客户的合作实现了双方的优势互补和合作共赢。ODM客户获得了发行人户用储能产品及技术支撑；发行人则利用其渠道和品牌等优势进一步扩大销售规模，巩固了市场竞争优势。 另一方面，户用储能市场需求巨大且持续增长。公司ODM模式收入主要来源于欧洲地区，随着上述地区能源结构转型及电力等价格的不断上涨，户用储能需求呈现快速增长趋势，公司产品市场需求广阔且处于持续增长的趋势。 3、ODM模式风险提示 （1）ODM业务客户集中风险 报告期内，发行人与主要ODM客户韩华集团、Peimar Industries Srl和Tigo Energy Inc收入占比分别为2.02%、29.45%、30.02%和13.55%，前三年呈现不断增加的趋势，客户集中度不断提升。未来，若发行人其他客户的市场拓展不及预期，并且上述客户合作的规模持续扩大，则发行人ODM客户的集中度则可能进一步提高，形成发行人对上述客户的依赖，不利于发行人业务的稳定性。 （2）ODM产品被替代风险 发行人与ODM客户签订的框架协议中，未有排他性的条款，ODM客户可以自主选择供应商；协议到期后，双方亦可对合作关系是否继续履行进行评估，因此，未来若发行人产品不能满足市场需求的变化，或同行业竞争对手向ODM客户提供性价比优于发行人的产品，则可能会出现ODM客户更换供应商的情况，发行人产品存在被替代的风险。 （3）自主产品被替代风险 发行人主要ODM客户韩华集团、Peimar Industries Srl和Tigo Energy Inc均为全球或区域知名企业，具有较强的资金和技术实力。未来假如上述ODM客户具备了户用储能产品研发和生产能力，开发并生产与发行人产品类似的产品，则会与发行人自主产品构成直接竞争关系；此外，发行人销售给ODM客户的产品与发行人自主品牌产品具有相似的功能和用途，亦具有一定的竞争关系。因此，若发行人的产品不能紧跟市场需求变化形成差异化竞争优势，或户用储能市场需求饱和竞争加剧，则存在发行人自主产品被替代的风险。 （三）现金分红计划 2023年2月5日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司利润分配安排的议案》，具体内容如下： “公司拟按照如下安排实施利润分配：截至2024年12月31日，公司以现金形式累计利润分配的数额不低于1.5亿元；截至2025年12月31日，公司以现金形式累计利润分配的数额不低于3.0亿元；截至2026年12月31日，公司以现金形式累计利润分配的数额不低于8.0亿元。 上述利润分配安排的执行及实施前提应符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》等法律法规、公司章程、公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对公司利润分配的规定及要求，并依法依规履行股东大会等程序。” 发行人的所有股东已出具书面确认，同意上述利润分配安排。 二、发行人及本次发行中介机构的基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（三）战略配售的相关安排 1、本次战略配售的总体安排 （1）本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为保荐人招商证券相关子公司招商证券投资有限公司（简称“招证投资”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（简称“艾罗能源员工战配资管计划”）。 （2）本次发行初始战略配售发行数量为 800.00万股，占初始发行数量的20.00%。最终战略配售比例和金额将在 2023年 12月 20日（T-2日）确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 2、保荐人相关子公司跟投 （1）跟投主体 本次发行的保荐人（主承销商）招商证券按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为招证投资。 （2）跟投数量 根据《实施细则》，保荐人相关子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的 2%至 5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定； ①发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； ②发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； ③发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； ④发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 招证投资初始跟投股份数量为本次公开发行股份数量的 3.00%，即 120.00万股。 因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整，具体跟投股份数量及金额将在 2023年 12月 20日（T-2日）确定发行价格后明确。 3、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 （1）投资主体 按照《实施细则》的相关规定，发行人的高级管理人员和核心员工通过招商证券资产管理有限公司管理的招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行的战略配售。 （2）参与规模和具体数量 艾罗能源高管和核心员工通过招商证券资产管理有限公司管理的招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%，即不超过 4,000,000股，且认购金额不超过2,648万元。不超过《实施细则》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%。具体情况如下： 具体名称：招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 备案日期：2023年 8月 14日
2、艾罗能源员工战配资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。 3、最终认购股数待（T-2日）确定发行价格后确认。 根据发行人提供的资料及主承销商、见证律师核查，艾罗能源员工战配资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。 因艾罗能源员工战配资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对艾罗能源员工战配资管计划最终实际认购数量进行调整。 4、其他参与战略配售的投资者拟参与战略配售情况 其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 其他参与战略配售的投资者均已同发行人签署认购协议。具体比例和金额将在确定发行价格后最终确定。 5、配售条件 上述参与战略配售的投资者已与发行人签署相关配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 2023年 12月 14日（T-6日）公布的《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。2023年 12月 19日（T-3日）前（含T-3日），参与战略配售的投资者将向主承销商足额缴纳认购资金。2023年 12月 21日（T-1日）公布的《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2023年 12月 26日（T+2日）公布的《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。 6、限售期限 招证投资获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 四、发行人主营业务经营情况 公司是国际知名的光伏储能系统及产品提供商，主要面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池以及并网逆变器，应用于分布式光伏储能及并网领域。 光伏储能指在光伏系统中引入储能单元，在发电基础上实现负载供能、能量存储和电网接入等功能，既有助于光伏能量实现自发自用，也能根据峰谷电价差异控制用户能耗。尤其在海外能源价格不断上涨背景下，光伏储能经济性愈发明显，市场需求高速增长。 公司持续专注于储能领域技术研发，并于 2013年推出 SK系列储能逆变器及相关产品，该系列产品是国内最早的储能逆变器产品之一。公司通过优化电路拓扑结构以及控制算法，提升产品的性能参数及可靠性、安全性，并降低成本，在充放电转换效率、功率控制响应、电池循环使用寿命、逆变器转换效率、功率密度等核心技术指标处于行业先进水平。公司“一种并网逆变器的继电器吸合控制方法及控制装置”荣获 2023年首届浙江省知识产权奖发明专利一等奖；主导的“网源友好型智能光储系统关键技术及产业化项目”获得了 2020年度“浙江省科学技术进步一等奖”，并率先在“虚拟电厂”领域应用，已在英国伯明翰、布里斯托、利兹等地区实施并为电网提供调频支持。公司自主研发生产的“户用型储能锂离子电池”等 5项产品被认定为“浙江省首台（套）产品”。 公司采购的主要原材料包括电芯/电池模组、机构件、磁性器件、线缆/连接器、集成电路、电阻电容、功率半导体器件和 PCB等，重要的供应商包括瑞浦兰钧能源股份有限公司、杭州倍力机电设备制造有限公司、苏州韵安电器有限公司、深圳市信利康供应链管理有限公司等。公司采取“长期销售预测+安全库存”的生产模式，根据备货和客户订单情况安排生产计划，并主要采取直销模式，通过直接销售给贸易商、系统集成商和 ODM客户实现销售，最终用户以家庭用户为主。 发行人是行业内少数具备储能逆变器和储能电池协同一体化研发能力，并能够批量生产储能逆变器和储能电池产品的企业。发行人于 2013年推出首款储能逆变器，于 2016年开始研发并在 2018年将储能电池推向市场，较早实现了储能逆变器与储能电池同时量产，具有先发优势。结合 IHS研究报告披露的市场排名及市场份额数据，发行人 2021年全球范围内户用储能电池占比 4.1%；逆变器（含储能逆变器与并网逆变器）市场份额约为 1.4%，在户用储能逆变器细分领域，发行人的市场份额占比约为 5.1%。 38,910.06万元、83,266.64万元、461,179.55万元和 339,905.85万元，净利润分别为 3,306.43万元、6,287.45万元、113,401.08万元和 97,532.25万元，收入和净利润呈持续增长趋势。 五、公司科创属性符合科创板定位要求 （一）公司符合行业领域要求
根据容诚审字[2023]200Z0541号审计报告，发行人报告期内的合并财务数据及财务指标如下：
（一）公司审计截止日后经营状况 本招股意向书已披露财务报告的审计截止日为2023年6月30日。自审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，所处行业、经营模式、主要客户及供应商、主要原材料的采购规模和采购价格、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。 （二）2023年1-9月财务数据审阅情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年9月30日的合并及母公司资产负债表，2023年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字[2023]200Z0795号《审阅报告》。 公司2023年1-9月合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元
公司总资产规模本期有所上升主要系随着公司经营规模的扩大，盈利能力持续增强，公司经营性资产增加所致;所有者权益总额增加主要来自于公司本期经营利润的积累。 2023年1-9月，公司营业收入为400,717.43万元，较上年同期增长48.65%，随着户用储能市场需求增加，公司大力开拓市场，收入规模大幅增加；2023年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为101,822.10万元，较上年同期增长90.65%，归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为100,614.13万元，较上年同期增长93.58%。净利润增长主要系随着2023年1-9月公司收入规模大幅增加，盈利能力提高所致。 2023年三季度，公司实现营业收入60,811.58万元，环比二季度下降 57.37%，净利润4,289.85万元，环比二季度下降90.91%，业绩有所下滑。主要原因，一方面受欧洲国家户储终端安装工人不足等原因使得渠道商库存有所积压；以及欧洲电力价格回落等多重因素叠加的影响，导致户储市场需求有所减少，公司三季度收入下降所致；另一方面受到三季度欧元贬值带来的大额汇兑损失所致，2023年三季度汇兑净损失为5,246.85万元，不考虑汇兑损失的影响，公司三季度实现的净利润为9,536.70万元，环比下滑幅度为73.77%。 （三）2023年全年业绩预计情况 基于公司目前的经营情况、市场环境及在手订单，公司预计2023年营业收入为45亿元至47亿元，较2022年基本持平；预计2023年归属于母公司股东的净利润为10.50亿元至11.50亿元，较上年同期基本持平；预计2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10.30亿元至11.30亿元，较上年同期基本持平。 上述2023年业绩系公司结合近期市场销售和在手订单等情况预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]200Z0541号《审计报告》，公司 2021年度、2022年度扣除非经常性损益后孰低的净利润为 6,287.45万元、112,031.52万元，累计净利润为 118,318.97万元；公司2022年营业收入为 461,179.55万元；参照公司 2022年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率，公司预计市值不低于 10亿元。 发行人选择上市标准一：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 九、公司治理特殊安排事项 截至本招股意向书签署日，公司治理结构方面不存在特殊安排事项。 十、募集资金运用与未来发展规划 （一）募集资金运用 本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将投资于以下项目： 单位：万元
（二）未来发展规划 在智慧能源变革的趋势下，发行人将坚持以“储能系统”为核心，全面实施“光储产业链一体化”战略，并以市场为导向、客户为中心、技术创新为驱动力，健全全球技术服务体系，拓展市场渠道，进一步提升品牌价值，致力于成为行业内领先的智慧能源企业。 1、加快户用储能领域产品迭代升级。在保持户用储能领域优势的基础上，公司将紧跟储能技术发展的趋势，结合市场需求，推动储能系统的产品迭代和技术升级，全面提升产品的竞争力。 2、积极推进公司储能技术使用场景多样化。公司将围绕储能、电力变换、智慧能源管理等核心板块进行技术创新，拓展储能在发电侧、电网测和用户侧的应用，扩大产品覆盖范围，实现使用场景的多元化。 3、结合物联网和大数据技术，深化智慧能源管理系统的开发。公司将结合物联网和大数据技术，在现有智慧能源管理软件的基础上，推广“光储充”一体化、“虚拟电厂”等应用，加快新产品和新技术的研发，为客户提供完整的智慧能源解决方案。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）实际控制人及其控制的其它企业大额负债风险 截至 2023年 1月 31日，发行人实际控制人尚未偿还的借款本息余额为3.57亿元，其中对家族成员及其控制企业的本息余额为 3.43亿元，到期时间为2025年至 2027年，其余 0.14亿元借款为住房贷款，到期时间为 2035年；此外，实际控制人为其控制企业的对外借款承担 0.94亿元的保证责任。上述住房贷款可通过实际控制人的薪酬进行覆盖；针对其余债务或保证责任，实际控制人主要通过未来发行人的现金分红作为偿还资金来源，若发行人的分红不足，则考虑通过与主要债权人的债务延期承诺或出售少量发行人股份的方式进行债务偿还。未来如果实际控制人因资产状况发生变化产生债务逾期偿还或违约的情形，可能导致债权人要求冻结、处置实际控制人持有的发行人股权等资产，进而对发行人控制权的清晰稳定产生不利影响。 截至 2022年 12月 31日，实际控制人控制的其它企业桑尼能源尚未偿还的借款本息余额为 9.03亿元，其中到期时间为一年及以内的借款本息余额为 6.33亿元，其余 2.70亿元借款到期时间为一年以上；对外担保的债务本金余额为0.97亿元（对发行人的担保除外）。针对上述债务或保证责任，桑尼能源主要通过加快在手电站订单的建设交付回笼资金，获取主要债权方的新增授信或延期还款承诺，并处置部分资产来解决债务到期偿还问题。未来，若桑尼能源因无法偿还大额负债而被破产清算，且实际控制人被认定为负有个人责任，则可能影响实际控制人在发行人处的任职资格，进而对发行人的稳定经营产生不利影响。 （二）收入增长的可持续性风险及业绩波动风险 报告期内，发行人营业收入分别为 38,910.06万元、83,266.64万元、461,179.55万元和 339,905.85万元，年均复合增长率为 137.97%，其中，最近一期收入较上期增长 200,125.20万元，增幅 143.17%。 发行人收入呈现快速增长的趋势，主要原因包括：一方面，近年来全球能源结构向光伏等清洁能源转型的进程不断推进，行业支持政策陆续出台，以及欧洲居民用电价格上涨，户用储能产品市场需求快速增长；另一方面，发行人进入户用储能业务领域较早，核心产品包括储能逆变器和储能电池，能够为用户提供完整的储能系统。报告期内发行人户用储能业务收入占主营业务收入比重持续提升，分别为 42.83%、68.13%、81.89%和 78.36%。 2023年三季度，受渠道商库存积压以及欧洲电力价格回落等因素的影响，欧洲户储市场需求有所下降，导致发行人三季度业绩环比二季度下滑。若未来上述影响因素不能发生好转，或出现其他不利影响因素，则会对发行人带来收入增长的可持续性风险和业绩大幅波动的风险。具体而言，首先，若未来户用储能渠道商库存消化不及预期，行业支持政策发生重大不利变动，欧洲等地区能源供需变动使得电力等能源价格大幅度下跌或下游市场需求饱和等行业不利影响因素出现，则可能导致市场对发行人户用储能产品的需求减少，从而使得发行人面临业绩的大幅下滑的风险；其次，随着国内外厂商在户用储能领域的积极布局，市场供给不断增加，行业竞争不断加剧，若发行人未来不能在激烈的市场竞争中保持竞争优势，或市场饱和导致竞争白热化，则可能导致发行人业绩出现进一步下滑，业绩将面临较大的波动风险。 （三）产品适配模式选择风险 目前行业内较为常见的储能逆变器和储能电池的适配采用两种适配模式，第一种模式为通用适配模式，即电池厂商提供通用型储能电池，适配不同厂家储能逆变器；第二种模式为特定适配模式，即同一品牌厂商为客户同时提供储能逆变器和电池产品，采用特定通信接口保障自有品牌电池与储能逆变器适配，以发挥储能系统的最大效能。行业内，固德威、锦浪科技、SMA等采用第一种通用适配方式，华为、SolarEdge等采用第二种特定适配方式。 发行人储能电池自批量生产销售以来，即采用特定适配模式，只能搭配自有储能逆变器；储能逆变器则从 2021年初产品代际更新开始，仅可适配自有储能电池。报告期内，发行人采用特定适配模式的储能逆变器和储能电池收入占储能产品合计收入比重分别为 66.14%、80.81%、96.76%和 98.39%，占比较高且呈逐年增长的趋势。未来若市场对储能产品适配模式的偏好发生了不利变化，特定适配模式不再被市场认可，则发行人储能产品的销量可能会出现不利变化。 （四）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 3,418.78万元、5,592.39万元、46,046.88万元和 59,682.84万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.38%、6.49%、14.25%和 15.39%，占报告期各期营业收入的比例分别为 8.79%、6.72%、9.98%和 17.56%。随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额可能将持续增加。未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化，可能存在部分款项不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，对公司经营产生不利影响。 （五）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.50%、36.35%、38.99%和 40.75%。2021年较上期下降 5.15个百分点。如果未来行业竞争加剧，而公司未能成功研发出更高售价或更低成本的产品，或上游原材料价格出现波动，则公司毛利率存在下降的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）税收优惠政策变动风险 2022年 12月 24日，公司通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认定为高新技术企业（高新技术企业资格证书编号：GR202233009882），有效期三年，2022年至 2024年减按 15%的税率征收企业所得税。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者公司持有的《高新技术企业证书》到期后不能顺利续期，将会对公司的盈利水平和经营业绩产生一定的不利影响。 （七）经营场地租赁风险 截至 2023年 6月 30日，发行人的租赁房产主要是厂房、仓库、办公楼、宿舍，其中未取得权属证书的租赁房产共 3处。未来如果出现相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况，而公司又不能及时影响。 （八）知识产权风险 公司所处的行业属于技术密集型行业，知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，通过公司的知识产权保密机制进行保护。 虽然公司极力避免侵犯第三方知识产权，但因公司无法穷尽第三方所有知识产权，不排除可能与其它竞争对手发生知识产权纠纷，或者某些竞争对手采取恶意诉讼的策略，从而影响公司的正常经营。 另一方面，如果因公司的知识产权保护措施出现漏洞，发生第三方侵犯本公司知识产权的情形，可能影响公司的产品销售或因为制止侵权行为而产生额外的成本，将对公司正常经营造成不利影响。 （九）技术升级迭代风险 公司所处的行业属于技术密集型行业，产品更新迭代的速度较快。公司根据行业技术发展趋势，通过开发新产品实现技术创新和产品迭代。如果未来行业内出现突破性新技术，而公司未能及时深入了解和分析新技术，并快速准确开发出新一代贴合市场需求、符合行业发展趋势的新产品，则可能使公司面临经营业绩下滑及市场竞争力下降的风险。 （十）核心技术人员流失风险 公司所处的行业是知识和技术密集型行业，核心技术人员是公司生存和高质量发展的关键。随着本行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，如果公司未来不能持续对核心技术人员进行有效的激励并实行高效的人力资源管理战略，导致核心技术人员发生较大规模的流失或无法吸引优秀研发人才，则会对公司的技术创新、新产品研发、生产经营产生不利影响。 （十一）核心技术泄密风险 公司所处行业为技术密集型行业，核心技术对于提升公司的核心竞争力至关重要。出于技术保密需要，公司部分专有技术未申请专利、著作权。如果公司未来出现离职员工违约或者公司的核心技术保密方式出现重大漏洞，则可能导致公司的核心技术泄露，从而对公司的经营业绩和市场竞争力产生不利影响。 （十二）研发失败风险 公司产品研发具有周期长、投入大的特点，需要准确把握技术发展趋势和客户需求，持续进行技术的突破与创新。 如果公司未来对于技术发展趋势或客户需求的判断出现偏差，可能导致研发的产品与市场需求不匹配，无法为公司带来有效的收入，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。 （十三）募集资金投资项目未达预期的风险 公司本次募集资金将按计划投入“储能电池及逆变器扩产项目”“光储智慧能源研发中心建设项目”“海外营销及服务体系项目”“补充流动资金项目”四个项目。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，预期募投项目能够产生良好的经济效益，但是项目的可行性研究是根据当前的国内和国际宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，若以上因素发生重大不利变化，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险，从而对公司的盈利能力、经营业绩和未来发展产生不利影响。 （十四）公司规模扩大后的管理风险 随着公司业务的不断扩展，以及本次募集资金到位后经营规模扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，这对于公司的统筹规划、生产组织、内部管理、技术研发、商务支持等各方面提出了更高的要求。因此，如果管理层未来不能随公司规模变化及时建立相适应的运作机制并有效运行，将可能影响公司的经营效率及业绩水平，限制公司的业务扩张和长远发展。 二、与行业相关的风险 （一）汇率风险 公司境外销售主要采用欧元、美元、英镑等外币结算。报告期内，公司汇兑净损失分别为 398.59万元、2,289.41万元、-6,095.38万元和-13,844.51万元，2021年因汇率波动导致财务费用增长幅度较大。若未来汇率产生较大波动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）市场开拓风险 欧洲市场为发行人的主要市场，报告期内收入金额及占比均较高，且呈现持续增长的趋势；而北美洲、大洋洲等欧洲以外其他市场收入金额及占比较低，且呈现持续下降的趋势。具体情况如下： （未完）  |