天际股份(002759):上市公告书
原标题:天际股份:上市公告书 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 董事： 吴锡盾 陶惠平 郑文龙 陈俊明 陈名芹 俞俊雄 余超生 天际新能源科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：96,030,038股 （二）发行价格：9.32元/股 （三）募集资金总额：人民币 894,999,954.16元 （四）募集资金净额：人民币 875,792,998.29元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：96,030,038股 2、股票上市时间：2023年 12月 18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 12月 18日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示........................................................................................................................ 3 释 义.............................................................................................................................. 6 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 8 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 8 （一）发行股票的种类和面值............................................................................ 8 （二）本次发行履行的相关决策程序................................................................ 9 （三）认购对象及认购方式.............................................................................. 11 （四）发行价格和定价原则.............................................................................. 11 （五）发行数量.................................................................................................. 11 （六）募集资金和发行费用.............................................................................. 12 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况.................................................. 12 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................. 13 1、募集资金专用账户设立情况................................................................ 13 2、三方及四方监管协议签署情况............................................................ 14 （九）本次发行的股份登记和托管情况.......................................................... 14 （十）发行对象.................................................................................................. 14 1、发行对象基本情况................................................................................ 14 2、发行对象与发行人的关联关系............................................................ 17 3、发行对象与公司之间的关系及交易情况............................................ 18 4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期........................ 19 5、发行对象的认购资金来源.................................................................... 21 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见...................................................................................................................... 21 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见.. 22 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 22 （一）新增股份上市批准情况.......................................................................... 22 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................... 22 （三）新增股份的上市时间.............................................................................. 23 （四）新增股份的限售安排.............................................................................. 23 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 23 （一）本次发行前公司前十名股东情况.......................................................... 23 （二）本次发行后公司前十名股东情况.......................................................... 23 （三）股本结构变动情况.................................................................................. 24 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 25 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.................................. 25 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 25 （一）主要财务数据.......................................................................................... 25 （二）管理层讨论与分析.................................................................................. 26 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 28 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 30 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况.................................................. 30 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 31 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 31 九、备查文件.............................................................................................................. 31 （一）备查文件.................................................................................................. 31 （二）查阅地点.................................................................................................. 32 （三）查询时间.................................................................................................. 32 释 义 在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语
注 2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据为合并报表数据。 一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 2021年 12月 23日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案〉的议案》等相关议案。 2022年 1月 10日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。 2022年 12月 15日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等相关议案。 2023年 1月 9日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。 2023年 2月 10日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于天际新能源科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等议案。 2023年 2月 27日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 4月 26日，天际股份本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。 2023年 6月 30日，天际股份公告收到中国证监会《关于同意天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），本次发行已取得中国证监会注册批复。 3、发行过程 发行人和联席主承销商于 2023年 11月 23日向获得配售的投资者发出了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 894,999,954.16元，发行股数为 96,030,038股。 截至 2023年 11月 28日，本次发行获配的 8名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 11月 30日出具的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》（大华验字[2023]000703号），截至 2023年 11月 28日止，华泰联合证券累计收到天际股份向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币894,999,954.16元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。 2023年 11月 29日，华泰联合证券将扣除不含税的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至天际股份指定存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 11月 30日出具的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号），截至 2023年 11月 29日止，天际股份本次向特定对象发行股票总数量为 96,030,038股，发行价格为 9.32元/股，实际募集资金总额为人民币 894,999,954.16元，扣除各项发行费用人民币 19,206,955.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元，其中：新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 96,030,038.00元，资本公积为人民币 779,762,960.29元。 （三）认购对象及认购方式 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为 9.32元/股，申购价格在 9.32元/股及以上的 8名认购对象确定为获配发行对象。本次发行配售结果如下：
（四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 11月 21日），发行底价为 9.32元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 北京德恒律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 9.32元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%。 （五）发行数量 根据《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 100,000.00万元（含 100,000.00万元），本次发行价格不低于 9.32元/股，本次拟发行的股份数量为 100,000,000股（含本数，即本次拟募集资金金额除以本次发行底价得到的股票数量与 100,000,000股的孰低值）。 本次向特定对象发行股票数量最终为 96,030,038股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 100,000.00万元（含 100,000.00万元）。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行实际募集资金总额为894,999,954.16元，扣除各项发行费用 19,206,955.87元（不含税），实际募集资金净额为 875,792,998.29元。 本次发行费用明细构成如下：
截至 2023年 11月 28日，本次发行获配的 8名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 11月 30日出具的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》（大华验字[2023]000703号），截至 2023年 11月 28日止，华泰联合证券累计收到天际股份向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币894,999,954.16元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。 2023年 11月 29日，华泰联合证券将扣除不含税的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至天际股份指定存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 11月 30日出具的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号），截至 2023年 11月 29日止，天际股份本次向特定对象发行股票总数量为 96,030,038股，发行价格为 9.32元/股，实际募集资金总额为人民币 894,999,954.16元，扣除各项发行费用人民币 19,206,955.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元，其中：新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 96,030,038.00元，资本公积为人民币 779,762,960.29元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已在中国银行股份有限公司汕头科技支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部、兴业银行股份有限公司汕头分行营业部、广东华兴银行股份有限公司汕头分行设立募集资金专用账户，根据相关规定，公司与保荐人（联席主承销商）华泰联合证券及前述银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。 公司控股子公司泰瑞联腾已在浙商银行常熟支行设立募集资金专用账户，根据相关规定，公司、公司控股子公司泰瑞联腾与保荐人（联席主承销商）华泰联合证券及浙商银行股份有限公司苏州分行签署了募集资金专户存储四方监管协议。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2023年 12月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下： （1）瑞昌新能企业管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：江西省九江市瑞昌市智造小镇东关园党群服务中心 4楼 注册资本：12,001万元人民币 执行事务合伙人：江苏江阴靖江工业园区中舟企业管理咨询有限公司 经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：12,875,536股 限售期：6个月 （2）诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：19,957,081股 限售期：6个月 （3）财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：11,480,686股 限售期：6个月 （4）UBS AG 企业性质：合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：QF2003EUS001 注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 注册资本：385,840,847瑞士法郎 法定代表人（分支机构负责人）：房东明 认购数量：7,510,729股 限售期：6个月 （5）吴晓琪 香港身份证件号码：R3248*** 住所：广东省汕头市***** 认购数量：5,364,806股 限售期：6个月 （6）国泰君安金融控股有限公司 企业性质：私人股份有限公司 注册地址：香港金钟道 89号力宝中心第 1座 18楼 1804-1807室 注册资本：3,198万元港币 法定代表人：阎峰 经营范围：境内证券投资 认购数量：4,399,141股 限售期：6个月 （7）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 出资额：60,060万元人民币 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：4,399,141股 限售期：6个月 （8）江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：张家港保税区纺织原料市场 216-2635室 注册资本：73,333.33万元人民币 法定代表人：张子燕 经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：30,042,918股 限售期：6个月 2、发行对象与发行人的关联关系 参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次天际股份发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、发行对象与公司之间的关系及交易情况 本次发行前，发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行并上市完成后，瑞泰新材将成为公司持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，瑞泰新材将构成公司的关联方。除瑞泰新材外，其余发行对象均不构成公司的关联方。 最近一年一期，公司与瑞泰新材的交易情况及占比如下： 单位：万元
注 2：上表中公司与瑞泰新材的交易规模包括公司与瑞泰新材的控股子公司宁德国泰华荣新材料有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司和江苏国泰超威新材料有限公司之间的交易。 公司因正常的经营需要与瑞泰新材及其关联方产生购销交易。鉴于瑞泰新材在本次发行上市后，将成为公司新的关联方，未来公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定双方交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 （1）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 11月23日 9:00-12:00，北京德恒律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 8个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（联席主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，8个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为 9.32元/股，申购价格在 9.32元/股及以上的 8名认购对象确定为获配发行对象。本次发行配售结果如下：
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 5、发行对象的认购资金来源 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（联席主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（联席主承销商）和发行人律师核查：本次发行的 8名认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿”。 本次发行上市完成后，本次发行对象瑞泰新材将成为公司持股 5%以上的股东，根据瑞泰新材出具的承诺函，其承诺“本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定。 （十一）保荐人（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 保荐人（联席主承销商）认为： “天际股份本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 天际股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 发行人律师认为： “（一）发行人本次向特定对象发行已取得必要的批准和授权； （二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效； （三）本次向特定对象发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有效； （四）本次向特定对象发行的结果公平、公正，合法、有效。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 12月 6日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：天际股份；证券代码为：002759；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 12月 18日。 （四）新增股份的限售安排 8位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月，预计上市流通时间为 2024年 6月 18日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 11月 30日，公司前十大股东情况如下：
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