安培龙(301413):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:安培龙:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 2023年 12月 特别提示 深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安培龙”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 12月 18日在深圳证券交易所创业板市场上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、经济参考报（www.jjckb.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国日报网（ http://cn.chinadaily.com.cn ）、 中 国 金 融 新 闻 网（https://www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 2、流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为75,693,835股，其中无限售条件的流通股数量为16,147,518股，占本次发行后总股本的比例为21.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、发行市盈率与同行业平均水平存在差异 本次发行价格为 33.25元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），安培龙所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。 截至 2023年 12月 1日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 33.42倍，请投资者决策时参考。 截至 2023年 12月 1日（T-4日），可比 A股上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 33.25元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 35.92倍，高于中证指数有限公司2023年 12月 1日（T-4日）发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 33.42倍，超出幅度为 7.48%;低于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的静态市盈率42.90倍。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 4、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 5、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，并特别注意下列事项： （一）公司部分产品在美的集团供货份额大幅下降的风险 2020-2021年，美的集团是公司的第一大客户，主要采购公司的温度传感器和热敏电阻产品，报告期各期占公司营业收入的比例分别为 26.81%、22.08%、7.69%和 7.13%。由于公司对美的集团的部分产品销售价格持续下降，公司基于“健康经营 良性发展”的发展战略，在部分产品招投标和议价时未接受降价，美的集团根据具体情况降低公司供货份额。截至本上市公告书签署日，公司对美的集团销售家用空调类产品和生活电器类产品用温度传感器库存已基本消化完毕。报告期内，上述生活电器类和家用空调类产品用温度传感器销售收入分别为8,829.86万元、8,134.81万元、954.57万元和 44.25万元，占公司主营业务收入的比重为 21.15%、16.22%、1.53%和 0.12%，2020-2021年占比较高，2022年和2023年 1-6月销售收入及占比大幅下降。虽然上述产品 2021年度、2022年度产生毛利占主营业务毛利的比例低于 1%，同时交易双方不存在产品质量方面重大纠纷，但上述事项对于公司营业收入影响较大，导致 2022年温度传感器营业收入同比下滑，提请投资者注意相关风险。 （二）发行人与绿山咖啡及其代工厂合作的风险 报告期内，发行人对绿山咖啡代工厂销售的毛利额占主营业务毛利的比例分别为 21.42%、27.05%、13.22%和 12.84%，2022年由于其需求下降导致销售收入减少，进而导致公司对其实现的销售毛利额下降。若公司与绿山咖啡的合作关系出现重大变化，或绿山咖啡机终端需求出现下降，将对双方合作的持续性、稳定性产生不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）现金短缺及无法及时偿还到期债务风险 为建设募投项目，公司先行使用自有资金和银行借款支付建设款项。截至报告期末，公司银行借款余额为 67,808.93万元，预计 2023年 7-12月需偿还17,148.16万元本息，2024年到 2031年每年需偿还约 3,000-20,000万元本息。公司基于目前的经营情况预计通过自身经营取得的收益、银行借款和股权融资能够偿付到期债务本息，但由于公司未来能够取得的收益存在不确定性，流动资产变现需要时间周期，融资需要一定的时间，公司未来可能出现现金短缺情况，无法按计划偿还到期银行借款本息。提请投资者关注公司上述风险。 第二节 股票上市情况 一、股票上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1645号”文注册同意，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于深圳安培龙科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1138号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“安培龙”，股票代码“301413”；其中，本次首次公开发行中的 16,147,518股无限售条件流通股股票将于 2023年12月 18日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 12月 18日 （三）证券简称：安培龙 （四）证券代码：301413 （五）本次公开发行后的总股本：75,693,835股 （六）本次公开发行的股票数量：18,923,500股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,147,518股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：59,546,317股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排： 本次发行最终战略配售数量为 189.2350万股，约占本次发行数量的 10.00%，战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（以下简称“安培龙员工资管计划”），本次配售 50%的证券的限售期为 12个月，剩余 50%的证券的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为8,798,782股，其中网下比例限售 6个月的股份数量为 883,545股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 10.04%;网下投资者放弃认购股数 868股由保荐人(主承销商)包销，其中87股的限售期为6个月，约占网下投资者放弃认购股数的10.02%。 本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 883,632股，占网下发行总量的10.04%，占本次公开发行股票总量的 4.67%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司根据自身情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 发行人 2021年和 2022年的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,668.18万元、7,007.57万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元的财务指标。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况如下：
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。 截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 公司的控股股东为邬若军，实际控制人为邬若军、黎莉夫妇。截至本上市公告书签署日，邬若军直接持有公司 42.2238%的股份，通过瑞航投资控制公司7.5219%的股份，其直接持有及间接控制公司合计 49.7457%的股份，并担任公司董事长、总经理；黎莉与邬若军为夫妻关系，直接持有公司 3.9824%的股份，并担任公司董事、仓储物流中心经理。综上，邬若军和黎莉两人直接持有及间接控发行人公司章程中不存在表决权特殊安排，邬若军、黎莉二人可实际支配发 行人股份的表决权比例合计为 53.7281%；根据发行人报告期内股东大会的议案、 表决票、会议记录、会议决议及表决结果，邬若军、黎莉夫妇持有和控制的股份 表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。 截至本上市公告书签署日，控股股东及实际控制人的基本情况如下： 邬若军先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电子材 料及元器件专业，高级工程师，深圳市地方级领军人才。曾任职于武汉高理电子 电器联合公司、深圳三宝电子有限公司；1993年 5月至 1996年 10月，任伟林 电子（深圳）有限公司总工程师；1996年 10月至 1999年 1月，任深圳市鹏进 电子实业有限公司经理；1999年 6月至 2020年 2月，任安培龙敏感总经理； 2004年 11月至今，任安培龙董事长、总经理。 黎莉女士，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，财务会计 专业。曾任职于湖南洪源机械厂、味源饮料食品（深圳）有限公司；1996年 1月 至 1999年 5月，任深圳市鹏进电子实业有限公司文员；1999年 6月至 2020年 2月，任安培龙敏感财务经理；2004年 11月至 2017年 12月，任安培龙财务经 理；2004年 11月至今，任安培龙董事；2017年 12月至今，任安培龙仓储物流 中心经理。 报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 （二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工 持股计划具体情况 1、股权激励实施情况 为稳定公司核心团队和业务骨干，进一步提高公司凝聚力，公司员工通过员工持股平台瑞航投资持有发行人股份。截至本上市公告书签署日，瑞航投资持有发行人 7.5219%股份。 2014年 1月 6日，发行人前身安培盛召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 2,225万元增加至 2,305.941万元，新增注册资本 80.941万元全部由瑞航投资以 277.29万元的货币资金认缴；2017年 6月 6日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由 2,305.941万元增加至 2,432.768万元，新增股本 126.827万元全部由瑞航投资以 665.50万元的货币资金认缴。 截至本上市公告书签署日，瑞航投资共有 42位合伙人，其中普通合伙人为邬若军，其余 41位均为有限合伙人，所有合伙人入股时均为发行人及子公司员工。瑞航投资的基本情况及出资结构等信息如下：
瑞航投资已就其持有发行人股份的锁定事宜作出如下承诺：“自发行人股票在本次发行上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。” 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前后股东持股情况如下：
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后上市前公司前 10名股东持股情况 本次发行后上市前股东总数为 22,310户，本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
七、本次发行战略配售情况 本次发行价格为 33.25元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司华泰创新投资有限公司无需参与本次发行的战略配售。 根据最终确定的发行价格，本次发行的参与战略配售的投资者仅为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。本次发行最终战略配售数量为189.2350万股，占本次发行总量的 10.00%。 （一）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰安培龙家园 1号创业板员工持股集合资产管理计划。 （二）参与规模及数量 根据最终确定的发行价格，上述专项资产管理计划最终战略配售股份数量为189.2350万股，占本次发行数量的 10.00%，最终获配金额为 62,920,637.50元。 具体情况如下： 具体名称：华泰安培龙家园 1号创业板员工持股集合资产管理计划； 设立时间：2023年 7月 28日； 募集资金规模：8,000.00万元； 认购资金规模：不超过 8,000.00万元； 管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司； 实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员； 实际参与人姓名、职务及份额持有比例如下：
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