新安股份(600596):新安股份向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:新安股份:新安股份向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：203,850,509股 2、发行价格：8.83元/股 3、募集资金总额：人民币1,799,999,994.47元 4、募集资金净额：人民币1,781,788,814.78元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股份的发行对象共 13名，均以现金参与认购。本次向特定对象发行股票发行完成后，传化化学本次认购的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。公司控股股东、实际控制人及一致行动人对于持有股份转让进一步承诺，本次发行股票的认购完成后，实际控制人及一致行动人持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、公司基本情况 ................................................................................................. 4 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 5 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 22 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 22 第三节 股份变动及其影响 ....................................................................................... 23 一、本次发行前后股东持股情况 ....................................................................... 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 24 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 24 四、财务会计信息分析 ....................................................................................... 24 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 29 二、发行人律师 ................................................................................................... 29 三、审计机构 ....................................................................................................... 29 四、验资机构 ....................................................................................................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 31 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 32 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件目录 ............................................................................................... 33 二、查阅地点、时间 ........................................................................................... 33 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司主要从事作物保护产品和硅基新材料产品的研发、生产及销售，是国内为数不多的同时生产草甘膦和有机硅，并形成协同效应的企业之一。 在作物保护领域，公司以助力“农业丰产、农民丰收”为目标，打造农业综合服务生态圈，提供全方位的作物保护综合解决方案，形成了以草甘膦原药及剂型产品为主导，草铵膦、敌草隆等为补充的除草剂，甲维盐为代表的杀虫剂，多菌灵、百菌清为代表的杀菌剂，信息素、性诱导剂为代表的生物防控等多品种同步发展的产品群，以及水稻、小麦、玉米等作物的综合植保解决方案。 在硅基新材料领域，公司围绕单体合成，搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品，广泛应用于航空航天、电力通信、消费电子、汽车配件、轨道交通、医疗健康、建筑材料、工业密封、新能源等国计民生各领域，形成一批优势产品群，畅销于全球 100多个国家和地区，成为拥有全产业链优势的有机硅企业。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 5月 23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行 A股股票相关事项。 2022年 6月 8日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行 A股股票相关事项。 2023年 2月 21日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，根据 A股全面实行股票发行注册制制度的要求，补充审议了本次发行的相关议案。 2023年 3月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2023年 5月 15日，公司收到上海证券交易所出具的《关于浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。 2023年 6月 20日，中国证监会出具《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1342号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2023年 11月 21日向上交所报送《发行与承销方案》及《浙江新安化工集团股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等文件并于 2023年 11月 21日收盘后以电子邮件、快递邮寄的方式合计向 255名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至 2023年 11月 20日公司前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 20名）、34家证券投资基金管理公司、24家证券公司、15家保险机构投资者、162家其他投资者。 本次向上交所报送发行方案后（2023年 11月 21日）至申购日（2023年 11月 24日）上午 9:00前，因薛小华、中新融创资本管理有限公司、长沙成就和合企业管理咨询有限公司、恒安标准人寿保险有限公司、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司、曹锋、国泰君安金融控股有限公司、吴晓纯、上海国泰君安证券资产管理有限公司、大华大陆投资有限公司、Enhanced Investment Products Ltd、吕大龙、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）表达了认购意向，保荐人（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，除传化化学外，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”。本次发行亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 （2）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2023年 11月 24日上午 9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 26个认购对象的《申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
（3）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况 发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 26份有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发行价格为 8.83 元 /股，发行数量为 203,850,509股，募集资金总额为1,799,999,994.47元，发行对象为 13名，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量203,850,509股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过231,065,468股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年 11月 22日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于 7.79元/股。 发行人律师对认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.83元/股，发行价格与发行底价的比率为 113.35%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 1,799,999,994.47元，扣除发行费用18,211,179.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,781,788,814.78元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）募集资金到账和验资情况 1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2023]655号），截至 2023年 11月 29日 16时止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计 1,799,999,994.47元。 2、2023年 11月 30日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销等费用（不含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]654号），截至 2023年 11月30日止，本次向特定对象发行募集资金总额 1,799,999,994.47元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 18,211,179.69元，新安股份本次实际募集资金净额为人民币 1,781,788,814.78元，其中计入实收股本人民币 203,850,509.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,577,938,305.78元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司及子公司浙江开化合成材料有限公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司及子公司浙江开化合成材料有限公司拟签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 12月 14日，发行人本次发行新增的 203,850,509股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）浙江传化化学集团有限公司
经查验，除传化化学外，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 最近一年，传化化学及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，传化化学及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除传化化学外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 1、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。 2、本次发行的获配发行对象中杨玲、薛小华为自然人投资者，浙江传化化学集团有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江升华控股集团有限公司、建德市国有资产投资控股集团有限公司、开化县华控股权投资有限公司、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
5、关于认购对象资金来源的说明 经核查，除传化化学外，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1342号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象的选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 除传化化学外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师浙江浙经律师事务所认为： 1、发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。 2、发行人与主承销商中信证券就本次发行发送的《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。 3、发行人本次发行的缴款及验资符合《发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 4、本次发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 5、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件的内容和形式符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《认购协议》符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。 6、发行人本次向特定对象发行股票的发行结果公平、公正，符合向特定对第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：新安股份 证券代码：600596 上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股份的发行对象共 13名，均以现金参与认购。本次向特定对象发行股票发行完成后，传化化学本次认购的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。公司控股股东、实际控制人及一致行动人对于持有股份转让进一步承诺，本次发行股票的认购完成后，实际控制人及一致行动人持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见第三节 股份变动及其影响 一、本次发行前后股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行完成后，截至 2023年 12月 14日，公司前十名股东持股情况如下表所示： |
