北玻股份(002613):洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（修订稿）
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：洛阳北方玻璃技术股份有限公司 注册地址：河南省洛阳市高新区滨河路 20号 注册时间：1995年 5月 18日 联系方式：0379-65110505 （二）发行人的主营业务 发行人是以玻璃深加工设备及产品的研发、设计、制造和销售为主营业务的高新技术企业，在洛阳、天津及上海建有生产基地，主要产品包括玻璃钢化设备、深加工玻璃产品、三元流风机等，依托在玻璃深加工领域积累的技术优势，积极围绕行业拓展延伸，逐步拓展了 Low-E镀膜设备、玻璃深加工自动化连线系统、仓储系统等多元化产品，以扩大市场竞争优势。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债； 4、资产负债率=总负债/总资产； 5、应收账款周转率=当期营业收入/[(应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值)/2]，2023年1-9月数据作年化处理； 6、存货周转率=当期营业成本/[(存货期初账面价值+存货期末账面价值)/2]，2023年1-9月数据作年化处理； 7、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 8、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）宏观环境波动风险 公司主营业务为玻璃深加工设备及产品，下游领域主要包括建筑、光伏、汽车、家居等行业，其市场需求与宏观经济发展、我国城镇化率以及固定资产投资的增长密切相关，亦受国际贸易格局、外汇市场和资本市场等因素影响。当前国内外的宏观环境存在一定的风险，如果出现宏观经济处于下行阶段且持续恶化的情形，会影响公司产品的市场需求，导致市场竞争加剧，公司经营将面临宏观经济周期波动带来的风险。 （2）贸易政策的风险 报告期内，公司对外出口产品主要为玻璃深加工设备及产品，境外收入分别为24,561.92万元、39,338.29万元、45,421.58万元和41,595.50万元，占营业收入的比例分别为23.06%、23.15%、30.36%和32.70%，呈增长态势；公司主要出口国包括美国、日本等国家或地区，其中美国已对公司的玻璃钢化设备、高端幕墙玻璃等主要产品加征 25%关税，目前主要通过与客户协商共同承担上述关税成本。若相关国家的国际贸易政策进一步发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步加剧，或主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等贸易政策或行业政策，可能会对公司的经营产生一定不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （3）行业竞争加剧风险 我国玻璃深加工行业的市场化程度较高、市场相对分散，随着国家双碳战略的实施，以及下游客户对于产品综合要求的不断提升，公司面临技术、价格、质量、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争。公司深加工玻璃产品业务规模相较于同行业主要公司整体偏小，若竞争对手实力增强，提升市场竞争地位或差异化竞争优势，公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，开拓前瞻性战略新品，持续保持研发、管理、销售、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争优势，公司将面临产品市场份额下降的风险。 （4）下游光伏行业政策变化及市场需求的风险 ①下游光伏压延玻璃行业政策变化的风险 本次智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目实施完成后，将新增年产200台（套）玻璃钢化设备的能力，其中预计将有较大比例的产能应用于光伏压延玻璃深加工领域。根据工信部于2021年7月修订发布的《水泥玻璃行业产能置换实施办法》，光伏压延玻璃不再要求产能置换，但需要建立产能风险预警机制，相关行业政策能够约束光伏压延玻璃的新增产能，进而影响上游玻璃钢化设备的市场需求，若相关行业政策发生不利变化或导致光伏压延玻璃新增产能受限，将对本次募投产品中玻璃钢化设备的产能消化产生不利影响。 ②下游光伏行业结构性产能过剩影响上游市场需求的风险 光伏行业具有一定的周期性，近年来下游光伏行业相关公司不断扩大产能，市场竞争日趋激烈，若下游光伏相关企业无序扩产或终端市场需求增速低于扩产预期甚至出现下降，光伏行业将出现产品价格下跌、优胜劣汰以及结构性产能过剩等不利情形，进而影响上游加工设备的市场需求，可能引发本次募投产品中玻璃钢化设备产能消化不及预期的风险。 2、经营风险 （1）业务规模扩大导致的管理风险 报告期各期末，公司资产总额分别为 210,666.65万元、249,777.38万元、229,515.04万元和 248,220.46万元；报告期内，公司营业收入分别为 106,533.66万元、169,904.91万元、149,618.76万元和 127,219.63万元，公司资产和营收规模整体呈增长态势。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，将在技术研发、市场开拓、内部控制、员工管理等方面对公司管理层提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。 （2）环境保护风险 在双碳目标指引下，节能减排的步伐进一步加快，绿色转型成为社会各界特别是制造业关注的焦点和重点。深加工玻璃产品及设备的生产过程中会产生废气、废水、固废等污染物。随着国家相关制度要求的提高，对公司环保工作管理水平提出了更高要求，若公司污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因偶发因素造成污染物处理不当，可能会对公司生产经营产生不利影响。 3、财务风险 （1）毛利率及业绩波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 19.49%、19.10%、20.56%和 26.95%，归属于母公司股东的净利润分别为 1,363.21万元、5,490.42万元、3,552.86万元和9,047.62万元，存在较大幅度的波动。公司毛利率和归属于母公司股东的净利润等财务指标与宏观经济、行业竞争、产业政策和技术发展等外部因素，及公司市场营销、技术研发、成本控制等经营因素密切相关，若上述因素发生不利变化，预计会影响公司的毛利率和利润率，进而导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。 报告期内，钢材、玻璃原片等原材料是公司产品生产成本的主要构成部分，其价格波动会对公司产品成本、定价、盈利水平等产生较大影响。报告期内，发行人未与主要客户书面约定原材料价格市场波动相关的产品价格调整机制，价格传导存在一定的滞后性。若钢材、玻璃原片等原材料价格出现大幅上涨，可能导致原材料供应趋紧，将给公司经营业绩带来压力。公司如不能有效提升成本管控或传导能力，将会对毛利率及经营业绩产生不利影响。 （2）应收账款金额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 30,164.55万元、42,554.95万元、33,951.83万元和 49,220.91万元，应收账款余额较高。公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 28.31%、25.05%、22.69%和 29.02%，如宏观经济环境下行及客户本身经营情况不佳的情况下，可能存在部分应收账款不能按期或无法收回的风险。 （3）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 33,715.40万元、48,636.24万元、47,900.78万元和 40,683.78万元，存货余额较高，存货余额占营业成本的比例分别为 39.31%、35.38%、40.30%和 32.83%。若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因导致存货变现困难，公司可能面临一定的存货减值压力和跌价风险。 （4）税收优惠的风险 报告期内，公司及主要子公司取得了高新技术企业证书，依法享受 15%的企业所得税优惠税率。发行人已通过高新技术企业续期认定，有效期至2026年11月。若未来公司及主要子公司在上述资质证书到期后，未能通过资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，将可能无法继续享受税收优惠，对公司的盈利能力将产生不利影响。 4、法律风险 （1）产品纠纷或诉讼风险 公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。 报告期内，公司与中健玻璃之间主要存在两项诉讼纠纷，具体参见募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“九、诉讼、仲裁及行政处罚情况”相关内容。 2023年8月，黑龙江省高级人民法院已驳回发行人其中一项再审申请；2023年12月，上海市高级人民法院驳回了发行人另一项再审申请。发行人已对中健玻璃的应收账款全额计提坏账，资产减值计提充分。发行人需根据法院判决结果继续履行双方签订的合同，向中健玻璃交付生产观察桥、阴极挡板等部件，调试相关设备，交付技术资料等，发行人合理预估上述相关支出金额约 32万元。 若未来双方就相关事项再发生纠纷或争议，可能会对公司产生一定不利影响。 5、本次发行相关风险 （1）募集资金投资项目风险 ①募投项目新增产能消化的风险 本次募投项目主要为产能扩充类项目，募投产品包括玻璃钢化设备、高端幕墙玻璃和风机设备，预计年新增产能分别占报告期内对应产品平均产量的73.94%、91.96%和131.08%，扩产比例均较大。产能有效消化是实现预期收益的基础，若未来宏观经济、产业政策、下游市场需求、市场竞争格局等因素发生不利变动，或同质化产能扩充过快，发行人无法持续保持技术优势，公司市场竞争地位或产品竞争力下滑，市场开拓不及预期，市场占有率出现下滑等，均可能导致公司难以获取足够的产品订单，本次募投项目新增产能可能无法及时消化，对公司的经营业绩将产生不利影响。 ②募投项目效益不及预期的风险 智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目预测毛利率为 22.07%，报告期内同类产品毛利率为18.58%、12.84%、19.87%和25.03%；高端幕墙玻璃生产基地建设项目预测毛利率为 29.47%，报告期内同类产品毛利率 25.24%、31.28%、23.90%和 33.94%；上述募投项目的预测毛利率略高于报告期内同类产品毛利率平均水平，且报告期内相关产品毛利率存在较大幅度波动。若未来原材料采购价格、产品定价、销售结构等发生不利变化，可能会影响本次募投产品的毛利率水平或导致募投产品毛利率存在较大波动，进而影响募投项目预期效益的实现。 ③募投项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，项目实施完成后，公司固定资产投资规模将有较大幅度增长，每年将新增大额折旧摊销，根据测算，在项目运营期间每年新增折旧摊销金额为7,071.39万元至 7,505.05万元，分别占募集资金投资项目新增营业收入、新增利润总额的比例情况如下：
由于上述折旧摊销具有固定成本属性，若本次募集资金投资项目无法实现预期收益，可能会对公司的盈利水平带来不利影响。 ④募投项目实施的风险 本次募集资金投资项目实施主体主要为公司新设子公司，需要依托公司的技术、人员、渠道等资源，同时公司面临着市场环境变化、产业政策变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。 ⑤摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，存在本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标下降的风险。 （2）新增关联交易的风险 本次募投项目中智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目涉及相关厂房、实验室等建设，北玻轻晶石主要产品为轻晶石墙体材料，在本次募投项目建设过程中可能根据厂房、实验室等建设需要向北玻轻晶石采购轻晶石墙体材料，预计累计采购金额上限为 600万元，占2022年采购总额的比例为0.66%，占 2022年营业收入的比例为 0.40%，该等情形将构成新增关联交易。若未来公司出现内部控制有效性不足、公司治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易定价不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 （3）审批风险 本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。 （4）股价波动风险 本次发行股票在深交所主板上市，公司股票价格受到国内外政治经济形势、资本市场走势、投资者心理预期等多方面因素的影响，存在波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当（三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。 由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 281,151,000股（含本数）。 本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）根据按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象的申购报价情况协商确定。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （八）募集资金投向 本次发行拟募集资金总额不超过 118,073.17万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 （九）滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方 式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为甄清和韩斐冲。其保荐业务执业情况如下： 甄清先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监、保荐代表人。 曾主持或参与普莱柯、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等等公司的 IPO、再融资或重大资产重组项目。 韩斐冲先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。 曾主持或参与容百科技、设研院、隆华科技、长青集团、江阴银行、佳沃股份、王府井、首商股份、天山铝业、绿景控股、首钢股份、富淼科技等公司的 IPO、再融资或重大资产重组项目。 （二）项目协办人 本项目的协办人为孙靖非，其保荐业务执业情况如下： 孙靖非先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理。曾参与宇信科技、隆华科技等公司的再融资项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、周艳晨。 （四）联系方式 保荐代表人：甄清、韩斐冲 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 B座 6层 邮 编：100033 电 话：010-56839300 传 真：010-56839400 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否 存在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）截至 2023年 10月 31日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司及其主要关联方合计持有发行人 2,019,102.00股，持股比例为0.22%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履 行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所 规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2023年 4月 7日，发行人召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。 2、2023年 7月 7日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。 3、2023年 9月 7日，发行人召开了第八届董事会第十次会议，该次会议应到董事 5名，实际出席本次会议 5名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形 经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 经核查，本次发行募集资金拟用于智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，符合发行人的战略发展方向，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 经核查，本次发行募集资金拟用于智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，系围绕发行人主营业务相关领域开展，符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 经核查，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （三）本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性 融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 经核查，本次发行前，发行人总股本为 937,170,000股，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 281,151,000股（含本数）；公司自 2011年首次公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。 本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，均系围绕公司现有主营业务展开。 发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成，并结合发行人业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，本次补充流动资金规模未超过募集资金总额的 30%； 综上，本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。 （四）本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定 《注册办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 经核查，本次发行对象为不超过 35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的特定对象符合上述规定。 （五）本次发行价格符合《注册办法》第五十六条的规定 《注册办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 经核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合上述规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《注册办法》第五十七条的规 定 《注册办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。 经核查，本次发行不属于董事会决议提前确定全部发行对象情形，定价基准日为发行期首日，符合《注册办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册办法》第五 十八条的规定 《注册办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 经核查，本次发行尚未确定发行对象，属于《注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形，发行人以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定 《注册办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 经核查，本次发行对象不属于《注册办法》第五十七条第二款规定情形，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合上述规定。 （九）本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定 《注册办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合上述规定。 （十）本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定 《注册办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 经核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用上述规定。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具 体安排
无。 十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构华泰联合证券认为洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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