卓然股份(688121):上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:卓然股份:上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模 本次发行募集资金总额不超过人民币 41,252.80万元，发行价格为 13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 3,040.00万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。鉴于公司 2022年年度权益分派方案（每 10股派发现金红利2.45元）已于2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为 13.33元/股，本次预计发行的股票数量由不超过 30,400,000股（含本数）调整为不超过30,947,336股（含本数）。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 （一）业绩下滑风险 发行人 2022年度营业收入为 293,572.03万元，较上年下降 24.74%，其中，其他产品及服务占比较 2021年的 7.30%上涨至 22.74%，主要系数字化系统设备收入上涨所致；归属母公司股东的净利润为 17,965.62万元，较上年下降 43.01%；扣除非经常性损益后的净利润为 17,029.65万元，较上年下降 38.02%。公司2023年1-6月营业收入为136,108.58万元，同比下降19.02%；归属母公司股东的净利润为5,943.65万元，较上年同期下降28.16%；扣除非经常性损益后的净利润为5,965.86万元，较上年同期下降25.71%。公司2022年度及2023年1-6月收入及净利润有所下滑主要受双碳政策导致下游新增石化项目减少等多重因素影响。公司业绩受下游石化行业景气度等因素影响较大，若未来因石化行业投资规模降低，新增项目减少，公司业绩可能存在继续下滑的风险。 （二）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为 252,007.45万元、361,980.63万元、279,463.18万元和110,228.48万元，占主营业务收入的比例分别为 92.37%、92.79%、95.19%和 95.17%。发行人客户集中度较高系行业特点决定，一方面，发行人的产品主要服务于炼油、石化行业，近年来随着《石化产业规划布局方案》的顺利实施，以炼化一体化开启产业升级提质增效，我国炼油、石化行业产业集中度进一步提高，呈现出明显的规模化和基地化趋势；另一方面，发行人所处的炼油、石化专用设备行业，模块化、集成化、信息化趋势明显，且发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，单个项目规模不断提高。如果主要客户改变采购政策或发行人的产品不再符合其质量要求，将对发行人的经营情况产生负面影响。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为19.25%、18.51%、18.38%和17.36%，报告期内呈下降趋势，主要系公司近年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利。随着炼化行业一体化、模块化、集成化的程度不断提高，炼化装置项目规模不断扩大，客户议价能力进一步加强，使得公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。 （四）经营活动净现金流量波动风险 报告期内，公司净利润分别为 24,413.63万元、28,271.75万元、17,651.50万元和 4,681.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,126.99万元、-6,997.81万元、39,094.29万元和-39,709.01万元，2020年、2021年及2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额低于净利润。随着公司销售收入和生产规模的进一步扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金，可能会导致生产经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。 （五）在建工程规模较大及资本性支出较大的风险 报告期各期末，公司在建工程金额分别为 1,591.97万元、35,158.23万元、127,100.81万元和 139,916.58万元。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 79,272.19万元、34,107.23万元、145,365.85万元和25,867.67万元，发行人目前在建及未来拟建的项目资本性投入规模较大。 虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施计划与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，发行人可能面临一定的资金压力；另随着在建工程的竣工验收，每年折旧费用将有较大幅度的增加，若发行人营业收入未随着资产规模的增长而增长，则公司盈利能力将面临较大的下降风险。 （六）资产负债率较高风险 报告期各期末，公司合并口径计算的资产负债率分别 86.61%、70.37%、71.70%和 71.33%，资产负债率较高主要系公司为大型炼化专用设备制造企业且报告期内公司主要以验收法确认收入，故公司在确认收入前，预收款项的比例较高；另外随着公司经营规模的不断扩大，公司从供应商处获取的商业信用不断增加，应付票据和应付账款不断增加。公司资产负债率较高，但有息债务相对较低，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。公司的资产负债率较高制约了公司以银行贷款为主的债权融资规模，影响公司筹措持续发展所需资金。随着公司业务快速发 展，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。 （七）原材料供应及价格波动风险 公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，原材料主要为大宗材料、动静设备及定制件等，需要提前备货。受市场及供给端的影响，主要原材料单价在报告期内有所波动。公司主要原材料在生产成本中占有较大的比重，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司生产成本将显著增加，因此公司存在原材料价格波动的经营风险。 （八）产业政策风险 公司所处的炼化专业设备制造行业受到国家产业政策和行业规划的影响。近年来，为积极响应国家双碳政策，推动绿色低碳转型，新建炼油化工厂及相关行业部分意向订单延缓落地。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能进一步导致公司的市场环境和发展空间出现变化。 （九）存货跌价和周转率下降风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 244,966.47万元、190,498.52万元、186,257.75万元和85,203.74万元，占流动资产的比例分别为 46.99%、37.62%、39.73%和19.71%。报告期内，公司存货周转率分别为 1.21、1.46、1.27和1.60。 公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，需要提前备货，且大部分以最终验收合格的时点作为收入确认时点，验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。因此，随着公司业务规模迅速扩大、订单金额不断增加，公司存货的规模也将不断扩大，可能因存货增加导致计提存货跌价或者周转率下降的风险。 （十）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 125,850.10万元、155,995.37万元、177,933.87万元和 189,283.35万元，呈逐年增长趋势。公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。公司主要客户信誉较高，资本实力较强、回款情况较好，但如果未来主要客 户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，此将对公司财务状况产生不利影响。 （十一）即期回报摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。 （十二）发行失败或募集资金不足的风险 本次发行对象计划采用包括但不限于转让其本人及家庭成员名下房产、出售股权资产、发行人 2022年度的现金分红所得、外部借款等渠道筹集对本次认购的资金。尽管发行对象张锦红和张新宇已针对本次认购资金做出了妥善安排，但仍可能受到外部经济环境、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，导致张锦红和张新宇认购资金来源不确定或无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。 （十三）前次募集资金投资项目实施进展的风险 发行人前次募集资金计划用于“石化专用设备生产项目”和“研发运营支持中心及信息化建设项目”，目前已取得前述募集资金投资项目的施工许可证，由于施工进度仍存在一定不确定性，可能存在前次募集资金投资项目无法按计划建设完成的风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模.................................................... 2 二、特别风险提示.................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 7 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................................... 14 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................................... 16 三、主要经营模式、产品或服务的主要内容...................................................... 40 四、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.................................. 50 五、现有业务发展安排及未来发展战略.............................................................. 52 六、财务性投资分析.............................................................................................. 52 七、同业竞争情况.................................................................................................. 55 八、发行人未决诉讼、仲裁或行政处罚情况...................................................... 61 九、公司最近三年现金分红情况.......................................................................... 63 十、最近一期业绩下滑情况.................................................................................. 63 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 66 一、本次发行的背景和目的.................................................................................. 66 二、发行对象及与发行人的关系.......................................................................... 69 三、附生效条件的认购合同内容摘要.................................................................. 70 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...................................... 72 五、本次发行募集资金投向.................................................................................. 73 六、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 74 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................................. 74 八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................. 74 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 75 一、本次发行募集资金运用概况.......................................................................... 75 二、本次募集资金投资项目具体情况.................................................................. 75 三、本次募集资金投资于科技创新领域.............................................................. 76 四、最近五年内募集资金运用的基本情况.......................................................... 78 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 86 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.................. 86 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化...................................... 86 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.......................................... 86 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.......................................... 86 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.............................................................................. 87 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 88 一、市场竞争风险.................................................................................................. 88 二、业务与经营风险.............................................................................................. 88 三、宏观经济及政策风险...................................................................................... 89 四、财务风险.......................................................................................................... 90 五、即期回报摊薄的风险...................................................................................... 92 六、审批风险.......................................................................................................... 93 七、其他风险.......................................................................................................... 93 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 94 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................... 94 二、发行人控股股东声明...................................................................................... 95 三、发行人实际控制人声明.................................................................................. 96 四、保荐机构（主承销商）声明.......................................................................... 97 五、发行人律师声明............................................................................................ 101 六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明........................................ 102 七、发行人董事会声明及承诺事项.................................................................... 103
截至本募集说明书签署日，张锦红直接持有发行人 6,000万股股份，占本次发行前发行人股本总额的 29.61%，为公司的控股股东，张新宇直接持有发行人子关系，合计持有发行人 6,108.80万股股份，占本次发行前发行人股本总额的30.14%。张锦红与张新宇系法定的一致行动人，张锦红与张新宇系发行人的共同实际控制人。张锦红和张新宇的基本情况如下： 张锦红先生：1969年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。 毕业于中国人民大学高级管理人员工商管理硕士专业。1991年 8月至 1993年 5月，任靖江太和工业公司财务科科员；1993年 6月至 1997年 5月，任靖江市华光冶金铸造厂厂长；1997年 6月至 1998年 7月，任日本久保田株式会社学员；1998年 8月至 2003年 5月，任江苏标新久保田工业有限公司（现更名为“江苏标新工业有限公司”）副总经理；2002年 7月至 2006年 3月任卓然有限执行董事兼总经理；2006年 3月至 2016年 1月任卓然有限董事长兼总经理；2016年 1月至 2017年 4月，任卓然有限董事长；2017年 4月至今，任卓然股份董事长；2006年 7月至 2015年 1月，任卓然靖江董事长兼总经理；2015年 1月至今，任卓然靖江董事。 张新宇先生：1990年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于英国哈德斯菲尔德大学风险灾害与环境管理专业。2013年 11月至 2017年 4月，任卓然有限总经理助理；2017年 4月至 2018年 7月，任卓然股份总经理助理；2018年 7月至今，任卓然股份副总经理；2017年 4月至今，任卓然股份董事；2017年 6月至今，任江苏卓企执行董事兼总经理；2015年 6月至今，任坦融投资执行董事；2015年 7月至今，任中科苏派执行董事；2020年 4月至2021年 6月，任博颂化工的执行董事；2020年 9月至 2021年 12月，任苏州嘉科执行董事；2021年 1月至2023年4月，任卓然数智执行董事；2023年4月至今，任卓然数智董事长。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 公司主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），公司所处行业属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”之“C3521炼油、化工生产专用设备制造业”。 （二）行业管理体制和法规 1、行业主管部门及监管体制 （1）国家发改委 国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。 （2）国家市场监督管理总局 国家市场监督管理总局负责特种设备安全监督管理。综合管理特种设备安全监察、监督工作，监督检查高耗能特种设备节能标准和锅炉环境保护标准的执行情况。 （3）工业和信息化部 工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。 （4）住房和城乡建设部 住房和城乡建设部负责全国建设工程勘察、工程设计、工程造价咨询业务资质的监督管理；负责建设工程勘察、设计、工程造价咨询活动的监督管理；负责建筑工程项目施工图设计文件审查的监督管理，及城乡规划编制的监督管理。 （5）中国电器工业协会工业锅炉分会 中国电器工业协会工业锅炉分会，主要负责收集国内外本行业基础资料，开展行业情况调研，向政府提出本行业发展等方面的建议，协助政府组织编制本行业中长期发展规划，推动行业内相关方面的协调、持续发展；组织开展市场调研和预测，协助政府规范市场行为，维护会员合法权益，为会员开拓市场和建立公平、有序竞争的外部环境创造条件；协助政府主管部门或行业标准化技术机构等
发行人主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案，属于专业设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业。发行人的产品主要服务于炼油、石化行业，炼化装备的生产制造市场主要由下游炼油、石化行业所驱动。 1、发行人所属行业下游应用领域发展情况 （1）炼油行业 1）炼油行业发展概述 炼油一般是指石油炼制，是将石油通过蒸馏的方法分离生产符合内燃机使用的煤油、汽油、柴油等燃料油，副产物为石油气和渣油，比燃料油重的组分，又通过热裂化、催化裂化等工艺化学转化为燃料油。 石油炼制主要有 3种加工方案：（1）燃料型，是指主要产品用做燃料的石油产品；（2）燃料加润滑油型，此类方案除生产燃料外，部分或者大部分减压馏分油和减压渣油还被生产各种润滑油产品；（3）燃料加化工型，是指除生产各种燃料外，还利用催化裂化装置生产的液化气和铂重整装置生产的苯、甲苯、二甲苯等作为化工原料，生产各种化工产品如合成橡胶、合成纤维、塑料、合成氨等，使炼厂向炼油-化工综合企业发展。这种加工方案体现了充分利用石油资源的要求，也是提高炼油厂经济效益的重要途径，是目前石油加工的发展方向。 中国炼油工业发展有三个阶段：第一阶段，从 1863年第一次进口煤油，到1963年油品基本自给自足；第二阶段，从 20世纪 60年代初到 90年代末，中国炼油行业在产能规模和技术上都实现了巨大飞跃，进入世界炼油大国行列；第三阶段，即从 21世纪初开始到 2020年左右，实现从炼油大国到炼油强国的跨越。 根据《2021年国内外油气行业发展报告》，到 2021年末我国炼油能力已赶上美 国，达到 9.1亿吨/年，预计 2022年仍将延续炼油能力较快增长的态势，走势异 于世界主要炼油国家。炼油实力持续提升，为我国经济快速发展和国家能源安全 提供了保障。 2006-2021年中国炼油能力和增幅走势 单位：亿吨 注：数据根据中国石油经济技术研究院、前瞻产业研究院、超级石化、《2021年国内外油气行业发展报告》数据整理 但是，在行业高速发展的同时也存在着一些制约因素和发展瓶颈。 ①开工率常年偏低，盈利能力不足 2020年我国原油加工量、开工率基本与 2019年相当，受外部环境及经济低迷影响，营业收入及利润大幅下滑。2020年我国原油加工量 6.57亿吨，2016~2020年均增长率 5%，年均开工率 75.3%，高于全球炼厂平均开工率 71%，但与发达国家相比（常年开工率居于 80%以上），还有明显差距。2020年我国炼油行业营业收入 3.38万亿，降幅 15.4%，扩大 0.8个百分点，利润同比下降 45.6%。 ②产品价格市场化不足，缺乏充分竞争的市场环境 目前，我国成品油出口价格、国家发改委定价、国有石化集团内部定价和外部采购价格以及地方民营炼厂市场销售价格并存，其中只有出口价格是完全市场化的，其他价格受各种因素的影响市场化程度仍然不足。由于缺乏一个充分竞争的市场环境，炼油企业的竞争力较低，也缺乏应对激烈市场竞争的经验。我国正在不断加大石化行业开放力度，一旦市场高度开放，我国炼油企业将难以适应激烈的市场竞争。 ③市场主体多元化，行业竞争加剧 进口原油“双权”放开，我国炼油行业已逐渐形成国企、民企多样化市场格局。国有炼厂方面，2020年我国国有炼厂 92家，炼油能力 6.25亿吨，较 2019年 6.09亿吨，同比提升 2.6%。中国石化、中国石油仍是最大炼油央企集团。中国石化已打造茂湛、镇海、上海和南京四个世界级炼化基地建设：中国海油已完成 2,200万吨/年炼油、220万吨/年乙烯基地建设。中国石化、中国石油、中国海油三家央企炼油规模占全国的 60%以上。民营炼厂方面，2020年我国民营炼厂133家，炼油能力 2.47亿吨。恒力石化、浙江石化、盛虹石化等单位开始在沿海石化基地建设一批大型炼化一体化项目，山东、陕西民营企业迅速扩张，炼油能力已达到 1.35亿吨。预计“十四五”期间民营企业炼油能力新增 7,600万吨/年。 我国炼厂大型化、基地化发展已成主流趋势，国有炼厂和民营炼厂遍地开花，市场竞争逐步加剧，从规模扩张转向提质增效，从投资拉动转向技术改造、结构调整。 从全行业来看，我国炼油行业正在一个转型期，面临着炼油能力过剩、竞争主体多元化等挑战。 2）炼油行业发展趋势 ①炼油行业将走向规模化 炼油生产规模经济特点显著，生产规模直接决定生产成本、资源利用率和市场竞争力。研究表明，建设 l座 1,000万吨/年炼油厂和分别建设 2座 500万吨/年炼油厂相比，可节约投资 20%左右。1,000万吨/年炼油厂与 500万吨/年炼油厂相比，生产运行费用可降低 15%左右，劳动生产率可提高 21%以上。炼油生产的规模化使得副产品加工利用也具有经济性，有利于提高副产品的综合利用程度和企业经济效益。
②炼化一体化发展，提高应变竞争能力 炼化一体化发展能有效节省投资，降低运营风险，提高资源的综合利用程度，增强应变能力和提高经济效益。目前，与炼化企业密切相关的一体化发展主要有以下几种形式的复合：一是炼油和化工一体化发展；二是油田和炼化企业一体化发展；三是炼化生产和热电或热电联产一体化发展。其中炼油和化工一体化模式应用最多，该模式着眼于最大限度地有效利用石油资源，宜油则油、宜化则化、油化结合，实现企业效益最佳化。炼化一体化具有五大特点：一是减少投资，降低生产成本；二是降低原料成本，提高石油资源的利用效率；三是拓宽石化原料来源，满足市场不断增长的需求；四是提高生产灵活性，应对油品和石化产品市场的变化；五是实现产品多样化，延伸价值链，提高经济效益。 综上，目前炼油行业的发展趋势给其炼化专用设备行业带来新的市场机遇，需求的变化将进一步拉动上游行业进行市场技术的革新，从而提高产品竞争力。 （2）石化行业 1）石化行业发展概述 石油化工产业是我国国民经济的基础和支柱产业，石油化工产业的发展势必会影响国民经济的发展与稳定，同时，石油化工产业也为国防工业提供技术材料和战略物资。 石油化工产品是以炼油过程提供的原料油进一步化学加工获得。生产石油化工产品的第一步是对原料油和气进行裂解，生成以乙烯、丙烯、苯、甲苯、二甲苯为代表的基本化工原料。第二步是以基本化工原料生产多种有机化工原料及合成材料（例如：塑料、合成纤维、合成橡胶）。 随着我国新型工业化、城镇化、农业现代化进一步推进，居民消费能力不断提高，基础设施建设稳步发展，交通、装备、建筑、农业、服装、电子电器等传统产业仍将平稳增长。石油化工行业作为国民经济的基础产业和支柱产业，其市场空间依然较大，整体上来看，目前我国石油化工全行业的总产值已经达到世界第二，仅次于美国。 2）乙烯行业发展概述 乙烯作为石化行业重要的起始物料，是石化产业链的核心化工品，从产业链来看，乙烯原料可以是原油精炼后的石脑油、乙烷气体以及煤炭，而聚乙烯、乙二醇、PVA、PVC、苯乙烯等都是重要的下游产品。乙烯及下游产品占石化产品的 75%左右，所以乙烯常用来衡量一个国家化工行业发展水平。 我国乙烯产能有两轮集中投放期，分别是：2005-2006年和 2009-2010年，主要是由于在国内需求增长。2017-2021年随着原料多元化发展和下游需求稳定增长，中国乙烯产能快速提升，近五年国内乙烯产能复合增长率至 15%。自 2019年国内进入烯烃产能释放周期以来，2021年国内乙烯产能突破 4,000万吨/年。 近五年以来，国内乙烯生产企业开工率逐年下降，主要是进入产能集中释放期，当年新投产装置产能未能充分释放，导致名义开工率偏低。 2000年以来国内乙烯供需情况（单位：万吨） 3）乙烯行业发展趋势 ①行业运行态势良好，乙烯当量缺口仍存在 乙烯的下游需求主要来自于聚乙烯 PE，其需求占比高达 60%。由于我国乙烯产销存在缺口，聚乙烯大量依赖进口。高压聚乙烯大量用于薄膜制品、管材、注射成型制品、电线包裹层等，中、低压聚乙烯主要用于注射成型制品及中空制品，超高压聚乙烯主要用于工程塑料。随着经济发展，人均收入增加，电子商务和快递业务的快速发展，人均包装和耐用品渗透率方面的提升将继续促进聚乙烯消费增长，进而支撑乙烯消费需求增加。 ②七大石化产业基地建成将带动中国乙烯产能 “十三五”期间，国内石油化工行业“基地化、园区化、一体化”发展的理念已经成为共识，集聚发展的空间格局大框架基本形成。国家重点建设中国七大石化产业基地，包括大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷，全部投射沿海重点开发地区，瞄准现有三大石化集聚区，同时立足于海上能源资源进口的重要通道。伴随沿海国家石化基地建设的稳步推进，新一轮石油化工产业投资重心再度往东部沿海地区集中。 ③大批民营资本将提速乙烯的生产
随着社会经济的不断发展、相关产业的升级、国民消费水平的提高以及对良好生活环境的要求，炼油、石化行业的发展将有效驱动上游产业的革新和发展。 炼油、石化行业的发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。 2、炼油化工专用设备行业 炼油化工专用设备是指炼油、化工生产专用设备，但不包括包装机械等通用设备。近年来，随着我国石化工业的不断发展壮大，炼化专用设备制造业逐步发展起来，产业体系逐渐完善，产业规模不断扩大，部分技术可跻身世界前列，具有广阔的发展前景。根据 Wind数据，2013年我国炼油、化工生产专用设备制造利润总额 848.40亿元，过去几年较为稳定。2018年以来，受经济危机、发达国家贸易保护主义等因素的冲击，我国炼化专用设备制造业的发展受到一定影响，利润总额发生小幅波动。 2018-2022年我国炼化专用设备市场规模情况（单位：亿元） 数据来源：共研网 根据我国炼油化工行业设备使用情况，炼油、化工设备产品分类如下： 炼油化工行业设备产品分类图 注：资料来源于前瞻产业研究院整理 （1）炼油化工专用设备行业发展概述 1）全球市场概述 根据 C. Barnes & Co.的报告，2016年以来全球炼油化工设备行业市场规模稳步上升，从 2016年全球市场 4,025.80百万美元增长至 2021年 5,836.60百万美元，年复合增长率 7.71%。2022年、2023年预计全球炼油化工设备行业的市场规模为 6,176.40百万美元、6,526.10百万美元。 2016-2023全球炼油化工专用设备行业市场规模（单位：百万美元） 数据来源：Barnes Reports 发达国家的炼化设备制造行业发展较早，技术比较先进。目前全球石油化工 设备产业已形成美、亚、欧三足鼎立的格局，这三个地区炼油化工专用设备行业 发展较快，典型企业代表为美国 ABB鲁玛斯公司、绍尔集团、德国鲁奇集团和 日本制钢所株式会社。 预测 2023全球炼油化工专用设备市场分布 数据来源：Barnes Reports 2）国内市场概述 装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、 技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。炼化设备制造行业是装备制造 业的一个分支，其关键核心设备是各类重型、大型压力容器，广泛应用于石油、 化工、冶金、煤化工、核能等领域。 石油和石油化工工业作为国民经济中的重要支柱产业，在国民经济中占有重 要地位，2021年全国原油一次加工能力净增 3,600万吨/年，其中浙石化新增炼 油产能 2,000万吨/年，盛虹炼化新增炼油产能 1,600万吨/年，若干家 500万吨以 下小型炼油企业进行了关停。我国作为全球石化产业发展最快的国家之一，石油 石化行业较高的投入力度带动炼化设备制造行业快速发展，为炼化设备制造带来 了极大的发展机遇和发展空间。 目前，炼化设备制造行业规模不断扩大，行业生产能力不断提高，但行业发 展也面临一定问题，行业不平衡，中、低端产品市场竞争激烈，高端产品制造却 受到资金及技术水平的限制等。 2016-2028中国炼油化工专用设备行业市场规模（单位：万元） 数据来源：Barnes Reports （2）炼油化工专用设备行业发展趋势 1）国内炼油化工设备进口依赖度下降 随着国内炼油化工设备技术水平的不断提升，一方面加快了行业进口替代，另一方面加快了产品出口。根据海关数据显示，2012年我国炼油化工设备进出口总额为 101.92亿美元，其中进口 58.27亿美元，出口额 43.65亿美元，贸易逆差 14.63亿美元；2018年我国炼油化工设备进出口总额为 116.02亿美元，其中进口 48.25亿美元，出口额 67.77亿美元，贸易顺差 19.52亿美元；2020年，我国炼油化工设备进出口总额为 63.52亿美元，其中贸易顺差 16.92亿美元。 2）炼油化工专用设备生产模块化 模块化生产是指将复杂的生产进行多块的简单化分解，再由分解后的各个模块集成生产的动态模式。模块化生产按照产品性能之间形成一对一关系设计原则，把生产加工出来的零部件组装成一个性能完整模块的过程，应用了当今供应链管理的先进方法，包括 JIT供应、并行工程、延迟策略等。 模块化是能源化工工程产业未来发展方向之一，也是炼油化工专用设备行业生产的趋势。全球炼油化工专用设备行业的头部企业通过建立具有丰富海外项目经验的国际化、跨部门及跨专业的模块设计和执行专家团队，专家团队成员都拥有业内领先的项目设计、执行和管理经验，通过组建项目组来完成多个地域共同合作的模块化项目的设计和交付，同时编制完成模块化执行及设计指导文件，为后期同类型项目提供更加规范的管理流程文件，提升模块一体化解决方案的整体实力。 3）炼油化工专用设备生产信息化 随着石化行业两化融合策略的推进，对炼油化工专用装置效益的要求越来越高，在装置设计基本定型的情况下，炼油化工专用装置系统的控制水平对装置效益的作用至关重要。如裂解装置等炼油化工专用装置的生产制造及控制将与计算机进行联通，从而与 ERP系统、生产计划排产系统紧密相连，实现操作管理、生产管理的一体化，使企业获得最大效益。 未来，信息化技术在炼油化工专用装置上的应用主要体现在以下方面：一是设计手段的数字化。随着炼油化工专用装置技术的发展和研发技术、手段的提高，裂解装置的数字化设计进一步发展为基于标准件库和参数化设计的 CAD二次开
（1）创新壁垒 随着市场对石油化工产品智能水平、集成水平与服务能力的要求逐渐提高，技术研发成为相关企业增长关键点。需要培养锻造一批高级复合型人才，从研发设计、产品开发到生产制造、工艺优化，需要长期的积累与沉淀，初入行业的人才很难达到要求。其次，随着产业结构不断优化，技术迭代周期显著缩短，这就要求企业具备相当的前瞻意识和能够实现技术快速落地的研发团队。 （2）制造壁垒 由于行业特质，石化专有设备生产周期较长，在项目运作前期资金占用量较大，形成研发到生产难度大、周期长而投入较高的特征。同时各单元模块专业跨度较大，需要大量稳定的工艺技术人员，在制造过程中，需要全周期、各环节严格把控，才能确保装置的最终顺利集成、开车。 （3）客户的认可度 有效性考虑，建立了严格的供应商资格认定系统，未通过审核的企业难以获得为其提供装备和服务的机会。上述优质客户均要求供应商不仅要取得相关资质及国际通行的质量管理体系认证，同时要对供应商的研发设计、生产运营及管理、供货及时性、产品品质及稳定性、环保及社会责任、成本控制等方面进行持续监督、检查，通过严格的审核后方可进入其全球供应商队列。新进入的企业即使具备了一定的技术，但缺乏整体实力和客户的认同将阻碍其业务的拓展。 （4）资金壁垒 由于行业特质，炼化设备产品生产周期较长，公司在项目运作前期需要资金占用量较大，形成研发到生产难度大、周期长而投入较高的特征。企业具备较为雄厚的资金实力，亦能加大对产品研发的投入，不断提高工艺水平和竞争能力。 资金实力构成进入本行业的重要壁垒之一。 3、竞争优势及劣势分析 与主要竞争对手相比，公司的竞争优势主要体现在以下几个方面： （1）竞争优势 1）研发技术优势 公司自成立以来，一直坚持提高自主创新能力、走创新型发展道路，不断加大研发投入力度，培养和吸引创新型人才，拥有较为完善的研发创新体制平台。 作为“上海市高新技术企业”、“江苏省高新技术企业”、“江苏省企业院士工作站”、“江苏省博士后科研工作站”、“江苏省创新团队”，公司在大型乙烯裂解炉成套装备绿色制造领域积累了丰富的科研和实践经验。 公司自主研发的“离心铸造高温炉管质量评价与控制关键技术”获得中国机械工业集团科学技术奖一等奖；“裂解炉模块化技术”可减少对流段外部散热损失约 0.57%，节省约 50%的现场施工人力，具有显著的经济和社会效益，已通过中国石油化工股份有限公司科技部鉴定，该成果属国内首创，达到了国际先进水平；“稀土耐热钢炉管技术”与普通耐热钢炉管相比，抗结焦性能明显提高，燃料消耗量降低 1.5%，运行周期延长 37%，经济效益与社会效益明显，已通过中国石油化工股份有限公司科技部鉴定；“耐热钢炉管制备技术”攻克了微合金元素 Ti烧损工艺、离心铸造典型工艺参数设计、抗渗碳涂层制备工艺等关键技术，建立了耐热合金炉管成套制备工艺，实现组织控制优化及炉管抗渗碳性能显著提高；“大型模块化供货技术”，实现双炉膛辐射段集成，比传统模块化现场施工人员减少 20%，辐射段模块整体吊装可减少补焊补漆等常规高空施工尾项、吊装作业范围小、交叉作业少，实现建设项目成本比传统模块化供货减少约 5%，显著提高相关投入产出比例，提高生产效率；“整体模块化供货技术”增加燃烧器、风机、空气预热器等相关设备，以及炉本体管线集成，实现炉本体整体模块化供货，大大减少现场安装施工工作量、高空作业、现场安装时间及施工尾项、高空尾项，提高设备安装质量。 2）生产优势 ①模块化供货优势 凭借公司的“裂解炉模块化技术”和“整体模块化供货技术”，公司已实现大型乙烯裂解炉等炼油化工装备的整炉模块化及集成化生产制造与供货。大型乙烯裂解炉传统的生产制造与供货是采用散装供货、现场安装的方式，这种模式现场施工工作量大，施工质量也得不到完全控制，对于出口项目更难以实施。为实现出口项目的顺利安装，公司在承接的多个项目中采用模块化的供货方式，在公司的生产制造车间内完成预组装、锚固钉、托砖板焊接、喷砂油漆后，运到项目现场进行安装，不仅缩短供货时间、提高设备质量、节约制造成本，同时有力保障了设备运行安全。 卓然股份模块化供货 ②规模化生产优势 公司是目前我国大型炼油化工装备行业的生产制造商和出口商，在江苏靖江设有大型专业化生产基地，并配备先进的生产设备，同时公司的规模化生产可满足“一站式工厂”供货模式，涵盖离心铸造高镍合金稀土炉管、静态铸件、翅片管、钉头管、集合管、猪尾管、各类压力容器、压力管道、各类工业炉钢结构。 凭借显著的规模优势，公司的生产效率大幅提高，生产成本得到有效降低。在产品方面，公司实现了产品的统一化；在原材料采购方面，提升了采购原材料时的议价能力；销售方面，实现单位销售额所需的品牌建设、市场营销费用有效降低；在管理方面上，人员配置更为精简，技术人员更为专业。 ③快速响应、及时交货优势 公司拥有完善的乙烯裂解炉等大型炼油化工装备生产制造体系，能够为客户提供包括功能研发、定制化设计、生产制造、组装配送、现场安装和售后技术支持服务在内的全流程“一站式工厂”服务，尤其是公司的快速响应能力、及时交货率为公司赢得了诸多大型优质客户的稳定订单。公司自成立以来，不断从生产工序精细化、工厂布局合理化、部分流程自动化等方面着手，改进生产工艺，缩短生产流程，大幅提高了公司的应变能力，为及时快速交货提供了坚实的基础保障；建立了快速响应机制，打破行业交货周期长的老大难问题，通过提升公司产能的冗余度，保证公司可以独立完成任务的同时，降低了突发事件对公司产生的负面影响，从而提升了公司整体的生产水平。 3）产品质量优势 自成立以来，公司坚持以产品质量为发展核心，取得了 LRQA（劳氏）ISO9001、ISO14001、ISO45001管理体系认证；发行人及子公司拥有工程设计资质证书专业甲级、工程设计资质证书专业乙级、建筑业企业资质证书石油化工工程施工总承包二级资质及国内最高等级的 A级锅炉制造许可证和压力容器设计、制造许可证；并取得了美国机械工程师协会（ASME）的 S/U授权证书。 4）丰富的项目经验优势 凭借先进的模块化制造技术、雄厚的技术储备力量、强大的产品开发能力、娴熟的生产工艺以及完善的质量体系，经过多年发展，公司已成功向国内外客户发展和推广了裂解炉、转化炉、加热炉等系列设备的整体供货及现场组装供货模式并取得了大量成功业绩。 其中“吉林石化 4万标立制氢转化炉”收获客户“国内同类项目设计工程最短、订货周期最短、施工流程最短、建设工期最快、开车水平最优”的“五个之最”评价，公司从详化设计到产品最终全部交货仅用 4个月；“中化泉州 1200万吨/年炼油项目 14万标立制氢装置”荣获业主颁发的 PC样板工程奖；“马来西亚 TITAN9万吨/年乙烯裂解炉项目”首次由中国设计，采用中石化 SEI工艺，由公司运用综合的材料技术和制造技术生产。 5）优质客户资源优势 大型炼油化工装备属于技术密集型生产企业，国内外石化企业出于对安全性、有效性考虑，建立了严格的供应商资格认定系统，未通过审核的企业难以获得为其提供装备和服务的机会。上述优质客户均要求供应商不仅要取得相关资质及国际通行的质量管理体系认证，同时要对供应商的研发设计、生产运营及管理、供货及时性、产品品质及稳定性、环保及社会责任、成本控制等方面进行持续监督、检查，通过严格的审核后方可进入其全球供应商队列。 公司专注于乙烯裂解炉等大型炼油化工装备的研发设计和生产制造多年，技术研发、产品质量、产能保证、快速响应能力和售后服务等均居行业先进水平，先后成为多家全球知名企业的全球合格供应商并与之建立了长期而稳定的合作 关系，在老客户关系维系的同时不断增加新客户。公司产品先后出口泰国、马来 西亚、新加坡、巴基斯坦、沙特阿拉伯、波兰、捷克、葡萄牙、俄罗斯、尼日利 亚、美国、中国台湾等国家和地区，公司客户包括中石化、中石油、中海油、中 化集团、浙石化、德希尼布、美国空气化工公司、西班牙 TR公司、法国液化空 气公司、林德工程、韩国乐天化学、泰国 SCG集团、巴斯夫、赛科等国内外著 名跨国公司，并深受客户赞誉，多次获得客户颁发的核心装备“优秀供应商”称 号。其中，公司与巴斯夫的合作始于 2009年，合作十几年间公司先后为巴斯夫 提供过近 20台/套产品及服务，2022年 11月 4日的中德经济界代表座谈会更加 为中德两国企业的稳定友好合作奠定了重要基础。在和这些全球知名企业长期战 略合作的过程中，公司伴随客户共同成长，公司产品得到客户的一致认可，客户 对公司有很强的黏性与依赖性，使得公司实现可持续发展并保持核心竞争力。 公司主要合作客户 （2）竞争劣势 目前公司专注于大型炼油化工装备，进行模块化生产制造，在该领域的研发、生产及销售均保持良好的发展势头。根据公司未来发展战略，公司将凭借丰富的技术积累向利润率更高、社会效益更为明显的总集成领域进军，这就要求公司全面提升在各个领域的研发资源配比。 虽然公司现有的研发实力已居行业先进水平，但公司目前的研发人才、研发设备等还需进一步提高，公司首次公开发行募集资金实施的“研发运营支持中心及信息化建设项目”将在目前研发部门的基础上，针对新领域、新业务和新客户需求来进行合理的研发能力提升，研发人员配备以更好地适应公司发展战略的需要。 三、主要经营模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要经营模式 炼油、化工专用设备制造行业生产模式主要是以销定产、按订单组织生产为主。行业内的公司经过客户的资格认证后，要根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数、功能需求以及交货期，快速响应客户需求，按照排产计划进行原料的采购。 由于产品一般以定制化大型炼化项目为主，产品交货期较长，公司一方面需要通过与原材料供应商建立长期稳定的合作关系，保证原材料的供应，并降低原材料价格上涨风险，另一方面需要加强存货管理能力，力图减少主料及辅料库存，降低仓储成本。其次，公司研发设计部门需要根据客户要求针对新产品进行设计开发，并随时改进研发和设计方案，方案确定后公司需要设计生产工艺流程，组织生产制造；最后，产品组装完成并检验合格后公司需提供运输服务和售后服务支持。 1、采购模式 根据物资产品类型、供货周期、价格高低等，在满足项目工期和业主合格供应商名录的条件下，公司采用直接采购、平台采购、零星采购相结合的综合采购模式。其中直接采购模式，公司统一进行招标采购，包含接收采购计划→询比议价→发出中标通知→合同签订→收货付款等流程。平台采购模式，公司通过北京国事进行采购，包含提供产品需求→界定价格→北京国事调查筛选供应商→达成交易→合同签订→收货付款等流程。 采购流程图如下： 2、生产模式 公司的产品生产主要由两家子公司负责，即卓然靖江及博颂能源。卓然靖江主要负责工业炉主体压力部件（压力容器、离心浇铸炉管、对流模块等）的制造。 博颂能源主要负责大型工业炉整体装备和移动装置的制造。公司生产模式主要有传统模块化、大型模块化及整炉模块化集成化等三种生产供货模式，公司会根据不同客户的实际需求和不同项目现场的运输条件、气候条件及场地条件，合理选择相应的供货模式。 传统工业炉制造，一般是将工业炉炉管、管托架、耐火材料及锚固件、型钢、钢板、炉用零部件等以散件或预制件形式交付至业主现场，由施工单位在现场完成预制、组装、检验、安装等工作。工业炉现场制造、施工和安装周期较长，成为项目建设的瓶颈。公司的传统模块化生产，区别于传统工业炉制造方法，尽可能多的工厂化制造，减少现场施工工作量，从而降低施工难度，提高产品质量。 大型模块化生产，相比较传统模块化生产，其现场施工工作量更少，工厂化制造程度更高。大型模块化生产时，辐射室（包括辐射室本体钢结构、辐射管系、耐火衬里等）在工厂码头整体组装，然后采用大型液压平板车和滚装船运输至现场直接就位。项目现场仅有对流模块需要采用大型吊装机械与其他模块进行现场组装。该种生产供货模式主要应用在一些运输条件较好，工期较短，但项目现场施工条件比较有限的中大型项目。 整炉模块化集成化生产供货是项目现场工作量最少，工厂预制化程度最高，工期最短、施工难度最小的生产供货方式，包括辐射室、对流室、框架钢结构、平台梯子及其他炉体附属设备等所有模块均在工厂码头组装成整体，运输至现场直接就位。整炉模块化集成化生产将项目现场工作量压缩到最小，降低了总制造成本，大幅缩短了建设周期，产品质量得到更好的保证，但由于整炉产品重量、体积较大，该生产供货方式受到运输条件及气候条件的较大约束，装运难度及专业性要求较高，运输费用也相应增加。近些年来，我国交通基础设施不断完善、起重运输设备更新换代，大型炼化专用设备向大规模、高度集成化发展，炼化专用装置的外形尺寸也随之不断增大、增高。随着公司制造工艺的不断整合优化、生产组织能力不断提高、项目现场服务经验不断丰富，公司越来越多地将整炉模块化集成化生产供货模式应用在一系列大型“炼化一体化”项目中。公司生产模式演化图如下：
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