长江通信(600345):长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 13.82元/股。 三、本次新增股份数量为 80,106,586股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 12月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 上市公司声明 ............................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7 二、本次交易的具体情况 ....................................................................................................... 8 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 15 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 16 一、本次交易的决策和审批情况 ......................................................................................... 16 二、本次发行股份购买资产的实施情况 ............................................................................. 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 18 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 18 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 19 一、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 19 二、法律顾问意见 ................................................................................................................. 19 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
二、本次交易的具体情况 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的价格、定价原则、合理性分析及发行价格调整方案 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日 A股股票交易均价具体情况如下表所示：
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下： 当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N） 当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D 当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中： P0为调整前有效的发行价格 P1为调整后有效的发行价格 D为该次每股派发现金股利 N为该次送股率或转增股本率 K为配股率 A为配股价 上市公司 2023年 6月 2日召开的 2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以方案实施前的公司总股本 198,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.08元（含税）。据此，本次重组发行股份购买资产的发行价格相应调整为 13.82元/股。 2、发行股份的种类、每股面值 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 3、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。 本次重组中，标的公司 100.00%股权的交易作价为 110,707.31万元，调整后的发行价格为 13.82元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为 80,106,586股，具体如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、股份锁定期安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下： 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，同时本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G基金自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则上述相关主体应严格遵守该等承诺、规定或要求。 未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。 交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。 本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。 5、发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。 6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。 各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30日内提出对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。 本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 2、发行对象和发行方式 上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。 3、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为 12.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。 在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下： 当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N） 上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A× K）/（1+N+K） 当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D 当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A× K）/（1+N+K） 其中： P0为调整前有效的发行价格 P1为调整后有效的发行价格 D为该次每股派发现金股利 N为该次送股率或转增股本率 K为配股率 A为配股价 上市公司 2023年 6月 2日召开的 2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以方案实施前的公司总股本 198,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.08元（含税）。据此，本次重组募集配套资金的发行价格相应调整为 12.62元/股。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将做相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金总额为 64,999.999052万元。 中国信科集团认购本次向特定对象发行 A股股票的认购数量计算公式为：中国信科集团认购的本次向特定对象发行 A股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次向特定对象发行 A股股票的认购数量为 51,505,546股，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。 本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 5、发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况 发行股份购买资产同时募集配套资金前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 7、募集配套资金的用途 本次募集配套资金将用于以下项目： 单位：万元
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
四、本次交易构成关联交易 本次交易前，烽火科技持有本公司 28.63%的股份，为本公司控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所 100%的股权。 电信一所为公司的关联方，公司向电信一所发行股份购买其持有的迪爱斯 51.08%的股权构成关联交易。 湖北长江 5G基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构成一致行动关系，为本公司关联方，公司向湖北长江 5G基金发行股份购买其持有的迪爱斯 2%的股权，构成关联交易。 本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批情况 截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第九届监事会第五次会议审议通过； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、本次交易已经各交易对方内部决策机构审议通过； 5、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过； 6、本次交易已经上市公司第九届监事会第八次会议审议通过； 7、本次交易涉及的国有资产评估结果已经取得国务院国资委备案； 8、本次交易已经取得国务院国资委批复； 9、本次交易方案已经上市公司 2023年第二次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约； 10、上市公司已收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 8次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过； 11、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2691号），本次交易已获得中国证监会注册。 二、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产的过户及交付情况 本次交易的标的资产为迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股权。截至本公告书披露日，电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有迪爱斯 100%股权已全部过户登记至公司名下，迪爱斯的过户事宜已办理完毕，迪爱斯成为上市公司的全资子公司。 （二）验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10646号），截至 2023年 12月 8日，上市公司已收到迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股权，上市公司新增股本人民币 80,106,586.00元，注册资本及股本由人民币 198,000,000.00元变更为人民币 278,106,586.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2023年 12月 15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 80,106,586股，登记后股份总数 278,106,586股。 （四）过渡期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司将于交割日后 30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。迪爱斯在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自公司取得中国证监会关于本次交易同意注册的批复文件之日至本公告书出具之日，上市公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书出具之日，交易各方按照《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： （一）募集配套资金 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。 （二）后续工商登记变更事项 上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续（若需）。 （三）确定过渡期间损益 上市公司尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对迪爱斯进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。 （四）相关方需继续履行协议及承诺 上市公司和交易对方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺。 （五）持续履行信息披露义务 上市公司及其他交易各方尚需按照有关规定就本次交易事项及时履行信息第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意 见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具之日，长江通信已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 3、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，长江通信董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、截至本核查意见出具之日，本次交易不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。 7、在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为： “1、截至本法律意见书出具日，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定； 2、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施； 3、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况； 5、截至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方违规提供担保的情形； 6、截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严重违反承诺的情形； 7、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” （本页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页） 武汉长江通信产业集团股份有限公司 2023年 12月 18日 中财网
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