西部建设(002302):中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书
原标题:西部建设:中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书 二〇二三年十二月 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、特别风险提示 与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第八节 本次发行的相关风险”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （1）与本次战略投资相关的风险 ①为落实战略合作，海螺水泥与公司签署了战略合作协议的补充协议，进一步明确了具体合作细节和目标 为进一步落实战略合作，明确战略合作的细节和目标，西部建设（甲方）与海螺水泥（乙方）签署了《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》（以下简称“《战略合作协议之补充协议》”），对原有战略合作协议的条款另行作出补充和修订。《战略合作协议之补充协议》的具体内容详见本募集说明书“第五节 附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要”之“二、《战略合作协议之补充协议》内容概要”。 ②海螺水泥符合战略投资者的相关监管要求 对照《注册管理办法》以及《适用意见18号》关于战略投资者的规定，海螺水泥符合战略投资者的相关监管要求，具体如下： A、具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源 海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料战略性资源，具有强大的品牌和市场影响力、先进的创新能力、雄厚的资金实力以及丰富的客户资源，在全球范围内享有很高的市场认可度。 B、与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 为保障战略合作的排他性，海螺水泥已在双方签署的《战略合作协议》中承诺，除通过本次认购向特定对象发行股票方式成为西部建设战略投资者以外，中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 海螺水泥目前没有进行，且将不会在取得西部建设本次向特定对象发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他西部建设同行业上市公司向特定对象发行股票。 本次战略合作系双方谋求长期共同利益的举措，符合双方的长期发展战略。 通过本次战略合作，西部建设和海螺水泥作为国内建材行业细分领域的龙头企业，能够实现良好协同，优势互补，形成发展合力，加快资源整合，显著提升双方的市场影响力和综合竞争力，加快实现各自的长期发展战略，持续为双方股东创造良好的投资回报。 C、愿意长期持有上市公司较大比例股份 本次发行完成后，海螺水泥将持有西部建设 12.88%的股份，成为第二大股东，符合较大比例股份的要求。同时，海螺水泥承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的西部建设本次发行的股票，符合长期持有的要求。 D、愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值 根据海螺水泥与西部建设签署的《战略合作协议》和发行方案，本次发行完成后，海螺水泥将向西部建设董事会提名1名非独立董事，参与公司治理。 海螺水泥于1997年10月和2002年2月分别在H股和A股上市，上市时间 较长，规范运作记录良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为水泥行业的龙头和安徽省属上市公司，资本市场形象和信誉良好。通过派驻董事，海螺水泥有能力认真履行战略投资者的职责，将自身的先进治理经验引入西部建设，帮助西部建设提升公司治理水平。通过本次战略投资，海螺水泥不仅能与西部建设在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以协助西部建设优化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为西部建设的长期业务发展带来持续动力，从而显著提升西部建设的内在价值。 综上，海螺水泥愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定提名董事实际参与西部建设治理，提升西部建设治理水平，帮助西部建设显著提高公司质量和内在价值。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） E、具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任 海螺水泥为A+H股上市公司、“2021年福布斯全球上市公司2000强”上榜公司，诚信记录良好。海螺水泥最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。 F、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升 西部建设与海螺水泥已签署《战略合作协议》及补充协议，双方将在七个方面开展全方位、深层次合作，为西部建设带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略合作实施后，预计双方在原材料水泥供销、混凝土搅拌站增量市场等方面的合作合计每年平均将为西部建设新增营业收入 88.50亿元，新增利润总额 7.08亿元，较 2022年的营业收入和利润总额分别提升 35.61%和79.91%，提升效果显著。相关分析及测算详见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“二、安徽海螺水泥股份有限公司”之“（五）发行对象海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见18 号》相关规定的说明”部分。 ③《战略合作协议》及《战略合作协议之补充协议》具有法律约束力 《战略合作协议》及《战略合作协议之补充协议》的主要内容和条款约定了实质性的合作条件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任等，对于双方具有相应的法律约束力。 ④与本次战略投资相关的特别风险 A、引入战略投资者失败的风险 公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入海螺水泥作为公司的战略投资者。发行完成后，海螺水泥持有公司发行后总股本的比例为 12.88%，成为公司战略投资者。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 公司已与海螺水泥签订了《股票认购协议》，海螺水泥具备相应的履约能力。 但本次发行尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，在此之前公司不得实施本次发行。不排除因无法获得监管机构的审核通过或同意注册而导致上述协议无法顺利履约，本次发行方案将终止。若本次发行和引入战略投资者失败，发行人将无法及时通过本次引战加强与海螺水泥在相关方面的战略合作和补充流动资金，可能对发行人的日常经营和发展前景造成不利影响。 ②《战略合作协议》及《补充协议》未能达到预期效果的风险 2021年 12月，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议》；2022年 11月，公司与海螺水泥签署了《补充协议》。《战略合作协议》和《补充协议》对本次战略合作的具体合作目标、合作细节、海螺水泥具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域等事项进行了明确约定。《战略合作协议》和《补充协议》的最终效果视双方在供销、市场、生产、管理等方面的实际开展情况而定，存在一定的不确定性。此外，未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资及基础设施建设放缓，将可能影响建材行业的发展环境和市场需求，进而影响到双方战略合作的实施进程。因此，如未来海螺水泥未能有效执行《战略合作协议》和《补充协议》中的相关内容，或者相关协议中内容的执行效果未能达到预期，或者双方合作受到国内外宏观经济环境及相关政策的变化而有所放缓，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。 （2）经营业绩下滑甚至亏损风险 公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为55,057.34万元，同比下降34.82%；扣除非经常性损益后的净利润为47,930.39万元，同比下降36.20%。 公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为35,530.74万元，同比下降39.49%；扣除非经常性损益后的净利润为31,724.87万元，同比下降40.08%。 公司业绩变动的主要原因是受外部环境影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售销量及销售价格有所下降，从而导致营业收入下降，2022年营业收入为2,471,651.68万元，同比下降7.69%；2023年1-9月营业收入为1,634,171.87万元，同比下降10.40%。加之销售价格向上游供应商传导需要一定时间，导致公司商品混凝土毛利率有所下降，公司毛利额减少，进中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 而导致了公司利润的下降。另外，2022年公司应收款项金额较大，计提减值准备的金额增加，计入利润表的信用减值损失/坏账损失金额较 2021年增加4,434.04万元，也进一步加大了2022年度净利润的下降幅度。 因此，如果在后续经营过程中相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑无法扭转甚至出现亏损的风险。 （3）关联销售占比较高风险 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司关联销售金额分别为 1,295,369.20万元、1,403,637.92万元、1,248,063.06万元和772,846.72万元，占各期营业收入的比例分别为 55.30%、52.13%、50.21%和47.29%，占比较高。发行人关联销售的对象主要为中建集团及其下属企业，各期对其销售金额占关联销售总额的比例均在 99%以上，销售产品主要为商品混凝土。公司已在《公司章程》《关联交易决策管理办法》等制度中对关联交易的交易原则、审批流程、信息披露等做出了明确要求。但是，中建集团作为公司第一大客户和最主要的关联交易对象，若公司与之发生的相关交易在未来出现重大调整或不利变化，仍可能给公司生产经营产生负面影响。 （4）应收账款风险 应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为 1,005,675.22万元、1,790,583.83万元、2,134,252.65万元和2,698,681.94万元，增速较快。 公司目前的主要客户为建筑施工企业，其中大部分为央企、地方国企等履约能力较强的企业，应收账款信用风险较低。未来随着公司业务规模增加，应收账款可能进一步增加，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及 2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。 3、本次向特定对象发行股票的发行对象为中建西南院和海螺水泥，中建西南院和海螺水泥以现金方式认购本次发行的股票。 中建西南院系公司实际控制人中建集团所控制的下属企业，是公司的关联方，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成前，海螺水泥与公司不存在关联关系，本次发行完成后，海螺水泥持有公司的股份将超过 5%，构成公司关联方，海螺水泥认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。 4、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日，发行价格为 7.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%，即 6.14元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如中国中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。 2022年 4月 22日，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日总股本 1,262,354,304股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.95元（含税），共派发现金股利 119,923,658.88元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2022年 5月 25日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 6.905元/股。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZB11334号），截至 2023年 6月 30日，公司经审计归属于普通股股东的每股净资产为 7.02元。根据上述定价原则，本次股票的发行价格由 6.905元/股，调整为 7.02元/股。 5、本次向特定对象发行股票数量为 211,326,283股，不超过公司发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为 21,562,673股；海螺水泥拟认购股票数量为189,763,610股。 在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 6、中建西南院、海螺水泥所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之日起 36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。 7、公司本次向特定对象发行募集资金总额为 148,351.0507万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，提请投资者关注公司相关公告。 9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提请投资者关注公司相关公告。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次向特定对象发行前的滚存未分配利润。 11、海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见 18号》的要求，相关内容请参见本募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“二、（五）发行对象海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见18号》相关规定的说明”。 12、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 13、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 10 释 义 ......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 第二节 本次发行概要 ............................................................................................... 37 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 44 第四节 附条件生效的股票认购协议概要 ............................................................... 59 第五节 附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要 ....................................... 69 第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 77 第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 81 第八节 本次发行的相关风险 ................................................................................... 85 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 90 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司中文名称：中建西部建设股份有限公司 公司英文名称：China West Construction Group Co.,Ltd 统一社会信用代码：916500007318073269 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：西部建设 证券代码：002302 成立日期：2001年 10月 18日 注册资本：1,262,354,304元 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 法定代表人：吴志旗 董事会秘书：林彬 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路 268号 办公地址：四川成都天府新区汉州路 989号中建大厦 25-26层 办公地邮政编码：610200 联系电话：028-83332761 联系传真：028-83332761 公司网站：https://cwcg.cscec.com/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材 料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、 开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃 圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网 项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、 互联网信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造 技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租 赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构和前十大股东 1、股权结构图 截至2023年9月末，公司实际控制人中建集团通过所控制的 9家下属企业 对公司合计持股比例为 62.49%。具体股权架构如下： 2、公司前十名股东持股情况 截至2023年9月末，公司前十名股东持股情况如下： 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
截至本募集说明书出具之日，新疆建工持有公司 396,731,588股股份，占公司总股本 31.43%，为公司的控股股东。 新疆建工的基本情况如下：
1、实际控制人情况 截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为中建集团。中建集团的基本情况如下：
截至本募集说明书出具之日，公司总股本为 1,262,354,304股，实际控制人中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为 62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为54.99%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为 12.88%，中建集团仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业基本情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，西部建设归属于“制造业”之“非金属矿物制品业”，行业代码“C30”。 （二）行业管理体制 1、行业主管部门和监管体制 预拌混凝土属于建筑材料的一种，受到住建部、发改委、商务部等政府部门的监管和行业协会的指导。住建部负责全国预拌混凝土企业资质的统一监督管理，各级住房城乡建设行政主管部门负责具体管理预拌混凝土行业与相关企业。 根据住建部《建筑业企业资质管理规定》（住建部令第 22号，后经住建部令第32号、第 45号修正）、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号，后经建市规[2020]1号修改）和《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）等文件规定，企业工商注册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门负责预拌混凝土的许可发放，对企业的净资产规模、人员数量和资质、技术装备的数量和规模进行审核，对审核合格的企业颁发预拌混凝土专业承包资质证书。发改委、商务部等部门承担预拌混凝土业务的行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。 中国混凝土与水泥制品协会预拌混凝土分会承担行业引导和服务职能，致力于促进预拌混凝土行业在节能、环保、资源综合利用等方面的产业升级和技术进步，保证建设工程的质量安全与效益，促进会员单位的交流与协作，全面提高市场竞争力，引领、服务行业向绿色环保、智能化和数字化转型升级。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
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