亿田智能(300911):浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券募集说明书摘要
原标题:亿田智能:浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大风险因素，并认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文。 一、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险 公司本次募投项目环保集成灶产业园（二期）项目达产后，预计将新增 7万套/年集成灶产能、4万套/年集成水槽产能和 2万套/年集成洗碗机产能。公司前次募投项目环保集成灶产业园项目达产后，预计将新增 15万套/年集成灶产能。 公司前次募投项目和本次募投项目的新增产能分别为 2022年度产能的 64.74%和56.11%，扩产幅度较大。 报告期内，公司集成灶产品的产能利用率分别为 75.08%、98.12%、91.63%和 82.99%，随着公司前次募投项目和本次募投项目的达产，公司集成灶产品的产能规模将进一步扩大，未来相关产品的产能利用率可能存在下降的情况。由于目前尚无权威机构对集成灶产品未来市场规模发展状况进行长期预测，基于谨慎性考虑，公司参考集成灶行业短期增速预测情况对集成灶产品未来产能利用率情况进行了测算，具体测算情况如下： 单位：万套、%
注 2：上述测算中的预计销量、预计产能利用率等均不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺 根据上述测算结果，如果未来公司集成灶产品销售数量能够保持每年 5%的电器行业，新建住宅装修和存量住房翻新构成了厨房电器产品主要的市场需求来源，相关产品的市场需求情况与宏观经济状况、房地产市场景气度、居民可支配收入、消费理念及消费水平等因素紧密相关。如果未来集成灶等厨房电器需求大幅减少，将会对公司生产经营和经营业绩产生重大不利影响。若 2023年至 2032年公司集成灶产品销量无法保持增长，仍维持 2022年度集成灶产品销量水平，公司 2032年集成灶产品的预计产能利用率将下降至 51.90%或更低水平，公司存在产能利用率大幅下降以及募集资金投资项目新增产能无法消化的风险，可能导致公司出现产能闲置、资产减值等，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 二、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 公司本次募投项目包括环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，其中品牌推广与建设项目不直接产生经济效益，环保集成灶产业园（二期）项目的主要经济效益数据如下： 单位：万元
三、募集资金投资项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险 公司本次发行募集资金拟用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，其中环保集成灶产业园（二期）项目建成后新增资产预计每年将带来折旧摊销费用约 2,822.00万元。公司本次募投项目完全达产后，新增折旧摊销费用占募投项目预计营业收入和整体营业收入的比例分别为 4.83%和 1.52%，新增折旧摊销费用（税后）占募投项目预计净利润和整体净利润的比例分别为 38.15%和 8.80%。虽然公司在本次募投项目的经济效益分析中已充分考虑新增折旧摊销费用对本次募投项目盈利情况的影响，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用大幅增加导致经营业绩下降的风险。 四、毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 45.59%、44.73%、46.62%和 51.57%，保持在相对较高的水平，但如果未来原材料价格上涨、人力成本上升、产能无法及时消化等因素导致产品成本提高，或者行业竞争加剧导致产品销售价格下降，公司将面临毛利率下降的风险。此外，在渠道拓展过程中，为了开发工程、家装等大宗客户，公司可能会适当降低大宗客户渠道下的产品销售价格，由此可能导致毛利率出现下降的情形。以 2022年度综合毛利率为例，假定其他因素保持不变，若公司主要产品集成灶销售单价下降 10%，公司综合毛利率将下降 5.35%，下降幅度较大；此外，假定本次募投项目达产后，公司新增产能完全无法消化，预计新增折旧摊销成本 2,822.00万元，假定其他条件均不变，新增折旧摊销成本将导致公司综合毛利率下降 2.21%。 五、主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为各类板材、燃气配件、电器配件、五金配件以及玻璃配件等。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例分别为 75.60%、76.13%、74.21%和 71.79%。直接材料价格的变动对公司盈利能力产生较大影响，若未来主要原材料价格出现大幅波动，将不利于公司的成本控制，进而影响公司盈利水平。以 2022年度直接材料成本占营业成本的比例为例，假定其他因素保持不变，若公司营业成本中直接材料价格上涨 10%，公司综合毛利率将下降 3.96%，下降幅度较大。 六、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 2,620.14万元、7,296.97万元、7,141.51万元和 10,240.38万元，应收账款坏账准备余额分别为 132.00万元、390.49万元、1,515.00万元和 1,644.28万元。公司应收账款账龄主要为 1年以内，账龄较短。随着经营规模的扩大，公司应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生较大不利影响。 七、存货发生跌价损失风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,226.81万元、10,575.16万元、9,780.85万元和 11,128.50万元，占流动资产的比例分别为 5.42%、7.27%、8.12%和 9.22%。虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价损失的风险，从而给财务状况和经营业绩带来不利影响。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险............................................ 2 二、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险............................................ 3 三、募集资金投资项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险........................ 4 四、毛利率下降风险............................................................................................ 4 五、主要原材料价格波动风险............................................................................ 4 六、应收账款发生坏账的风险............................................................................ 5 七、存货发生跌价损失风险................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 6 第一节 释义.................................................................................................................. 8 一、基本术语........................................................................................................ 8 二、专业术语...................................................................................................... 10 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 11 一、发行人基本情况.......................................................................................... 11 二、本次发行概况.............................................................................................. 11 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 26 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系.................. 28 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 29 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...................................... 29 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资.......................................... 30 三、公司控股股东、实际控制人基本情况...................................................... 33 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 37 一、财务报表审计意见及重要性水平的判断标准.......................................... 37 二、最近三年一期财务报表.............................................................................. 37 三、财务报表编制基础及合并报表范围及变化情况...................................... 47 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表...................................... 49 五、报告期内会计政策与会计估计变更以及会计差错更正情况.................. 51 六、财务状况分析.............................................................................................. 55 七、经营成果分析.............................................................................................. 87 八、现金流量分析............................................................................................ 105 九、重大资本性支出情况................................................................................ 108 十、技术创新分析............................................................................................ 108 十一、重大事项说明........................................................................................ 110 十二、本次发行对公司的影响........................................................................ 110 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 112 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 112 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况................................ 112 三、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况............................ 112 四、本次募集资金投资项目具体情况............................................................ 114 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务及前次募集资金投资项目的关系.................................................................................................................................... 126 六、本次募集资金的必要性与合理性............................................................ 126 七、募集资金用于扩大既有业务的说明........................................................ 130 八、本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定.. 131 九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 132 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 133 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 近年来，居民收入水平的持续增长带来了人们对品质生活的更高追求，“集成厨房”、“开放式厨房”、“厨房电器一体化”等概念开始普及，消费者更加重视厨房生活体验，对厨房电器产品也提出了更高的要求，集成化、节能环保化、美观智能化、人性化和多样化成为厨房电器制造行业重要的发展趋势。 随着消费者对集成灶产品认知度的提升和对产品性能的认可，集成灶市场规模持续扩大，行业步入快速发展阶段。在此背景下，公司拟通过环保集成灶产业园（二期）项目，进一步扩大公司现有生产能力，增强公司持续盈利能力。与此同时公司拟通过品牌推广与建设项目，进一步优化公司现有的营销网络，提升公司的品牌影响力与知名度。 具体内容请参见募集说明书第七节之“四、本次募集资金投资项目具体情况”。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 52,021.00万元，发行数量为5,202,100张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 12月 21日（T日）至 2029年 12月 20日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.00%，第六年为 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 12月 27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 27日）起至可转债到期日（2029年 12月 20日）止（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 38.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P –D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价；n为每股送股或转增股本率；k为每股增发新股0 或配股率；A为增发新股价格或配股价格；D为每股派送现金股利；P为调整后1 转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 ①向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的亿田转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有亿田智能 A股股份数量按每股配售 4.8732元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.048732张可转债。 发行人现有 A股总股本为 106,748,850股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为 106,748,850股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 5,202,084张，约占本次发行的可转债总额 5,202,100张的99.9997%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380911”，配售简称为“亿田配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。（未完）  |