亿田智能(300911):浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券募集说明书
原标题:亿田智能:浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大风险因素，并认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文。 一、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险 公司本次募投项目环保集成灶产业园（二期）项目达产后，预计将新增 7万套/年集成灶产能、4万套/年集成水槽产能和 2万套/年集成洗碗机产能。公司前次募投项目环保集成灶产业园项目达产后，预计将新增 15万套/年集成灶产能。 公司前次募投项目和本次募投项目的新增产能分别为 2022年度产能的 64.74%和56.11%，扩产幅度较大。 报告期内，公司集成灶产品的产能利用率分别为 75.08%、98.12%、91.63%和 82.99%，随着公司前次募投项目和本次募投项目的达产，公司集成灶产品的产能规模将进一步扩大，未来相关产品的产能利用率可能存在下降的情况。由于目前尚无权威机构对集成灶产品未来市场规模发展状况进行长期预测，基于谨慎性考虑，公司参考集成灶行业短期增速预测情况对集成灶产品未来产能利用率情况进行了测算，具体测算情况如下： 单位：万套、%
注 2：上述测算中的预计销量、预计产能利用率等均不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺 根据上述测算结果，如果未来公司集成灶产品销售数量能够保持每年 5%的电器行业，新建住宅装修和存量住房翻新构成了厨房电器产品主要的市场需求来源，相关产品的市场需求情况与宏观经济状况、房地产市场景气度、居民可支配收入、消费理念及消费水平等因素紧密相关。如果未来集成灶等厨房电器需求大幅减少，将会对公司生产经营和经营业绩产生重大不利影响。若 2023年至 2032年公司集成灶产品销量无法保持增长，仍维持 2022年度集成灶产品销量水平，公司 2032年集成灶产品的预计产能利用率将下降至 51.90%或更低水平，公司存在产能利用率大幅下降以及募集资金投资项目新增产能无法消化的风险，可能导致公司出现产能闲置、资产减值等，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 二、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 公司本次募投项目包括环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，其中品牌推广与建设项目不直接产生经济效益，环保集成灶产业园（二期）项目的主要经济效益数据如下： 单位：万元
三、募集资金投资项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险 公司本次发行募集资金拟用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，其中环保集成灶产业园（二期）项目建成后新增资产预计每年将带来折旧摊销费用约 2,822.00万元。公司本次募投项目完全达产后，新增折旧摊销费用占募投项目预计营业收入和整体营业收入的比例分别为 4.83%和 1.52%，新增折旧摊销费用（税后）占募投项目预计净利润和整体净利润的比例分别为 38.15%和 8.80%。虽然公司在本次募投项目的经济效益分析中已充分考虑新增折旧摊销费用对本次募投项目盈利情况的影响，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用大幅增加导致经营业绩下降的风险。 四、毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 45.59%、44.73%、46.62%和 51.57%，保持在相对较高的水平，但如果未来原材料价格上涨、人力成本上升、产能无法及时消化等因素导致产品成本提高，或者行业竞争加剧导致产品销售价格下降，公司将面临毛利率下降的风险。此外，在渠道拓展过程中，为了开发工程、家装等大宗客户，公司可能会适当降低大宗客户渠道下的产品销售价格，由此可能导致毛利率出现下降的情形。以 2022年度综合毛利率为例，假定其他因素保持不变，若公司主要产品集成灶销售单价下降 10%，公司综合毛利率将下降 5.35%，下降幅度较大；此外，假定本次募投项目达产后，公司新增产能完全无法消化，预计新增折旧摊销成本 2,822.00万元，假定其他条件均不变，新增折旧摊销成本将导致公司综合毛利率下降 2.21%。 五、主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为各类板材、燃气配件、电器配件、五金配件以及玻璃配件等。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例分别为 75.60%、76.13%、74.21%和 71.79%。直接材料价格的变动对公司盈利能力产生较大影响，若未来主要原材料价格出现大幅波动，将不利于公司的成本控制，进而影响公司盈利水平。以 2022年度直接材料成本占营业成本的比例为例，假定其他因素保持不变，若公司营业成本中直接材料价格上涨 10%，公司综合毛利率将下降 3.96%，下降幅度较大。 六、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 2,620.14万元、7,296.97万元、7,141.51万元和 10,240.38万元，应收账款坏账准备余额分别为 132.00万元、390.49万元、1,515.00万元和 1,644.28万元。公司应收账款账龄主要为 1年以内，账龄较短。随着经营规模的扩大，公司应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生较大不利影响。 七、存货发生跌价损失风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,226.81万元、10,575.16万元、9,780.85万元和 11,128.50万元，占流动资产的比例分别为 5.42%、7.27%、8.12%和 9.22%。虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价损失的风险，从而给财务状况和经营业绩带来不利影响。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险............................................ 3 二、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险............................................ 4 三、募集资金投资项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险........................ 5 四、毛利率下降风险............................................................................................ 5 五、主要原材料价格波动风险............................................................................ 5 六、应收账款发生坏账的风险............................................................................ 6 七、存货发生跌价损失风险................................................................................ 6 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释义................................................................................................................ 11 一、基本术语...................................................................................................... 11 二、专业术语...................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 14 一、发行人基本情况.......................................................................................... 14 二、本次发行概况.............................................................................................. 14 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 29 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系.................. 31 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 32 二、与行业相关的风险...................................................................................... 35 三、其他风险...................................................................................................... 35 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...................................... 40 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资.......................................... 41 三、公司控股股东、实际控制人基本情况...................................................... 44 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况...................................................................... 47 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.................................. 50 六、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 58 七、发行人主营业务情况.................................................................................. 68 八、发行人核心技术与研发情况...................................................................... 76 九、发行人主要资产情况.................................................................................. 78 十、发行人特许经营权情况.............................................................................. 88 十一、发行人上市以来发生的重大资产重组情况.......................................... 89 十二、发行人境外经营情况.............................................................................. 89 十三、发行人报告期内分红情况...................................................................... 89 十四、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况.................................. 90 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 91 一、财务报表审计意见及重要性水平的判断标准.......................................... 91 二、最近三年一期财务报表.............................................................................. 91 三、财务报表编制基础及合并报表范围及变化情况.................................... 101 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 103 五、报告期内会计政策与会计估计变更以及会计差错更正情况................ 105 六、财务状况分析............................................................................................ 109 七、经营成果分析............................................................................................ 141 八、现金流量分析............................................................................................ 159 九、重大资本性支出情况................................................................................ 162 十、技术创新分析............................................................................................ 162 十一、重大事项说明........................................................................................ 164 十二、本次发行对公司的影响........................................................................ 164 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 166 一、合规经营情况............................................................................................ 166 二、资金占用和对外担保情况........................................................................ 166 三、同业竞争情况............................................................................................ 167 四、关联方及其关联关系................................................................................ 170 五、关联交易情况............................................................................................ 180 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 184 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 184 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况................................ 184 三、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况............................ 184 四、本次募集资金投资项目具体情况............................................................ 186 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务及前次募集资金投资项目的关系.................................................................................................................................... 198 六、本次募集资金的必要性与合理性............................................................ 198 七、募集资金用于扩大既有业务的说明........................................................ 202 八、本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定.. 203 九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 204 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 205 一、前次募集资金基本情况............................................................................ 205 二、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 206 三、前次募集资金投资项目的效益情况........................................................ 208 四、会计师对于前次募集资金运用出具的专项报告结论............................ 209 第九节 本次发行有关的声明与承诺 ..................................................................... 210 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 210 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 213 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 214 保荐机构董事长声明........................................................................................ 215 保荐机构总经理声明........................................................................................ 216 四、律师事务所声明........................................................................................ 217 五、审计机构声明............................................................................................ 218 六、债券信用评级机构声明............................................................................ 219 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 220 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 222 一、备查文件目录............................................................................................ 222 二、备查文件查阅地点.................................................................................... 222 附件一：报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况 ............................................................................... 224 附件二：发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况 ....................................... 235 一、境内商标.................................................................................................... 235 二、境外商标.................................................................................................... 255 附件三：发行人及其控股子公司拥有的专利权情况 ........................................... 257 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 近年来，居民收入水平的持续增长带来了人们对品质生活的更高追求，“集成厨房”、“开放式厨房”、“厨房电器一体化”等概念开始普及，消费者更加重视厨房生活体验，对厨房电器产品也提出了更高的要求，集成化、节能环保化、美观智能化、人性化和多样化成为厨房电器制造行业重要的发展趋势。 随着消费者对集成灶产品认知度的提升和对产品性能的认可，集成灶市场规模持续扩大，行业步入快速发展阶段。在此背景下，公司拟通过环保集成灶产业园（二期）项目，进一步扩大公司现有生产能力，增强公司持续盈利能力。与此同时公司拟通过品牌推广与建设项目，进一步优化公司现有的营销网络，提升公司的品牌影响力与知名度。 具体内容请参见本募集说明书第七节之“四、本次募集资金投资项目具体情况”。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 52,021.00万元，发行数量为5,202,100张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 12月 21日（T日）至 2029年 12月 20日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.00%，第六年为 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 12月 27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 27日）起至可转债到期日（2029年 12月 20日）止（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 38.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P –D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价；n为每股送股或转增股本率；k为每股增发新股0 或配股率；A为增发新股价格或配股价格；D为每股派送现金股利；P为调整后1 转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 ①向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的亿田转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有亿田智能 A股股份数量按每股配售 4.8732元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.048732张可转债。 发行人现有 A股总股本为 106,748,850股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为 106,748,850股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 5,202,084张，约占本次发行的可转债总额 5,202,100张的99.9997%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380911”，配售简称为“亿田配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ②网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370911”，申购简称为“亿田发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 12月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、（二）15、发行方式及发行对象”。 17、债券持有人会议相关事项 《浙江亿田智能厨电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》主要内容如下： （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ①拟变更债券募集说明书的重要约定： A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C、变更债券投资者保护措施及其执行安排； D、变更募集说明书约定的募集资金用途； E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： A、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； B、发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； C、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； D、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； E、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤发行人提出重大债务重组方案的； ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 18、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 52,021.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
19、募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 20、评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 21、本次发行方案的有效期 本次可转债发行方案有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）本次发行可转债的评级与担保情况 公司本次向不特定对象发行的可转债业经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江亿田智能厨电股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转债的信用等级为 AA-。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。 公司本次发行的可转债不提供担保。 （四）本次可转债的受托管理人 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任财通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与财通证券就本次可转债受托管理事项签署了《受托管理协议》。在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视为其同意财通证券作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《受托管理协议》的所有规定。 （五）本次可转债的违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）； （4）公司合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、针对公司违约的违约责任及其承担方式 公司保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。 当公司未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 3、争议解决机制 本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自 2023年 12月 19日至 2023年 12月 27日。 （七）发行费用
（八）主要日程以及停复牌安排 本次发行的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（九）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：浙江亿田智能厨电股份有限公司 法定代表人：孙伟勇 联系人：沈海苹 办公地址：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道浙锻路 68号 电话：0575-83260370 （二）保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司 法定代表人：章启诚 保荐代表人：孙江龙、余东旭 项目协办人：梁佳斌 项目组其他成员：戚淑亮、王舒、刘可朦、柴方艺、汪力 办公地址：浙江省杭州市天目山路 198号财通双冠大厦西楼 电话：0571-87828004 传真：0571-87828004 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 经办律师：梁瑾、张诚 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼 18层 电话：010-58785588 传真：010-58785566 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行合伙人：杨志国 经办注册会计师：李惠丰、邓红玉、刘亚芹、邱俊杰 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 电话：021-23280000 传真：021-63392558 （五）资信评级机构:中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办评级人员：张伟亚、徐宁怡 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）收款银行：中国农业银行股份有限公司杭州市中山支行 户名：财通证券股份有限公司 账号：19005101040035116 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 截至报告期末，发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 45.59%、44.73%、46.62%和 51.57%，保持在相对较高的水平，但如果未来原材料价格上涨、人力成本上升、产能无法及时消化等因素导致产品成本提高，或者行业竞争加剧导致产品销售价格下降，公司将面临毛利率下降的风险。此外，在渠道拓展过程中，为了开发工程、家装等大宗客户，公司可能会适当降低大宗客户渠道下的产品销售价格，由此可能导致毛利率出现下降的情形。以 2022年度综合毛利率为例，假定其他因素保持不变，若公司主要产品集成灶销售单价下降 10%，公司综合毛利率将下降 5.35%，下降幅度较大；此外，假定本次募投项目达产后，公司新增产能完全无法消化，预计新增折旧摊销成本 2,822.00万元，假定其他条件均不变，新增折旧摊销成本将导致公司综合毛利率下降 2.21%。 （二）主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为各类板材、燃气配件、电器配件、五金配件以及玻璃配件等。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例分别为 75.60%、76.13%、74.21%和 71.79%。直接材料价格的变动对公司盈利能力产生较大影响，若未来主要原材料价格出现大幅波动，将不利于公司的成本控制，进而影响公司盈利水平。以 2022年度直接材料成本占营业成本的比例为例，假定其他因素保持不变，若公司营业成本中直接材料价格上涨 10%，公司综合毛利率将下降 3.96%，下降幅度较大。 （三）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 2,620.14万元、7,296.97万元、7,141.51万元和 10,240.38万元，应收账款坏账准备余额分别为 132.00万元、账龄较短。随着经营规模的扩大，公司应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生较大不利影响。 （四）存货发生跌价损失风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,226.81万元、10,575.16万元、9,780.85万元和 11,128.50万元，占流动资产的比例分别为 5.42%、7.27%、8.12%和 9.22%。虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价损失的风险，从而给财务状况和经营业绩带来不利影响。 （五）技术创新风险 近年来，伴随着消费群体年轻化的趋势，厨房电器面临的产品需求更趋多元化，从而推动行业企业在产品功能、品质、设计、智能化等方面不断创新和完善。 如果公司在未来经营发展过程中，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术、需求的发展动态不能及时掌控，无法根据社会和客户的需求及时进行产品或技术更新，将导致公司的市场竞争力下降。 （六）产品质量风险 厨房电器产品属于耐用消费品，在用户的日常生活中使用较为频繁，产品质量的优劣不仅影响用户体验，更关系到消费者的人身和财产安全。为了推动行业安全、健康、可持续发展，国家针对主要厨房电器出台了全面的质量控制标准。 公司高度重视产品质量管理，严格执行国家相关质量控制标准，并建立了较为完善的质量管理体系，从供应商选择、原材料采购到生产过程控制及成品入库前的性能检测，公司对每一个经营环节均执行严格的质量控制措施。随着经营规模的扩大，公司面临的经营管理复杂度也将相应增大，一旦公司产品出现较大质量问题甚至安全使用事故，将对公司品牌和声誉带来负面影响，从而可能影响业务的正常开展和可持续盈利能力。 （七）经销渠道管理风险 截至报告期末，公司在中国大陆32个省（自治区、直辖市）共拥有经销商1,500余家，已形成了较为广泛的经销网络，为产品销售奠定了坚实的渠道基础。公司高度重视经销商的日常管理工作，建立了较为完善的经销商管理制度，并通过业务培训、技术指导、营销支持等多种途径，帮助经销商提升业务能力、扩大销售规模，从而实现与经销商的共同发展、互利共赢。尽管公司与经销商建立了良好的合作关系，但由于经销商数量众多，地域分布较为分散，客观上增加了公司对经销商的管理难度。如果个别经销商在销售价格、客户服务等方面违反公司相关管理要求，将可能给公司的品牌和声誉带来不利影响。 （八）第三方电商平台经营风险 近年来，网络购物类电商平台发展较为迅速，其中以天猫、京东等为代表的头部平台建立了明显的竞争优势。报告期内，公司主要依托各大主流电商平台开展线上销售业务，并与其建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司通过线上电商平台实现的收入占主营业务收入的比例分别为 30.64%、33.80%、39.95%和37.13%，未来如果该等电商平台的业务模式、经营策略或经营稳定性发生重大变化，则可能影响公司销售渠道，进而对公司收入及盈利水平产生负面影响。 （九）核心技术失密风险 设计与技术优势以及持续的研发创新能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持市场竞争优势的关键因素。公司目前拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与相关技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理等保护措施防止核心技术泄密，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，一旦技术失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。 （十）人力资源管理风险 公司历来重视对人才的引进和培养，建立了较为完善的薪酬体系、健全的职业晋升机制和多样化的人才培养模式。随着行业竞争日趋加剧，厨房电器生产企业对优秀技术人才的需求将进一步增加，公司存在人才流失或不足的风险。未来公司将引入自动化、智能化程度更高的生产设备及更为先进的信息化管理系统，如果公司不能及时引进或培养能够胜任相应岗位要求的人才，将对公司持续经营造成不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 公司是我国集成灶行业的主要生产企业之一，凭借优异的产品性能、广泛的营销渠道和完善的售后服务在报告期内实现了快速发展。然而，行业规模的快速扩张以及相对较高的利润水平，吸引了大量企业进入本行业，行业竞争日益激烈。 目前行业内的竞争者主要包括集成灶专业制造企业、传统厨房电器制造企业和综合性家电制造企业，未来随着行业内企业数量的不断增加，集成灶行业的市场竞争将进一步加剧，可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 三、其他风险 （一）与募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险 公司本次募投项目环保集成灶产业园（二期）项目达产后，预计将新增 7万套/年集成灶产能、4万套/年集成水槽产能和 2万套/年集成洗碗机产能。公司前次募投项目环保集成灶产业园项目达产后，预计将新增 15万套/年集成灶产能。 公司前次募投项目和本次募投项目的新增产能分别为 2022年度产能的 64.74%和56.11%，扩产幅度较大。 报告期内，公司集成灶产品的产能利用率分别为 75.08%、98.12%、91.63%和 82.99%，随着公司前次募投项目和本次募投项目的达产，公司集成灶产品的产能规模将进一步扩大，未来相关产品的产能利用率可能存在下降的情况。由于目前尚无权威机构对集成灶产品未来市场规模发展状况进行长期预测，基于谨慎性考虑，公司参考集成灶行业短期增速预测情况对集成灶产品未来产能利用率情况进行了测算，具体测算情况如下： 单位：万套、%
注 2：上述测算中的预计销量、预计产能利用率等均不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺 根据上述测算结果，如果未来公司集成灶产品销售数量能够保持每年 5%的增长率，则公司 2032年集成灶产品的预计产能利用率为 84.20%。公司属于厨房电器行业，新建住宅装修和存量住房翻新构成了厨房电器产品主要的市场需求来源，相关产品的市场需求情况与宏观经济状况、房地产市场景气度、居民可支配收入、消费理念及消费水平等因素紧密相关。如果未来集成灶等厨房电器需求大幅减少，将会对公司生产经营和经营业绩产生重大不利影响。若 2023年至 2032年公司集成灶产品销量无法保持增长，仍维持 2022年度集成灶产品销量水平，公司 2032年集成灶产品的预计产能利用率将下降至 51.90%或更低水平，公司存在产能利用率大幅下降以及募集资金投资项目新增产能无法消化的风险，可能导致公司出现产能闲置、资产减值等，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 2、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 公司本次募投项目包括环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，其中品牌推广与建设项目不直接产生经济效益，环保集成灶产业园（二期）项目的主要经济效益数据如下： 单位：万元
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