神州数码(000034):神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:神州数码:神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚信用评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2023]0115号信用评级报告，神州数码主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险 （一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 本次募投项目投建后，公司的产能及为客户提供产品和服务的能力将大幅增加。虽然项目已经过审慎的可行性论证，相关参数如预测售价、毛利率等参考行业发展、市场趋势及竞争情况、公司同类业务，并结合可比公司相关指标进行预测。但项目开始建设至产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧及人员投入成本将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效消化新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、行业技术发生较大变化等因素影响，公司无法采取有力措施降本增效，或提升自身竞争力，将可能导致本次募投项目面临营业收入、毛利率和利润总额等经营指标下滑，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。 （二）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募投项目完全达产后，公司将扩大 PC、服务器等产品产能，新增产能PC30万台/年、服务器 15万台/年、网络产品 30万台/年，提升公司为客户提供数云融合解决方案、云原生算力解决方案等的能力，业务规模扩张较大。公司现有业务全年服务器产能 4.68万台/年，PC产能 22.46万台/年。其中 PC业务受近年信创 PC行业影响及公司战略选择产能利用率较低，现有 PC业务产能未充分释放。若未来下游市场需求、技术方向等发生不利变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）产业政策变动风险 公司所从事的 IT分销及增值服务、云计算和数字化转型业务以及信创业务为国家鼓励发展的行业。近几年，国务院等部门出台了一系列产业政策和中长期发展规划扶持和鼓励信息产业相关行业的发展，包括《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》等。在产业政策的鼓励和支持下，市场发展迅速，市场空间不断扩容。 未来，如果国家产业政策发生不利变化，公司的业务发展将受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临产业政策变动的风险。 （四）市场竞争加剧的风险 公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，市场发展迅速。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升，或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。 （五）供应链管理风险 IT分销行业对公司的运营效率和供应链管理能力要求较高，自主品牌业务也会受上游包括芯片在内的原材料价格等影响。公司需持续优化和提升内部管理和运营效率，加强与上游供应商和下游客户的沟通及合作，优化供应链成本结构，保障供应链动态安全。未来，若出现上游原材料紧缺、下游市场需求波动、公司供应链管理不及预期等影响，公司可能会出现存货增加或无法及时交付货物的风险。 （六）应收账款回收的风险 随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 799,260.34万元、901,705.68万元、944,382.72万元和 1,044,342.09万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 8.68%、7.37%、8.15%和 9.39%（年化）。虽然绝大部分应收账款均处在正常的信用期内，但由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若不能及时收回，可能会影响公司的现金流量、资金成本和资金使用效率。 （七）存货减值风险 公司存货主要包括库存商品、在途商品、开发成本等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 956,043.92万元、1,455,360.57万元、1,249,499.07万元和1,123,058.87万元。在经营过程中，公司按照下游需求情况和 IT产品的采购周期情况，安排备货。未来，如公司在经营中出现因宏观环境变化导致订单无法按约履行，或因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，则将可能导致存货减值增加的风险。 （八）毛利率波动及下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 3.60%、3.35%、3.92%和 3.70%，存在一定波动，主要系 2021年受市场竞争及收入结构变动影响，IT分销及增值服务业务毛利率下降，2022年，IT分销及增值服务业务中高毛利率的业务占比增加，带动公司综合毛利率上升。公司毛利率受业务结构、产品种类、采购成本、销售价格等因素影响。如果未来市场竞争加剧、公司高毛利率的业务发展不及预期、产品售价及原材料采购价格发生不利变化等，则公司毛利率可能存在波动或进一步下降的风险。 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 1、公司利润分配政策的基本原则 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。 2、利润分配的顺序 公司缴纳所得税后的当年利润，按下列顺序进行分配： （1）弥补上一年度亏损； （2）从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （3）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 4、现金分红的条件及间隔期间 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 特殊情况是指： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （2）公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。 重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内对外投资、收购资产、或者购买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 6、制定并实施分红方案的程序 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下： （1）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （2）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。 （5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （6）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 7、现金分红的比例 （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案 （1）公司 2020年度利润分配方案 2021年 4月，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过公司以 646,966,005股为基数，向全体股东每 10股派 1.89元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利 122,378,601.69元。2021年 4月，公司 2020年度的现金股利派发已实施完毕。 2020年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 8,067,633股，支付的总金额为 185,449,601.73元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （2）公司 2021年度利润分配方案 2022年 4月，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过公司以 640,973,710股为基数，向全体股东每 10股派 1.91元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利 122,425,978.61元。2022年 5月，公司 2021年度的现金股利派发已实施完毕。 2021年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 6,031,042股，支付的总金额为 107,432,021.45元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 2023年 4月，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过公司以 652,969,405股为基数，向全体股东每 10股派 4.46元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利 291,224,354.63元。2023年 5月，公司 2022年度的现金股利派发已实施完毕。 2022年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股 8,025,950股，支付的总金额为 119,686,076.71元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以支持公司长期可持续发展。 2、公司近三年现金分红情况 最近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下： 单位：万元
注 2：公司 2020年、2021年财务数据追溯调整系会计政策变更所致，现金分红计算基础采用追溯调整前的净利润。 3、实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性 公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司进行现金分红是在符合相关法律法规及公司章程，并充分考虑经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下实施，与公司的资本支出需求相匹配。 目 录 声 明 ····························································································· 2 重大事项提示 ···················································································· 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ·····································3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ··································3 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 ·····································3 四、特别风险 ···············································································3 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ···················6 目 录 ···························································································· 11 第一节 释 义 ················································································· 13 第二节 本次发行概况 ········································································ 20 一、发行人基本情况 ···································································· 20 二、本次发行的背景和目的 ··························································· 20 三、本次发行的基本情况 ······························································ 23 四、本次发行的有关机构 ······························································ 37 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ··································· 39 第三节 主要股东情况 ········································································ 40 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ································ 40 二、控股股东及实际控制人基本情况 ··············································· 41 第四节 财务会计信息与管理层分析 ······················································ 43 一、审计意见 ············································································· 43 二、发行人最近三年及一期财务报表 ··············································· 43 三、发行人主要财务指标 ······························································ 54 四、公司会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ·························· 56 五、财务状况分析 ······································································· 61 六、经营成果分析 ····································································· 104 七、发行人现金流量分析 ···························································· 121 八、发行人资本性支出分析 ························································· 124 九、技术创新分析 ····································································· 125 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ··············· 131 十一、本次发行的影响 ······························································· 131 第五节 本次募集资金运用 ································································ 133 一、本次募集资金运用情况 ························································· 133 二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ··························· 173 三、本次募集资金管理 ······························································· 173 第六节 备查文件 ············································································ 174 一、备查文件 ··········································································· 174 二、查阅时间 ··········································································· 174 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 ·········································· 174 第一节 释 义 在募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （未完）  |