城投宽庭 (508031): 、国泰君安证券股份有限公司关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略配售投资者之专项核查报告
原标题:城投宽庭 : 、国泰君安证券股份有限公司关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略配售投资者之专项核查报告 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安证券股份有限公司 关于国泰君安城投宽庭保障性租赁住房 封闭式基础设施证券投资基金 战略配售投资者之专项核查报告 基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）由上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册。 本基金通过向战略配售投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）为本次发售的财务顾问。 基金管理人、财务顾问就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格，以及是否存在《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务（试行）》第三十条及第三十一条的禁止性情形进行核查并出具本核查报告。 为出具本核查报告，战略投资者已承诺：其已就本次战略配售的核查事项向基金管理人、财务顾问及其聘请的法律顾问进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。基金管理人、财务顾问已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《上交所REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务（试行）》（以下简称“《上交所 REITs发售业务指引》”）、《上海证券交易所上市开放式基金业务指引（2019年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》（简称“《投资者适当性管理办法》”）、《上海证券交易所投资者适当性管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件的有关规定对战略投资者相关事项进行了核查，并聘请北京市汉坤律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。 基于战略投资者提供的相关资料，并根据北京市汉坤律师事务所出具的核查意见，以及基金管理人、财务顾问进行的相关核查结果，特就本次战略配售事宜的核查报告说明如下。 一、本次发售的战略配售方案 本基金本次发售的战略配售相关方案如下： （一）参与对象 根据《基础设施基金指引》、《上交所 REITs业务办法》、《上交所 REITs发售业务指引》及《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）、《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）及《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金询价公告》（以下简称“《询价公告》”）： 本基金战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资1 者。参与本次战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括但不限于：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。 本基金按照如下标准选择战略投资者： （1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 1 根据《投资者适当性管理办法》第八条的规定，符合下列条件之一的机构是专业机构投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近 1年末净资产不低于 2000万元；2.最近 1年末金融资产不低于 1000万元；3.具有 2年以上证（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品； （4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者； （5）原始权益人及其相关子公司； （6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。 本次发售中，战略配售投资者的选择在遵守相关法律法规的基础上，综合考虑投资者资质、市场情况等确定。根据基金管理人事先与各战略投资者分别签署的《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》（以下统称“战略配售协议”），参与本次发售战略配售的投资者的名称、类别、承诺认购份额及限售期安排如下：
（二）配售数量 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为 1,000,000,000份。本基金初始战略配售发售份额为 763,880,000份，为本次基金份额发售总量的 76.388%。 本基金原始权益人上海城投房屋租赁有限公司承诺认购基金发售份额200,000,000份，占基金份额发售总量的 20.00%，持有期自基金上市之日起不少于 60个月。原始权益人同一控制下的关联方合计承诺认购基金发售份额140,000,000份，占基金份额发售总量的 14.00%，持有期自基金上市之日起不少于 36个月，其中上海环境集团股份有限公司承诺认购基金发售份额 64,000,000份，占基金份额发售总量的 6.40%；上海城投公路投资（集团）有限公司承诺认购基金发售份额 22,000,000份，占基金份额发售总量的 2.20%；上海城投环保金融服务有限公司承诺认购基金发售份额 22,000,000份，占基金份额发售总量的2.20%；上海城投资产管理（集团）有限公司承诺认购基金发售份额 16,000,000份，占基金份额发售总量的 1.60%；上海城投（集团）有限公司承诺认购基金发售份额 16,000,000份，占基金份额发售总量的 1.60%。 最终战略配售发售份额与初始战略配售发售份额的差额（如有）将根据回拨机制规定的原则进行回拨。基金管理人将在本基金基金合同生效公告中披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。 综上，参与本次发售的战略投资者选取标准、认购份额及限售期安排，符合《基础设施基金指引》第十八条、《上交所 REITs业务办法》第二十条及《上交所 REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定，符合《基金合同》、《招募说明书》及《询价公告》的相关约定。 二、参与本次发售的战略配售对象 （一）上海城投房屋租赁 1、上海城投房屋租赁的基本情况 根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2023年 8月 30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110MACQ8TE8X7）以及国家企业信用信息公示系2 统的公示信息，上海城投房屋租赁为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
2 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2023年 12月 4日。除本专项核查报告特别说明外，本专项核
根据上海城投房屋租赁提供的《招募说明书》《基金合同》，上海城投房屋租赁为基础设施项目的原始权益人，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所 REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据战略配售协议及上海城投房屋租赁出具的承诺函，上海城投房屋租赁拟认购基金份额占基金份额发售总量的 20.00%，持有期自上市之日起不少于 60个月，基金份额持有期间不允许质押。上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条及《上交所 REITs业务办法》第二十条的规定。 4、禁止性情形 根据战略配售协议及上海城投房屋租赁出具的承诺函，上海城投房屋租赁所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。 本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所 REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 （二）上海城投集团 1、上海城投集团的基本情况 根据上海市工商行政管理局于 2017年 8月 8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132211037N）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投（集团）有限公司（简称“上海城投集团”）为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
基础设施基金的原始权益人为上海城投房屋租赁，根据上海城投房屋租赁提供的股权结构图，上海城投房屋租赁为上海城投控股投资有限公司的全资子公司，上海城投控股投资有限公司为上海城投控股股份有限公司的全资子公司，上海城投集团是上海城投控股股份有限公司的控股股东，上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制，因此，上海城投集团符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所 REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据战略配售协议及上海城投集团出具的承诺函，上海城投集团获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于 36个月。 4、禁止性情形 根据战略配售协议及上海城投集团出具的承诺函，上海城投集团所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。 本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所 REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 （三）上海城投资管 1、上海城投资管的基本情况 根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020年 3月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115630202758C）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投资产管理（集团）有限公司（简称“上海城投资管”）为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据上海城投资管提供的股权结构图，上海城投资管为上海城投集团的全资子公司。因此，上海城投资管为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所 REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据战略配售协议及上海城投资管出具的承诺函，上海城投资管获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于 36个月。 4、禁止性情形 根据战略配售协议及上海城投资管出具的承诺函，上海城投资管所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。 本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所 REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 （四）城投公路集团 1、城投公路集团的基本情况 根据上海市市场监督管理局（简称“上海市监局”）于 2019年 3月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000398793863C）及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投公路投资（集团）有限公司（简称“城投公路集团”）为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据城投公路集团提供的股权结构图，城投公路集团为上海城投集团的全资子公司。因此，城投公路集团为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所 REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据战略配售协议及城投公路集团出具的承诺函，城投公路集团获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于 36个月。 4、禁止性情形 根据战略配售协议及城投公路集团出具的承诺函，城投公路集团所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。 本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所 REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 （五）上海环境集团 1、上海环境集团的基本情况 根据上海市监局于 2021年 8月 5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115764269544Y）及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海环境集团股份有限公司（简称“上海环境集团”）为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：
上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据《上海环境集团股份有限公司 2023年半年度报告》，上海城投集团系上海环境集团的控股股东。因此，上海环境集团为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所 REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据战略配售协议及上海环境集团出具的承诺函，上海环境集团获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于 36个月。 4、禁止性情形 根据战略配售协议及上海环境集团出具的承诺函，上海环境集团所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。 第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 （六）上海城投环保 1、上海城投环保的基本情况 根据上海市监局 2019年 8月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL63M2Y）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，上海城投环保金融服务有限公司（简称“上海城投环保”）为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
上海城投房屋租赁受上海城投集团实际控制；根据上海城投环保提供的股权结构图，上海城投集团系上海城投环保的控股股东。因此，上海城投环保为基础设施项目的原始权益人同一控制下的关联方，符合《基础设施基金指引》第十八条和《上交所 REITs发售业务指引》第二十六条关于原始权益人同一控制下的关联方作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据战略配售协议及上海城投环保出具的承诺函，上海城投环保获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于 36个月。 4、禁止性情形 根据战略配售协议及上海城投环保出具的承诺函，上海城投环保所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。 本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所 REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 （七）国泰君安证券 1、国泰君安证券的基本情况 根据上海市监局于 2023年 8月 4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安证券”）为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：
3 国泰君安证券于 2023年 11月 29日公布了《国泰君安证券股份有限公司关于董事长辞职的公告》，确认贺青先生已辞去第六届董事会董事长、董事、战略及 ESG委员会主任委员以及在公司担任的其他一切
4 经查询中国证券业协会网公布的“证券公司名录”，并经核查国泰君安证券提供的中国证监会于 2023年 10月 23日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059605），国泰君安证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券5 公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，符合《基础设6 施基金指引》第十八条和《上交所 REITs发售业务指引》第十二条、第二十六条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。 3、限售期安排 根据战略配售协议及国泰君安证券出具的承诺函，国泰君安证券获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于 12个月。 4 网址：https://jg.sac.net.cn/pages/publicity/securities-list.html。 5 《投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资者： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 （二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 （三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 （四）同时符合下列条件的法人或者其他组织： 1．最近 1年末净资产不低于 2000万元； 2．最近 1年末金融资产不低于 1000万元； 3．具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。” 6 《上交所 REITs发售业务指引》第十二条规定：“网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及本所投资者适当性规定的专业机构投资者。 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 4、禁止性情形 根据战略配售协议及国泰君安证券出具的承诺函，国泰君安证券所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。 本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所 REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 （八）西部证券 1、西部证券的基本情况 根据陕西省市场监督管理局于 2021年 2月 10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000719782242D）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，西部证券股份有限公司（简称“西部证券”）为合法存续的股份有限公司，基本情况如下：
经查询中国证券业协会网站公布的“证券公司名录”，并经核查西部证券提供的中国证监会于 2021年 3月 4日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000043162），西部证券为经中国证监会许可经营证券业务的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者。 3、限售期安排 根据战略配售协议及西部证券出具的承诺函，西部证券获得本次配售的基金份额持有期限为自本基金上市之日起不少于 12个月。 4、禁止性情形 根据战略配售协议及西部证券出具的承诺函，西部证券所认购资金均为自有资金，符合本次战略配售投资方向；除依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等外，不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形；不存在接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形。 本次发售向战略投资者配售基金份额不存在《上交所 REITs发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形。 （九）中信证券资管（代表财信人寿睿驰1号资管计划） 中信证券资产管理有限公司（简称“中信证券资管”）拟以其管理的“中信证券财信人寿睿驰 1号单一资产管理计划”（简称“财信人寿睿驰 1号资管计划”）参与本次战略配售。 1、中信证券资管的基本情况 根据北京市丰台区市场监督管理局于 2023年 3月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106MACAQF836T）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，中信证券资管为合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
（1）中信证券资管 经核查中信证券资管提供的中国证监会于 2023年 10月 30日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059612），中信证券资管为持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》的证券公司资管子公司。 （2）财信人寿睿驰 1号资管计划的情况 根据中信证券资管提供的《中信证券财信人寿睿驰 1号单一资产管理计划资产管理合同》，财信人寿睿驰 1号资管计划的资产管理人为中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）；财信人寿睿驰 1号资管计划的投资范围包括“公开募集基础设施证券投资基金”等。 根据中信证券资管提供的中信证券和中信证券资管于 2023年 11月 1日公布的《关于中信证券股份有限公司管理的资产管理计划变更管理人的公告》，中信证券的证券资产管理业务（不含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）转移至资产管理子公司中信证券资管。相应的，中信证券管理的大集合产品及符合要求的存续私募资产管理计划（即资产管理合同中包含管理人有权通过单方意思表示将管理人的权利义务转让给资管子公司相关安排的私募资产管理计划），其管理人于 2023年 11月 1日起，由“中信证券股份有限公司”变更为“中信证券资产管理有限公司”。据此，财信人寿睿驰 1号资管计划的资产管理人由中信证券变更为中信证券资管。（未完）  |