博威合金(601137):宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:博威合金:宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的联合〔2022〕8975 号《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、关于本公司的股利分配政策和最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 根据发行人《公司章程》第一百七十四条规定，公司利润分配政策如下： “（一）公司利润分配政策的研究论证程序、决策和监督机制 1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。同时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；如监事会发现董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划以及相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。 3、现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 5、现金分红的时间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，或因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应该作出特别说明，独立董事发表意见，由股东大会审批，同时公司应当为投资者提供网络投票便利条件，并按照有关规定进行说明和披露。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 8、若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 1亿元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。” （二）公司最近三年现金分红情况 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元
五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）原材料和能源价格波动的风险 公司新材料业务生产经营所需的原材料主要是电解铜、电解锌、电解镍、锡锭、紫铜、角料等有色金属，占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。为有效规避原材料和产品价格波动带来的风险，公司制订了《套期保值管理制度》对主要原材料采购合同和产成品销售订单的公允价值变动风险进行套期，最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。但若原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，仍将导致公司产品毛利率一定幅度的波动。此外，2022 年以来随着俄乌冲突波及能源供应，欧洲面临严重的能源危机，电力和天然气等生产经营的能源价格大幅上涨，对发行人境外新材料生产经营主体 Berkenhoff GmbH 及其下属公司产生了较大不利影 响，未来若欧洲能源价格进一步上涨，将进一步增加 Berkenhoff GmbH 及其下属公司的生产经营成本，进而对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。 （二）国际贸易环境变化的风险 公司国际新能源业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为单晶硅电池片及组件，最终销售地区主要为美国和欧洲市场。境外光伏组件终端应用市场景气度受全球各国光伏产业扶持力度和贸易保护措施等政策因素影响，上述政策因素通过影响光伏行业景气度，进一步影响光伏终端应用市场需求，从而影响公司光伏组件产品市场需求。欧盟、美国、印度等国家和地区曾对中国光伏电池类产品采取贸易调查，例如欧盟和美国“双反”调查、美国 201 调查、印度反倾销调查等，这类国际贸易政策为光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定程度的负面影响。报告期内，公司光伏组件产品主要出口地区美国的贸易政策变化如下： 2020 年 10 月，美国取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销售至美国市场新能源产品的盈利空间，对公司新能源业务的正常生产经营造成较大的影响。2021 年 11 月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件 201关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。 2022 年 3 月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，众多国内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。2022 年 6 月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予 24个月的关税豁免。2022 年 10 月，美国商务部最终确定了实施总统公告 10414 的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的180 天内完成安装。两年期“双反”关税豁免，短期内将利好发行人新能源业务的生产经营。2023 年 8 月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查的最终裁决结果，裁决结果表示越南博威尔特不构成规避。 未来美国和欧洲等境外市场光伏行业扶持政策及国际贸易政策仍存在诸多不确定性，如若未来美国和欧洲等境外光伏应用市场的宏观经济政策或相关的政府补贴、扶持政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，可能在一定程度上影响光伏行业景气度，从而影响公司下游客户的扩产计划、开工率和对光伏组件产品的市场需求，或将在一定期间对公司新能源业务的收入规模、产品售价、销量及盈利水平产生重大不利影响，公司或将出现新能源业务经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （三）行业扩张带来的产能过剩风险 全球光伏行业十余年发展历程中，曾出现阶段性和结构性产能过剩情形。 2011 年至 2012 年期间，我国光伏行业过度依赖欧盟单一市场，随着欧盟主要国家补贴政策的调整，市场增速骤然下降，新增产能大幅超过市场需求，形成阶段性产能过剩，导致光伏产品价格大幅下降，并引发 2011 年至 2012 年的行业波动，光伏企业利润水平大幅下滑，市场落后过剩产能逐步得到出清。自 2013 年以来，随着日本、中国及美国等新兴市场需求崛起，光伏行业市场供需关系得到改善，行业发展逐步回归理性，光伏企业的运营情况显著改善，产能利用率和盈利情况有所提升。2018 年期间，受我国“531 光伏新政”影响，光伏行业产品售价大幅下降，行业呈现高效产品供给不足、低效产品逐步淘汰的结构性产能过剩局面，行业产品结构快速向高质量、高效率方向发展，从而导致大量无效、落后产能进一步淘汰。 随着主要国家和地区对清洁能源的新一轮支持政策，尤其是中国、欧洲、印度和美国等地区对碳达峰，碳中和的碳排放都发布了明确时间目标，2019 年以来光伏行业实际和预测需求都持续超预期增加，由此引起光伏产业链各环节在建和规划扩建产能都大幅增长。但是由于硅料扩产周期远长于硅片、电池片和组件，造成产业链内各环节供需不平衡，硅料价格自 2020年低点至今上涨超过 3 倍，导致终端组件价格高企，进而降低了下游电站项目的收益率，促使部分项目开发和建设延期。后续，随着新扩产硅料产能的持续释放，预期硅料价格开始下行，进而促进光伏产业链成本下行，组件价格回到合理水平后，下游电站项目将大规模启动，光伏行业将迎来新一轮 3-5年增长期。 经过本轮增长期之后，光伏产业链可能出现新一轮供过于求的局面，行业 内的无序竞争加剧，出现结构性产能过剩风险，从而导致公司光伏组件价格不合理下跌、公司盈利水平大幅下降，公司或将出现新能源业务经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （四）应收账款金额较大的风险 报告期内，随着公司销售收入的增长，应收账款账面价值也不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 96,352.87 万元、115,319.75 万元、138,031.16 万元和 137,360.73 万元，占当期营业收入的比重分别为 12.70%、11.49%、10.26%和 8.87%（年化）。未来随着公司业务规模的扩大，如果应收账款账面价值继续保持快速增长，将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现因客户自身经营不善、被主管部门处罚等原因而导致应收账款回收周期延长甚至发生坏账或无法回收的情况，将会给公司生产经营业绩和造成一定的不利影响。 （五）存货规模增加及减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 198,920.43 万元、332,899.77 万元、478,165.76 万元和 538,711.22 万元，占流动资产的比例分别为 45.81%、52.69%、55.18%和 59.01%，占比相对较高且存货增加较快。随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会继续增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率；若存货管理不当可能导致存货的毁损甚至灭失，从而影响公司经营业绩。此外，如果未来原材料、产品销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于账面价值，从而导致公司面临存货减值的风险，影响公司盈利水平。 （六）汇率波动的风险 通常来说，影响汇率的因素较多，主要有国家利率政策、汇率政策、国家经济发展速度、通货膨胀情况、跨境贸易和投资情况等。2020年至 2023年 1-6月，公司的境外收入占比分别为 38.70%、33.85%、47.15%和 56.18%，境外收入的结算币种主要有美元、欧元和越南盾等。若相关外币对人民币有所走强，对公司的盈利能力会产生有利影响；反之，则将对公司产生不利的影响。 报告期内公司汇兑损失未对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，但不排除未来汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来一定不利影响。 （七）募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次募集资金将投入“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW 电池片扩产项目”。公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、产业政策、国内外市场环境、未来市场需求预测、公司技术研发能力、客户需求情况等因素提出，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及预测的未来市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后因市场环境、产业政策和国际贸易政策等发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原辅材料成本上升等情形，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。 六、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本 次可转债发行认购的计划 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高管关于本次可转债发行认购情况出具的承诺如下： （一）参与本次可转债发行认购的主体已出具的承诺 截至本募集说明书摘要签署日，博威集团、金石投资、谢朝春已确认参与本次可转债发行认购，并出具如下承诺： “一、如博威合金启动本次可转债发行，本人/本公司承诺将参与博威合金本次可转债发行认购，具体认购安排将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案、市场情况和本人/本公司届时资金状况确定，并严格履行相应信息披露义务。 二、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女/本公司不存在减持博威合金股票或已发行可转债的情形，亦不存在减持博威合金股票或已发行可转债的计划或安排。 三、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女/本公司不以任何方式减持所持有的公司股票和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。 四、本人/本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人配偶、父母、子女/本公司违反上述承诺发生减持博威合金股票或已发行的可转债的情况，由此所得收益归博威合金所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）视情况参与本次可转债发行认购的主体已作出的承诺 截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东的一致行动人博威亚太、鼎顺物流将视情况参与本次可转债发行认购，且均出具如下承诺： “一、若在博威合金本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持博威合金股票的情形，本公司不参与博威合金本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与博威合金本次可转债发行认购。 二、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减持博威合金股票情形，则本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案、市场情况和届时资金状况决定是否参与本次可转债发行认购。若本公司参与并认购本次发行可转换公司债券成功后，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持博威合金股票及认购的本次发行可转债。 三、本公司若违反上述承诺违规减持博威合金股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归博威合金所有，并将依法承担由此产生的法律责任。” （三）不参与本次可转债发行认购的主体已作出的承诺 截至本募集说明书摘要签署日，除谢朝春外，发行人其他董监高均不参与 本次可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下： “本人不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体或通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，如果违反约定参与本次可转债发行认购，违规所得收益归属于博威合金所有，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定承担责任。” 目录 声 明 ................................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ..................................................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ....................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ....................................................................... 2 四、关于本公司的股利分配政策和最近三年现金分红情况 ................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ....... 5 六、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 .............................................................................................................................................. 9 目录 ................................................................................................................................................... 12 第一节 释 义 ................................................................................................................................. 13 一、普通术语............................................................................................................................. 13 二、专业术语............................................................................................................................. 15 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................... 17 一、发行人基本情况................................................................................................................. 17 二、本次发行的背景和目的 ..................................................................................................... 17 三、本次发行概况..................................................................................................................... 30 四、本次发行可转债的基本条款 ............................................................................................. 34 五、本次发行的有关当事人 ..................................................................................................... 51 六、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ......................................................................... 53 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 54 一、本次发行前公司的股本结构 ............................................................................................. 54 二、本次发行前公司前十名股东的持股情况 ......................................................................... 54 第四节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................................... 56 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ................................................................. 56 二、最近三年及一期的财务报表 ............................................................................................. 56 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ............................................. 65 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 ..................................................... 68 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ............................................. 71 六、财务状况分析..................................................................................................................... 75 七、盈利能力分析..................................................................................................................... 99 八、现金流量分析................................................................................................................... 115 九、资本性支出分析............................................................................................................... 118 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................................... 118 十一、技术创新分析............................................................................................................... 122 十二、本次发行对上市公司的影响 ....................................................................................... 125 第五节 本次募集资金的运用 ..................................................................................................... 126 一、本次募集资金投资项目概况 ........................................................................................... 126 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................................... 126 三、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................................... 140 四、募集资金投资项目涉及立项、环保等有关审批、批准或备案情况 ........................... 147 五、本次募集资金项目对发行人的影响 ............................................................................... 148 第六节 备查文件 ......................................................................................................................... 150 第一节 释 义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 宁波博威合金材料股份有限公司 NINGBO BOWAY ALLOY MATERIAL COMPANY 英文名称 LIMITED 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 博威合金 股票代码 601137 注册资本 781,865,870元 法定代表人 谢识才 董事会秘书 王永生 证券事务代表 孙丽娟 注册地址 宁波市鄞州区云龙镇太平桥 邮政编码 315135 有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制 品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工；自营和代 理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉 经营范围 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申 请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 互联网网址 www.bowayalloy.com 电子信箱 [email protected] 联系电话 0574-82829383 联系传真 0574-82829378 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和 2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目 （未完）  |