豪鹏科技(001283):深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:豪鹏科技:深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书正文有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩大幅下滑的风险 报告期各期，公司归属母公司股东的净利润分别为 16,730.39万元、25,388.20万元、15,912.63万元和 5,660.63万元，2022年度和 2023年 1-9月归属母公司股东的净利润较上年同期分别下降 37.32%和 62.03%，主要受费用大幅增加、汇率波动和原材料价格波动等不利因素的影响： 1、为优化管理结构和提升组织能力、提高产品竞争力和市场占有率，公司持续增加对销售费用、管理费用和研发费用（以下合称“期间费用”）的投入，2022年度和 2023年 1-9月，公司期间费用合计金额分别为 53,731.92万元和 53,773.73万元，同比分别增加8,485.83万元和17,967.64万元，增幅分别为18.76%和50.18%，占当期利润总额同比下降金额的比例分别为 73.87%和 145.81%，期间费用大幅增加系导致公司 2023年 1-9月业绩下滑的主要原因之一，具体原因详见本募集说明书摘要“重大事项提示”之“五、2023年 1-9月业绩下滑的情况说明”； 2、报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例达到 70%左右，原材料成本占主营业务成本的比例超过 70%，外汇汇率和原材料价格的波动对公司经营业绩存在一定影响，导致公司 2022年度和 2023年 1-9月经营业绩同比下滑，具体影响详见本募集说明书摘要“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）外销收入占比较高及汇率波动风险”和“（三）原材料价格波动及存货跌价的风险”。 如果公司期间费用继续增加，但公司新客户开拓不力、市场占有率无法持续扩大、研发投入未能有效提升产品竞争力，导致公司期间费用率高企或经营收益不及预期；或者外汇汇率大幅波动对公司盈利持续产生不利影响；或者未来原材料成本大幅上涨且出现公司不能及时转嫁原材料价格波动风险；或者下游行业波动、下游客户经营不力、公司应收账款无法及时回收；或者公司募投项目效益不及预期，公司未来经营业绩可能面临大幅下滑的风险，亦会进一步提高本次可转债本息兑付风险及偿债风险。 除上述不利情形外，公司还受到募集说明书“第三节 风险因素”列示风险因素或其他不利因素的综合影响，可能导致公司 2023年度营业利润和净利润等经营业绩指标较上年出现大幅下滑甚至下滑 50%以上的风险。 （二）外销收入占比较高及汇率波动风险 公司外销收入占比较高且外销产品主要以美元计价及结算。报告期内，公司外销收入分别为 180,114.08万元、225,569.57万元、246,201.79万元和 204,912.39万元，占主营业务收入的比重分别为 69.09%、68.71%、70.89%和 68.85%。 为降低汇率波动风险，公司主要通过购买远期外汇合同合理规避汇率波动风险。风险对冲后，公司报告期各期因汇率波动导致的汇兑损益、远期外汇合同公允价值变动收益以及远期外汇合同结算产生的投资收益金额具体如下： 单位：万元
（三）原材料价格波动及存货跌价的风险 公司产品的主要原材料包括锂电正极材料、合金粉、保护板、特定型号电芯等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 74.23%、75.97%、78.93%和 78.10%，占比较高。在其他条件不变的情况下，假设原材料价格波动导致直接材料上涨 5%，2022年度主营业务成本相应增加 3.95%，主营业务毛利率下降 3.14个百分点。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备余额分别为2,759.68万元、2,846.28万元、4,854.85万元和 5,578.11万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为 6.97%、5.37%、7.05%和 7.05%。受市场供需、经济周期、地区冲突等因素的影响，原材料价格存在一定的波动，其中钴、碳酸锂、镍等上游主要原材料 2021年以来涨幅较大、持续时间长，并先后刷新历史新高，影响公司毛利率水平和公司存货跌价准备计提。虽然 2022年下半年主要原材料价格已开始下降，但如果未来主要原材料价格回升且公司未能及时采取措施转移成本上涨压力，或下游市场环境出现重大不利变化，公司存货将面临跌价风险，将对公司短期盈利情况产生不利影响。 （四）可转债本息兑付风险及偿债风险 本次发行的可转债存续期为 6年，存续期内公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据模拟测算，可转债存续期内公司可支配资金余额及经营活动产生的现金流量净额合计 191,778.89万元，可以覆盖可转债存续期本息合计 128,920.00万元。 报告期各期末，公司资产负债率分别为 67.02%、67.80%、54.14%和 65.71%，本次可转债发行后，公司资产负债率将进一步上升；同时，公司流动比率分别为1.05、1.05、1.29和 0.98，速动比率分别为 0.83、0.78、0.99和 0.77，报告期内偿债能力指标呈下降趋势，公司短期偿债压力有所提升。 公司经营需要维持一定的营运资金，随着公司业务规模的持续扩张，为了保持市场竞争力需要持续的人才、技术、研发投入，对资金的需求也将不断增加，公司存在一定的现金流管理压力。虽然公司主要客户的信用风险较低，未来回款不存在重大不确定性，但若未来外部经营环境发生重大不利变化、公司经营业绩大幅下滑、主要客户回款速度放缓甚至无法回收等，公司未来现金流可能恶化，将对公司生产经营稳定性及短期偿债能力造成不利影响，同时增大本次可转债本息兑付压力，如出现极端情况，则本次可转债投资者或将面临部分或全部本息无法偿付的风险。 此外，可转债触发回售条件时，若可转债持有人行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对可转债持有人回售要求的承兑能力。 （五）募投项目实现效益不达预期的风险 本次募投项目效益测算假设项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，如果出现实施进度延迟，产品价格或成本出现大幅波动或者市场需求出现重大变化等不利情形，则募投项目可能面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低及无法实现预期经济效益的风险。 本次募投项目涉及产能转移和新增，项目建成并达产后，公司将完成年产27,804万只（组）镍氢/锂离子电池产能的转移，新增年产 30,004万只（组）镍氢/锂离子电池的生产能力。本次募投项目实施后，转移和新增产能对应业务由广东豪鹏统一进行经营管理，难以准确区分转移和新增产能进行财务核算和实际效益测算，因此募投项目效益测算包含全部转移和新增产能。如果转移和/或新增产能的投产情况不及预期，均可能影响募投项目预期效益的实现。 由于产品结构不同，导致本次募投项目毛利率与公司产品历史毛利率存在一定差异，主要体现为募投项目不涉及笔电、手持及圆柱 14系列产品。剔除前述影响后，募投产品预测毛利率低于公司同类产品 2022年度毛利率水平或与同类产品 2022年度毛利率一致。如果未来募投产品价格或成本出现大幅波动，毛利率长期持续低于预测水平，则可能影响募投项目预期效益的实现。 （六）募投项目新增产能未能及时消化的风险 本次募投项目建成并达产后，公司将完成年产 27,804万只（组）镍氢/锂离子电池产能的转移，新增年产 30,004万只（组）镍氢/锂离子电池的生产能力，产能将进一步提升。如果未来市场需求增速低于预期、竞争格局出现重大变化、公司市场开拓不达预期或出现其他重大不利情形，则公司可能面临募投项目新增产能无法及时消化的风险，进而直接影响本次募投项目预期效益和公司整体经营业绩。 （七）下游市场需求波动的风险 公司所处行业为锂离子电池行业和镍氢电池行业，产品主要应用于笔记本电脑及周边产品、蓝牙音箱、智能家居、个人护理、可穿戴设备、储能等领域，下游消费电子市场需求景气度对公司销售规模存在一定影响。当前全球经济增长存在较大波动，根据世界银行数据及经济合作与发展组织预测，2020年至 2022年全球 GDP增速分别为-3.1%、5.9%和 3.1%，且我国宏观经济增速亦总体放缓。 若未来全球市场整体消费需求下降或消费电子市场需求景气度下滑，将会对公司经营业绩造成不利影响。 （八）资产折旧和摊销增加的风险 本次募集资金全部拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”建设。本次募投项目中包含规模较大的资本性支出，项目建成后，公司将新增固定资产 180,036.27万元，新增无形资产 7,237.72万元，较发行前有较大幅度的增加。按公司现行折旧政策，本次募投项目建成后，公司每年新增的折旧和摊销合计 13,956.77万元。本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响测算如下表所示： 单位：万元
二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中诚信国际对本次可转债进行了评级，根据中诚信国际出具的《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20230936D-01），公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为“AA-”。 在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转债的担保事项 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、公司的股利分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下： “第一百五十八条 公司董事会、股东大会制定现金分红方案、调整现金分红政策时应当充分听取独立董事和中小股东意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金分红的条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 上述重大投资计划或重大资金支出是指：公司在未来 12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 2、现金分红比例： 满足上述现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。 （六）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 （七）利润分配的调整机制 1、如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。” （二）公司现金分红情况 公司 2022年 9月于深圳证券交易所上市，截至本募集说明书摘要签署日，公司上市未满三年。 2023年 3月 27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，拟以总股本 81,860,639股为基数，向全体股东每 10股派送现金 3元（含税），合计分配现金 24,558,191.70元，不送红股，不以公积金转增资本，分红方案已经公司 2022年年度股东大会审议通过。 五、2023年 1-9月业绩下滑的情况说明 （一）2023年 1-9月经营业绩情况 1、2023年 1-9月主要经营数据情况 2023年 1-9月，公司主要经营业绩及其变动情况如下： 单位：万元
2、2023年 1-9月经营业绩下滑的主要原因分析 2023年 1-9月，公司实现净利润 5,660.63万元，同比下降 9,246.90万元，降幅 62.03%，主要系公司销售、管理和研发方面加大投入导致期间费用有较大增长，叠加汇率波动的影响，导致公司经营业绩同比下降幅度较大。 2023年 1-9月，公司销售费用、管理费用和研发费用合为 53,773.73万元，较去年同比增加 17,967.64万元，占利润总额下降金额的比例为 145.81%，主要系：（1）期间费用职工薪酬同比增加 8,676.15万元，增幅 42.58%，2023年 9月末公司销售、管理和研发人数为 1,757人，同比增加 571人，增幅达到 48.15%；（2）2023年 1月，公司向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票，激励对象主要包括研发和管理骨干，2023年 1-9月确认股份支付 1,697.09万元；（3）为未来业务拓展做技术储备，研发项目投入增加，2023年 1-9月公司研发材料及动力、检测检验费和折旧与摊销等研发投入同比增加 2,154.62万元，增幅 58.01%。 2023年 1-9月，美元兑人民币汇率呈先降后升的变动趋势，汇率整体波动较大，公司通过外汇套期保值业务对冲汇率波动风险后，汇兑损益、远期外汇合同公允价值变动收益及远期外汇合同结算产生的投资收益等汇率波动对经营业绩的影响为-4,605.87万元，较去年同期对业绩的影响为-3,071.04万元，占 2023年（二）经营业绩变动情况在上市委会议前是否可以合理预计，上市委会议前是否已经充分提示风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请于2023年7月21日通过深圳证券交易所上市审核委员会会议审议。公司已在募集说明书等申请文件中对公司经营业绩变动情况进行了说明及披露，对公司经营业绩变动情况在上市委会议前已合理预计，并已充分提示风险。 公司于2023年7月10日披露《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、特别风险提示”中就业绩下滑和汇率波动影响进行了相关风险披露，具体如下： “（一）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为262,371.57万元、331,799.55万元和350,561.24万元，归属母公司股东的净利润分别为16,730.39万元、25,388.20万元和15,912.63万元；2023年1-3月，公司营业收入为74,044.14万元，归母公司股东的净利润为146.46万元。受原材料价格、宏观经济、汇率波动、期间费用等因素影响，2022年度和2023年1-3月归属母公司股东的净利润较上年同期下降37.32%和96.54%。 2022年度和2023年1-3月，公司管理费用和研发费用占期间费用比例较大且同比增幅较大，管理费用和研发费用合计金额同比分别增加8,760.70万元和3,325.69万元，占对应期间利润总额同比下降金额的比例分别为76.27%和72.31%，管理费用和研发费用增长较大系导致公司业绩下滑的主要原因。同时，公司原材料成本占主营业务成本的比例超过70%，外销收入占主营业务收入的比例达到70%左右，原材料价格和外汇汇率的波动对公司业绩存在一定影响。如果公司期间费用增加带来相应的收益不及预期，未来原材料成本大幅上涨且出现公司不能及时转嫁原材料价格波动风险、外汇汇率大幅波动、下游行业波动、新客户开拓不力、市场占有率无法继续提升、下游客户经营不力、公司应收账款无法及时回收等不利情形，或者公司募投项目效益不及预期，公司将面临业绩下滑的风险。 此外，公司经营业绩还受募集说明书“第三节 风险因素”列示风险因素或其他不利因素单独或综合影响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上的风险。 （二）外销收入占比较高及汇率波动风险 公司外销收入占比较高且外销产品主要以美元计价及结算。报告期内，公司外销收入分别为 180,114.08万元、225,569.57万元和 246,201.79万元，占主营业务收入的比重分别为 69.09%、68.71%和 70.89%。 为降低汇率波动风险，公司主要通过购买远期外汇合同合理规避汇率波动风险。风险对冲后，公司报告期各期因汇率波动导致的汇兑损益、远期外汇合同公允价值变动收益以及远期外汇合同结算产生的投资收益金额具体如下： 单位：万元
综上所述，公司已在募集说明书等申请文件中对公司经营业绩变动情况进行了说明及披露，公司 2023年 1-9月经营业绩变动情况在上市委会议前可以合理预计，并在上市委会议前已经充分提示风险。 （三）经营业绩变动情况是否对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响 1、2023年 1-9月经营业绩下滑对公司当年及以后年度经营的影响 2023年 1-9月，下游市场需求逐步缓慢恢复，公司为了导入新客户、增加市场占有率、提升组织能力和保持核心竞争力，持续增加研发和市场投入、优化人员结构、增加研发及管理研发骨干和实施股权激励，导致 2023年 1-9月经营业绩同比下滑，预计公司 2023年度经营业绩同比有所下降。但是，随着未来经济提升市场占有率，支撑主营业务的快速增长。因此，2023年 1-9月经营业绩下滑不会对公司以后年度经营造成重大不利影响。 2、2023年 1-9月经营业绩下滑对本次募投项目的影响 本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，顺应未来新兴消费类电子产品的发展，有利于公司更好把握经济复苏以及新兴市场需求的增长机遇，在不断多元化的应用领域中保持市场竞争地位，扩大公司在锂电池及镍氢电池领域的市场份额，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。因此，公司2023年 1-9月经营业绩下滑不会对本次发行募投项目造成重大不利影响。 3、2023年 1-9月经营业绩下滑对公司持续经营能力的影响 2023年 1-9月，下游市场需求逐步缓慢恢复，公司为了导入新客户、增加市场占有率、提升组织能力和保持核心竞争力，持续增加研发和市场投入、优化人员结构、增加研发及管理研发骨干和实施股权激励。同时，随着未来经济复苏、新兴市场需求的增长以及公司核心竞争力的提升，公司将不断引入新客户，支撑主营业务的快速增长，提升公司市场占有率和持续经营能力。因此，2023年 1-9月经营业绩下滑不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、特别风险提示................................................................................................. 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级......................................................... 7 三、公司本次发行可转债的担保事项................................................................. 7 四、公司的股利分配政策及分配情况................................................................. 7 五、2023年 1-9月业绩下滑的情况说明 .......................................................... 11 目 录.......................................................................................................................... 15 第一节 释义.............................................................................................................. 17 一、一般术语....................................................................................................... 17 二、专业术语....................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况.............................................................................................. 20 一、发行人基本情况........................................................................................... 20 二、本次发行概况............................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构................................................................................... 34 四、发行人与本次发行相关机构的关系........................................................... 36 第三节 发行人基本情况.......................................................................................... 37 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况................................................... 37 二、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 38 三、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年作出的重要承诺及履行情况....................................................... 40 第四节 财务会计信息与管理层分析...................................................................... 47 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准....................................... 47 二、报告期内财务报告的审计意见................................................................... 47 三、报告期内财务报表....................................................................................... 47 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况................................... 52 五、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表....................................... 53 六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................... 55 七、财务状况分析............................................................................................... 61 八、经营成果分析............................................................................................... 98 九、现金流量分析............................................................................................. 123 十、资本性支出分析......................................................................................... 127 十一、技术创新分析......................................................................................... 127 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项............................. 131 十三、本次发行的影响..................................................................................... 132 第五节 本次募集资金运用.................................................................................... 133 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 133 二、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................................... 133 三、本次募集资金投资项目情况..................................................................... 138 四、本次募集资金投资项目与现有业务和前次募投项目的关系................. 142 五、因实施募投项目新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响......... 143 七、关于募集资金投资项目“两符合”的情况............................................. 144 第六节 备查文件.................................................................................................... 146 第一节 释义 除特别说明，在本募集说明书摘要中，下列词语具有如下意义： 一、一般术语
二、专业术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的审批情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和 2022年年度股东大会审议通过，已经深圳证券交易所审核批准，并获得中国证监会同意注册的批复。 （二）本次发行可转债的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 110,000.00万元，发行数量为 1,100.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年12月22日至2029年 12月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.90%、第六年 2.10%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息： 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 12月 22日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 12月 28日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 28日）起至可转换公司债券到期日（2029年 12月 21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 9、转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 50.65元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应发行的可转债的转股价格不得向上修正。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%，保留小数点后两位，最后一位四舍五入），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足110,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 12月 21日（T-1日））收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的豪鹏转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售13.3667元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.133667张可转债。 简称为“豪鹏配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 发行人现有总股本 82,293,639股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 82,293,639股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 10,999,943张，约占本次发行的可转债总额 11,000,000张的99.9995%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①按照募集说明书约定到期要求公司偿付本次可转债本金和利息； ②在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东； ③在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤根据法律、行政法规等相关规定及本规则（即公司《可转换公司债券持有人会议规则》，下同）的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权； ⑥监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律法规、本规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利； ⑦监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守募集说明书的相关约定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； ④遵守债券持有人会议形成的有效决议并受其约束； ⑤不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； ⑥如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； ⑦除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑧法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定的应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司拟修改债券持有人会议规则； ③公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ④公司已经或者预计不能按期支付本息； ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； ⑥保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； ⑦公司、单独或者合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案的； ?募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形； ?发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； ?发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）可以提议召开可转换公司债券持有人会议的机构或人士 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。 19、募集资金管理与存放 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。 20、评级事项 中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20230936D-01），评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次发行的可转债信用等级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。 21、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为 108,056.15万元。 （四）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。本次发行的承销期起止日为 2023年 12月 20日至 2023年 12月 28日。 （五）发行费用
（六）证券上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行的证券不设持有期限制。 （八）本次可转债的受托管理人 公司聘任世纪证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受世纪证券的监督。 在本期可转债存续期内，世纪证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受世纪证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （九）违约责任及争议解决机制 1、违约情形 根据《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下： （1）公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 （2）公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 （3）本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。 （4）公司违反募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。 （5）公司违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。 （6）公司被法院裁定受理破产申请的。 2、违约责任 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及利息以及迟延支付本金及利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，任何一方有权将争议提交受托管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 就《受托管理协议》某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响协议其他条款的效力与继续履行。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使协议项下的其他权利，并应履行协议项下的其他义务。 （十）转股价格不得向上修正 根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
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