泰瑞机器(603289):泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（二次修订稿）
原标题:泰瑞机器:泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（二次修订稿） 二〇二三年十二月 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，泰瑞机器股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2023年 8月 9日出具了《泰瑞机器股份有限公司信用评级报告》（编号：新世纪企评（2023）020390）和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：新世纪债评（2023）010443），评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次发行的可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转债的担保事项 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。具体如下： 1、利润分配原则 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。 2、公司利润分配具体政策 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、公司利润分配方案的审议程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 报告期内，公司累计现金分红 18,438.98万元（含税），具体如下： （1）2021年 5月 20日，经公司 2020年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本 296,800,000股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的部分限制性股票 1,078,800股，剩余 295,721,200股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利 59,144,240.00元。 （2）2021年 12月 15日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购 150-250万股公司股票，2022年 1-4月，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票 2,500,000股，占公司总股本的比例为 0.85%，交易总金额为 22,265,608.00元（不含交易费用）。 （3）2022年 4月 28日，经公司 2021年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本 295,721,200股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股票 2,500,000股，剩余 293,221,200股为基数，每股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 58,644,240.00元。 （4）2023年 5月 15日，经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本 295,721,200股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份 174,695股，剩余 295,546,505股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金红利 44,331,975.75元（含税）。 2、最近三年现金股利分配情况 单位：万元
五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险 公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制造行业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要来自汽车配件、物流包装、家电及 3C、建材等行业制造商，如果上述行业的增长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带来不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 公司的注塑机产品和服务定位于中高端，公司的毛利率和盈利能力较好。 公司的竞争对手主要是国内外中高端注塑机生产商和服务商，既包括奥地利恩格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，也包括海天国际、震雄集团、伊之密等国内知名企业，竞争的市场既包括国内市场，也包括海外市场。公司凭借其竞争优势在市场占据一定的份额，但上述竞争对手目前的规模和市场份额都领先公司，一旦市场竞争加剧，则公司产品的市场份额、毛利率等可能受到不利影响。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新、及时满足下游客户日益提高的产品技术要求、不断提升自身的竞争实力，则可能影响公司的盈利能力。 （三）客户相对分散导致的客户开拓风险 公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用周期，因此对于终端使用的客户购买具有一定的周期。报告期内，除经销商外，直销客户再次购买主要来源于客户产能扩张及旧设备更新的需要，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩产及旧设备更新都存在一个渐进的过程，因此单次购买数量一般不会太大，从而使得公司直销客户较为分散。客户的分散虽然降低了公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成更大的影响。 （四）公司境外经营及出口业务风险 公司坚持全球化战略，市场营销全球化，境外营业收入占比较高。同时，在葡萄牙、韩国、巴西、墨西哥等国家建立海外营销、技术、服务中心。 公司境外经营及出口业务受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。 在国际经济形势复杂多变的情况下，公司可能面临部分出口国家发起的反倾销等贸易保护主义的风险。2009年起至 2022年 5月，印度基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，对来自我国的注塑机采取反倾销措施。2022年 5月，中国财政部未接受反倾销终裁结果，印度商工部决定不对中国涉案产品征收反倾销税。若未来再次出现国际贸易摩擦，将给公司境外销售业务带来不利影响。 2018年 4月以来，中美之间贸易摩擦不断升级，导致我国出口至美国的产品出口受到较大负面影响。2018年 9月，美国对原产自中国的 2,000亿美元进口商品加征 10%的关税；2019年 5月，美国继续对原产自中国的进口商品关税加征至 25%。若未来再次出现国际贸易摩擦，将给公司境外销售业务带来不利影响。 （五）技术风险 1、技术创新的风险 随着公司研发和技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要公司在技术研发不断加大投入，另一方面也加大了公司对高端、综合型研发人才的需求。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。 2、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 公司经过多年发展已经培养了一支优秀的核心技术团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但仍然有可能由于核心技术人员的流失或其他原因导致公司的核心技术失密。 （六）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要包括机械类、液压类、电器类零部件及原材料等。公司主营业务成本主要为直接材料成本。原材料价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。 （七）人力成本上升的风险 随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，中国制造企业现面临不同程度的人力成本上升。近年来，公司通过提高薪酬以及福利水平，保持员工队伍整体稳定，另一方面，公司通过提高生产自动化和智能化水平来降低用工需求数量。 受经济发展以及通货膨胀等客观因素影响，未来公司员工平均薪酬水平可能会逐步提高，公司整体人力成本将相应上升，如果人均产出不能相应增长，则可能将会对公司盈利能力造成一定影响。 （八）汇率变动风险 公司外销收入和进口采购结算主要以美元、欧元等外币作为结算币种，各期末公司会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的应收账款和应付款项，汇率变动将可能会对公司的经营带来不利影响。 （九）募投项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。 （十）募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目达产后，预计将新增 5,000台注塑机和 29台压铸机产能。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，如果宏观经济、行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。 目 录 声 明............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 ........................................ 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................ 2 三、本次发行可转债的担保事项 ........................................................................ 2 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 ........................................................ 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 6 目 录........................................................................................................................... 10 第一节 释义 .............................................................................................................. 13 第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 16 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16 二、本次发行概况 .............................................................................................. 17 第三节 风险因素 ...................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 35 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 37 三、其他风险 ...................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 42 一、发行人的股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 42 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 42 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................... 45 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 46 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 .................................. 51 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 62 七、公司主要业务的有关情况 .......................................................................... 77 八、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 95 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .................................................. 96 十、重大资产重组情况 .................................................................................... 112 十一、公司境外经营情况 ................................................................................ 112 十二、报告期内分红情况 ................................................................................ 113 十三、发行人最近三年发行债券和资信评级情况 ........................................ 116 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息情况 117 十五、合理的资产负债结构和正常的现金流情况 ........................................ 117 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 118 一、财务报表的审计意见、重要事项或重要性水平的判断标准 ................ 118 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 119 三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 124 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................ 126 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................... 129 六、财务状况分析 ............................................................................................ 131 七、技术创新分析 ............................................................................................ 180 八、目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............ 186 第六节 合规经营与独立性 .................................................................................... 188 一、合规经营情况 ............................................................................................ 188 二、资金占用情况 ............................................................................................ 188 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 188 四、关联交易情况 ............................................................................................ 191 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................... 197 一、本次募集资金概况 .................................................................................... 197 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 202 三、本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况 .................................... 207 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 207 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................... 210 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 210 二、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ........ 210 第九节 声 明 ......................................................................................................... 211 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 211 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 214 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 215 保荐机构董事长声明 ........................................................................................ 216 保荐机构总经理声明 ........................................................................................ 217 律师事务所声明 ................................................................................................ 218 审计机构声明 .................................................................................................... 219 资信评级机构声明 ............................................................................................ 220 发行人董事会声明 ............................................................................................ 221 第十节 备查文件 .................................................................................................... 224 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：泰瑞机器股份有限公司 英文名称：Tederic Machinery Co.,Ltd 注 注册资本：295,567,442元 法定代表人：郑建国 成立日期：2006年 8月 8日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：泰瑞机器 股票代码：603289 公司住所：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245号 邮政编码：310018 联系电话：0571-86733393 联系传真：0571-86736038 互联网网址：http://cn.tedericglobal.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。 注：因限制性股票回购注销，公司总股本由 295,721,200股变更为 295,567,442股。 截至本募集说明书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。 二、本次发行概况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）响应政策号召，更好的抓住发展机遇 注塑机作为塑料加工业中使用量最大的加工机械，是衡量塑料机械制造能力的重要标志，也是受国家鼓励和扶持的高端装备制造业。铸造是装备制造业不可或缺的工艺环节，是高端装备创新发展的重要支撑和基础保障，关乎装备制造业产业链供应链安全稳定，而其中高端压铸技术及能力是一个国家先进制造业的重要标志。为更好地推动注塑机和压铸机行业高质量发展，我国相应出台了一系列政策鼓励和促进高端注塑机和压铸机的发展。 （2）新能源汽车产业发展和全球化能源革命对高端注塑机和压铸机的需求日益增加 公司作为知名的塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，通过实施本次募集资金投资项目，紧紧抓住我国新能源汽车产业快速发展以及全球能源革命的历史机遇，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品创新，扩大国产高端注塑机产品市场占有率及推动国产高端机型压铸机的产业化发展，增强公司综合实力和核心竞争力。未来，公司将重点为新能源汽车行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案。 （3）公司拥有丰富的技术储备、客户资源和良好的品牌形象 公司凭借强大研发实力、领先的技术水平、严格的质量管控和良好的服务，在注塑机行业树立了良好的品牌形象。经过十多年的稳健经营和快速发展，公司目前已经拥有数量庞大的稳定、优质客户群体。丰富的客户资源和良好的品牌形象，为公司注塑机和压铸机业务的顺利拓展奠定了坚实的基础。 2、本次发行的目的 （1）有效提升注塑机生产供应能力，满足公司战略发展需求 注塑机是我国塑料机械行业产量最大、产值最高、出口最多的第一大类产品，是重要的塑料加工机械。近年来，受益于国际产业转移、国内产业配套完善、产业结构升级以及自主创新能力不断提升等因素的综合影响，国内注塑机产业技术水平稳步提升，逐步缩小与国外先进注塑机产业之间的差距。同时，在我国经济持续发展、人民生活水平逐步提高及塑料领域新材料不断涌现等因素的驱动下，未来塑料制品市场需求将会日益增大，为注塑机市场需求保持平稳增长提供了重要保障。公司长期以来深耕于高端注塑机产品的生产制造与研发设计，不断对标国内外先进注塑机技术进行产品与技术的研发创新，在高端注塑机领域已具备充足的技术支撑。公司当前生产场地的智能化水平、面积大小及承重能力等不能满足企业长足发展的需求，限制了生产效率和产品质量的提升，不利于新产品的市场快速推广和布局，且影响公司产品创新的主动性。 通过本次募投项目的实施，公司将具备年产 29台压铸机和 5,000台注塑机的生产能力，项目达产后将助力公司提高生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。 （2）搭建公司压铸机生产平台，丰富公司产品线，拓展新的利润点 汽车行业是压铸机最主要的下游应用领域之一，近年来国内汽车产销量回升，新能源汽车持续高速增长，汽车制造业不断向好发展，为压铸机市场需求的长期稳定发展提供了良好的保证。同时，受政策推动、节能驱动双重作用，汽车轻量化趋势明显，铝合金压铸件需求将不断提升，从而为压铸机提供大规模的增量需求。此外，汽车压铸产业迎来了一体化压铸的大变革，开启了压铸机大型化趋势。目前一体化压铸仍处于起步阶段，随着一体化压铸技术的成熟与普及，未来大型及超大型压铸机将拥有广阔的市场空间。根据头豹研究院的数据统计及估算，2017-2022年，我国压铸机市场规模从 60亿元持续增长至192亿元。未来，我国压铸机市场将在政策和市场的双重推动下保持高速增长趋势，预计到 2023年、2025年，将分别突破 200亿元和 300亿元的市场规模水平。公司压铸机业务有良好的技术基础、坚实的人才基础和优质的客户资源储备，本项目实施后，公司将实现压铸机的规模化生产，从而抓住汽车轻量化和新能源汽车一体化压铸的发展机遇，丰富公司的产品线，拓展新的利润点。 （3）补充流动资金，保障公司推进业务战略布局，提升公司抗风险能力 随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。 因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向不特定对象发行可转债，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将扩大业务规模，提升抗风险能力，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司业务战略布局。 （二）本次发行的核准注册情况 本次发行经公司 2023年 6月 8日、2023年 7月 14日、2023年12月18日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，并经公司 2023年 8月 7日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过，本次发行尚需上交所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。 （三）本次发行基本条款 1、本次发行的证券种类 本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所主板上市。 2、发行规模 本次发行可转债拟募集资金总规模不超过人民币 33,780.00万元（含33,780.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再（2）附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下： （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的本期可转债数额享有募集说明书约定利息； 2）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 5）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息； 6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定； 2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息； 3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则； 7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 9）公司提出债务重组方案的； 10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。 11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）受托管理人提议； 4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）； 5）对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议； 6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 7）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 8）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （5）关于决策权限 除《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 17、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币33,780.00万元（含33,780.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 18、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由董事会在发行前确定。 19、债券担保情况 本次发行可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 21、违约责任 （1）违约情形 以下事件构成可转债项下的违约事件： 到期应付本金和/或利息； 2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 3）公司在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对公司对本期可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售重大资产以致对公司对本期可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； 4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 22、本次可转债的受托管理人 公司聘任财通证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受财通证券的监督。 在本次可转债存续期内，财通证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意财通证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2023年 8月 9日出具了《泰瑞机器股份有限公司信用评级报告》（编号：新世纪企评（2023）020390）和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：新世纪债评（2023）010443），评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。 2、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （五）募集资金存放专户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的可转债募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
（八）主要日程 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行的相关机构 1、发行人
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）客户相对分散导致的客户开拓风险 公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用周期，因此对于终端使用的客户购买具有一定的周期。报告期内，除经销商外，直销客户再次购买主要来源于客户产能扩张及旧设备更新的需要，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩产及旧设备更新都存在一个渐进的过程，因此单次购买数量一般不会太大，从而使得公司直销客户较为分散。客户的分散虽然降低了公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成更大的影响。 （二）公司境外经营及出口业务风险 公司坚持全球化战略，市场营销全球化，境外营业收入占比较高。同时，在葡萄牙、韩国、巴西、墨西哥等国家建立海外营销、技术、服务中心。 公司境外经营及出口业务受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。 在国际经济形势复杂多变的情况下，公司可能面临部分出口国家发起的反倾销等贸易保护主义的风险。2009年起至 2022年 5月，印度基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，对来自我国的注塑机采取反倾销措施。2022年 5月，中国财政部未接受反倾销终裁结果，印度商工部决定不对中国涉案产品征收反倾销税。若未来再次出现国际贸易摩擦，将给公司境外销售业务带来不利影响。 2018年 4月以来，中美之间贸易摩擦不断升级，导致我国出口至美国的产品出口受到较大负面影响。2018年 9月，美国对原产自中国的 2,000亿美元进口商品加征 10%的关税；2019年 5月，美国继续对原产自中国的进口商品关税加征至 25%。若未来再次出现国际贸易摩擦，将给公司境外销售业务带来不利影响。 （三）技术风险 1、技术创新的风险 随着公司研发和技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要公司在技术研发不断加大投入，另一方面也加大了公司对高端、综合型研发人才的需求。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。 2、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 公司经过多年发展已经培养了一支优秀的核心技术团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但仍然有可能由于核心技术人员的流失或其他原因导致公司的核心技术失密。 （四）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要包括机械类、液压类、电器类零部件及原材料等。公司主营业务成本主要为直接材料成本。原材料价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。 （五）人力成本上升的风险 随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，中国制造企业现面临不同程度的人力成本上升。近年来，公司通过提高薪酬以及福利水平，保持员工队伍整体稳定，另一方面，公司通过提高生产自动化和智能化水平来降低用工需求数量。 受经济发展以及通货膨胀等客观因素影响，未来公司员工平均薪酬水平可能会逐步提高，公司整体人力成本将相应上升，如果人均产出不能相应增长，则可能将会对公司盈利能力造成一定影响。 （六）汇率变动风险 公司外销收入和进口采购结算主要以美元、欧元等外币作为结算币种，各期末公司会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的应收账款和应付款项，汇率变动将可能会对公司的经营带来不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险 公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制造行业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要来自汽车配件、物流包装、家电及 3C、建材等行业制造商，如果上述行业的增长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带来不利影响。 （二）市场竞争加剧而导致主要产品毛利率和盈利下降的风险 公司的注塑机产品和服务定位于中高端，公司的毛利率和盈利能力较好。 公司的竞争对手主要是国内外中高端注塑机生产商和服务商，既包括奥地利恩格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，也包括海天国际、震雄集团、伊之密等国内知名企业，竞争的市场既包括国内市场，也包括海外市场。公司凭借其竞争优势在市场占据一定的份额，但上述竞争对手目前的规模和市场份额都领先公司，一旦市场竞争加剧，则公司产品的市场份额、毛利率等可能受到不利影响。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新、及时满足下游客户日益提高的产品技术要求、不断提升自身的竞争实力，则可能影响公司的盈利能力。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目的风险 1、募投项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。 2、募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目达产后，预计将新增 5,000台注塑机和 29台压铸机产能。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，如果宏观经济、行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。 3、募集资金投资项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险 本次发行募集资金拟用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目），募集资金投资项目全部达产后，预计可实现年销售收入 283,700.00万元，可实现年利润总额 35,272.35万元，募集资金投资项目建成后，公司经营规模和盈利能力将进一步提升。公司本次募集资金投资项目新增资产预计每年将带来折旧摊销费用约 2,871.42万元，占销售收入和利润总额的比例分别为 1.01%和 8.14%。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用增加导致业绩下降的风险。 （二）可转债的相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、价格波动风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动、甚至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 4、强制赎回的风险 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。（未完）  |