兴欣新材(001358):首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:兴欣新材:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书 二〇二三年十二月 特别提示 绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2023年 12月 21日在深圳证券交易所主板上市。 兴欣新材按照中国证券监督管理委员会 2023年 2月 17日发布的《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 重要声明与提示 ........................................................................................... 4 一、重要声明与提示 ............................................................................................. 4 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 ......................................................... 4 三、特别风险提示 ................................................................................................. 6 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 9 一、公司股票注册及上市审核情况 ..................................................................... 9 二、公司股票上市的相关信息 ........................................................................... 10 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 ............................................................................... 11 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 ......................................................... 13 一、公司基本情况 ............................................................................................... 13 二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 ............... 13 三、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 14 四、本次公开发行申请前已经制定或者实施的股权激励计划及员工持股计划 ............................................................................................................................... 15 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 ....................................................... 18 六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况 ........................................... 20 七、本次发行战略配售的情况 ........................................................................... 20 第四节 股票发行情况 ............................................................................................. 21 一、首次公开发行股票数量 ............................................................................... 21 二、发行价格 ....................................................................................................... 21 三、每股面值 ....................................................................................................... 21 四、发行市盈率 ................................................................................................... 21 五、发行市净率 ................................................................................................... 21 六、发行方式及认购情况 ................................................................................... 22 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ............................... 22 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ............................................... 22 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ................... 23 十、发行后每股净资产 ....................................................................................... 23 十一、发行后每股收益 ....................................................................................... 23 十二、超额配售选择权 ....................................................................................... 23 第五节 财务会计资料 ............................................................................................. 24 一、报告期内财务数据及审计情况 ................................................................... 24 二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况 ....................... 24 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 25 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ................................................... 25 二、其他事项 ....................................................................................................... 25 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................. 27 一、上市保荐人基本情况 ................................................................................... 27 二、上市保荐人的推荐意见 ............................................................................... 27 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 ........................... 27 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................. 29 一、相关承诺事项 ............................................................................................... 29 二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................... 49 三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见 ........... 49 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为 88,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为21,557,325股，占发行后总股本的比例为 24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，截至2023年 12月 6日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为 14.86倍。 截至 2023年 12月 6日（T-4日），可比上市公司市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 41.00元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 17.43倍，低于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 18.33倍，但高于中证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率 14.86倍，超出幅度为 17.29%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的投资建设需要一定时间，募投项目无法快速产生经济效益，公司净利润与净资产难以同步增长。因此，在本次股票发行结束后，短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降。 （七）炒作风险 投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）经营业绩及毛利率波动的风险 2020年-2022年，公司主要原材料六八哌嗪总体供不应求，其 2021年和 2022年的采购价格增长幅度分别为 21.34%和 96.68%，公司哌嗪系列产品的销售价格亦有明显提高，使得公司净利润、毛利率呈逐年上涨趋势。2023年 1-6月，公司主要原材料六八哌嗪采购价格有所下降，公司哌嗪系列产品的销售价格亦有所下降，使得公司 2023年 1-6月净利润、毛利率有所下滑。 2020年-2023年 1-6月，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,937.92万元、11,422.12万元、20,699.71万元和 9,278.09万元，综合毛利率分别为 29.81%、38.13%、40.69%和 35.74%。公司净利润、毛利率波动主要受产品下游行业需求变动、原材料价格变动、产品价格变动等因素影响。 报告期内，由于发行人主要原材料的境外采购比例较高，受海运导致原材料交货周期较长、存货为加权平均核算等因素影响，发行人的产品成本变化较产品销售价格变化存在滞后性，具体表现如下：在原材料价格持续上涨阶段，因产品成本存在一定滞后性，使得产品售价涨幅高于成本涨幅，产品毛利率偏高；在原材料价格持续下滑时期，因产品成本的滞后性，使得产品售价跌幅大于成本跌幅，产品毛利率存在较大程度下滑的风险。 一方面，宏观经济波动可能导致主要原材料价格波动有所加大，从而加剧毛利率的波动；另一方面，行业内市场竞争情况变化可能导致产品供求关系及产品销售价格受到影响。未来如果市场环境变化、原材料价格波动、行业竞争加剧或其他企业掌握相关技术，公司将面临经营业绩及毛利率波动的风险。 （二）市场竞争加剧的风险 公司主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等。 随着国内外经济形势的变化，公司未来面临的竞争压力可能会有所增加，从而对公司经营业绩造成影响，具体表现在随着公司主要产品市场需求增加，行业内企业数目也有所增加，部分国外大型化工企业可能也会进入市场，导致市场竞争尤其价格竞争增加。如果公司不能及时发展壮大，可能在激烈的市场竞争中处于劣势，对经营业绩产生不利影响。 （三）能耗双控政策的风险 2021年 4月 1日，国家发改委相关部门在国家强制性能耗限额标准推进工实施强制性能耗限额标准是《节约能源法》的明确规定，各行业协会要加快推动有关强制性能耗限额标准制修订工作，为实现碳达峰、碳中和及能耗双控目标提供有力支撑。2021年 9月 22日，国家发改委就日前印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》发布政策解读，指出实行“能耗双控”是党中央、国务院加强生态文明建设、推动高质量发展的重要制度性安排，是推动实现碳达峰、碳中和目标的重要抓手。2021年 9月，全国多地宣布严控能耗并采取限电限产等措施。 2021年 9月至 11月，发行人根据所在地主管部门的要求实施了限电措施。 上述限电措施已于 2021年 11月解除，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。 截至本公告书签署日，发行人未再次收到限电通知。后续，若相关政府部门进一步加码限电限产政策，将可能对发行人的生产经营造成不利影响；另外，若未来国家相关部门制定出台各行业具体的碳排放或能源消耗等相关限制指标，如果发行人在生产过程中相关能耗指标不能达到国家相关标准要求，也可能会对发行人的生产经营产生一定影响。 （四）环境保护风险 公司生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物，随着公司生产规模的不断扩大，废水、废气、固废的排放量可能会相应增加，如果国家提高污染物排放标准，公司环保治理成本将增加，从而提高公司的运营成本。另外，如果公司发生意外情况，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （五）安全生产风险 公司生产经营中部分原料、产品等属于危险化学品，如氢气、哌嗪等，在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。未来如果由于生产装置意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，可能会引起火灾、爆炸等安全事故，从而威胁生产人员的健康和安全，给生产经营造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2120号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于绍兴兴欣新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕1158号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“兴欣新材”，证券代码为“001358”。本公司首次公开发行股票中的 21,557,325股人民币普通股股票自 2023年 12月 21日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2023年 12月 21日 （三）股票简称：兴欣新材 （四）股票代码：001358 （五）本次公开发行后的总股本：88,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：22,000,000股，全部为公开发行的新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：21,557,325股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：66,442,675股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次公开发行中不存在战略配售情况。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节发行人及其股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份锁定及减持意向等的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 442,675股，约占网下发行总量的 10.06%，约占本次公开发行股票总量的 2.01%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 发行人结合自身状况选择的具体上市标准为《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条之“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或者营业收入累计不低于 10亿元”。 发行人满足上述所选择上市标准的要求，具体如下： 发行人 2020年、2021年和 2022年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,127.62万元、11,553.51万元和 20,889.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,937.92万元、11,422.12万元和 20,699.71万元，最近三年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润累计总额为 37,059.75万元。发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元。 发行人 2020年、2021年和 2022年经审计的经营活动产生的现金流量净额为 3,093.97万元、5,690.60万元和 10,591.88万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计总额为 19,376.45万元；发行人 2020年、2021年和 2022年经审计的营业收入为 37,362.38万元、50,798.73万元和 77,447.19万元，最近三年营业收入累计总额为 165,608.30万元。发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元且营业收入累计不低于 10亿元。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 本次发行前，叶汀直接持有发行人 3,250.94万股股份，通过璟丰投资间接持有发行人 177.31万股股份，合计持有发行人 3,428.25万股股份，占发行人股份总数的 51.94%，为公司的控股股东及实际控制人，其基本情况如下： 叶汀，男，中国国籍，1966年 7月出生，无境外永久居留权，身份证号码为 33012119660703****，住所为杭州市西湖区绿园紫竹苑****，毕业于浙江大学化学工程系，本科学历。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东、实际控制人仍为叶汀，与本次发行前一致。本次上市前，发行人与控股股东、实际控制人的 股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申请前已经制定或者实施的股权激励计划及员 工持股计划 （一）已经实施完毕的员工激励 为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，同时为了回报其对公司作出的贡献，公司以间接持股形式对其进行激励。截至本公告书签署之日，发行人员工持股平台为璟丰投资和璟泰投资。 1、璟丰投资 璟丰投资持有发行人 588.10万股股份，占发行人发行前总股本的 8.91%。公司实际控制人叶汀在璟丰投资担任执行事务合伙人。截至本公告书签署日，璟丰投资基本情况如下：
单位：万元
注 2：间接持股数量不足 1股的尾数四舍五入，精确到个位数。 2、璟泰投资 璟泰投资持有发行人 298.49万股股份，占发行人发行前总股本的 4.52%。截至本公告书签署日，璟泰投资基本情况如下：
单位：万元
（二）已经制定或正在实施的股权激励或员工持股计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，除上述已实施的员工激励外，发行人不存在已经制定或者正在实施的股权激励计划或员工持股计划及相关安排。 （三）股份限售安排 璟丰投资、璟泰所持发行人股份已出具锁定承诺，具体详见“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份锁定及减持意向等的承诺”。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权； 注 4：公司本次发行不存在战略配售情况。 六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况 本次发行结束后上市前，公司共有股东 41,567户，其中前十名股东持股情况如下：
公司本次发行不存在战略配售情况。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次公开发行股票数量为 22,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。（未完）  |