北新路桥(002307):北新路桥2023年度向特定对象发行股票募集说明书
原标题:北新路桥:北新路桥2023年度向特定对象发行股票募集说明书 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。 一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第一次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东兵团建工集团在内的不超过35名特定投资者。除兵团建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东兵团建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数）。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 三、截至2023年9月30日，公司总股本为1,268,291,582股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。 四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。兵团建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，兵团建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 五、本次向特定对象发行的认购对象中，兵团建工集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除兵团建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 六、根据《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入财务性投资（含类金融业务）的金额从本次募集资金总额中扣除。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
七、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 八、根据相关法规规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 九、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素请参见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）业绩下滑的风险 报告期内，发行人实现营业总收入分别为 1,188,578.52万元、1,232,048.99万元、1,165,806.87万元和 626,151.49万元。公司 2023年 1-9月实现营业收入626,151.49万元较 2022年同期下降 27.62%，实现归属于母公司所有者的净利润为 2,173.72万元，较 2022年同期下滑 47.88%，主要受到宏观环境变化、市场竞争加剧等因素影响，房地产业务处于去库存阶段，以及巫大项目进入运营后贷款利息费用化影响，出现最近一期经营业绩下滑的情形。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一年及一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来上述因素持续恶化，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。 （二）有息债务规模增加，资产负债率较高的风险 发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务，建筑施工行业由于工程项目金额大、工程周期和结算周期普遍较长，导致在日常经营过程中需要垫付较多的材料款、工程款、劳务费等经营资金，以保证项目顺利推进。同时，发行人近年来为加速从单纯的工程施工业务，向设计施工总承包、BOT类等全产业链模式转变，加大了对高速公路 BOT项目或 PPP项目的建设投资，该类项目的建设投资对资金要求较高，需对外进行债务融资。 报告期各期末，发行人有息债务（短期借款、长期借款、应付债券）余额分别为 2,238,403.47万元、2,628,689.37万元、2,964,187.52万元和 3,194,698.58万元，有息债务规模持续增长，截至 2023年 9月末，发行人资产负债率（合并）为 89.53%，资产负债率较高。因此，若不能有效控制债务规模、降低资产负债率、提升盈利能力，不能及时偿还到期债务，或融资环境发生不利变化，发行人将面临较高的财务风险。 （三）特许经营权减值的风险 发行人近年来加大了高速公路 BOT项目或 PPP项目的建设投资，随着顺邵高速、渝长高速、巫大高速（一期）等高速公路项目陆续建成通车，截至 2023年 9月末，公司高速公路类特许经营权账面价值为 161.15亿元，占公司总资产的比例为 30.35%，金额及占比均较高。近年来受到公共卫生事件等短期因素影响，高速公路建设进度及运营效益不及预期，若发行人不能采取有效措施提升高速公路通车量，则会导致高速公路运营效益持续不及预期，甚至出现持续亏损的风险，进而导致特许经营权可能需要计提减值损失，对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。 （四）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 公司本次募集资金将主要投资于宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）项目。基于高速公路发展现状及发展趋势，以及公司在人员、技术、经验等方面储备，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、客户需求变化等诸多不确定性。 项目建成达产后，如果高速公路通行量不及预期，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 （五）募投项目新增折旧摊销的风险 本次募投项目建成达产后，预计年均将新增折旧摊销 15,727.28万元。本次募投项目经济效益良好，但其经济效益的实现需要一定时间。同时，在项目实施过程中，若市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益可能不及预期，公司存在因折旧摊销大幅增加，从而导致经营业绩受到影响的风险。 （六）盈利能力较弱的风险 报告期各期，发行人实现营业总收入分别为 1,188,578.52万元、 1,232,048.99万元、1,165,806.87万元和 626,151.49万元，利润总额分别为17,591.63万元、20,137.54万元、16,650.06万元和 5,899.84万元，净利润分别为8,032.08万元、6,880.06万元、4,826.24万元和 1,378.48万元，毛利率分别为10.61%、11.88%、17.26%和 16.50%。尽管发行人近年来一直致力于不断改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新、制度创新以降低生产成本，同时合理发展 BOT项目、PPP项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率较低、盈利水平较低仍是制约发行人业务发展的重要因素之一，若发行人采取的措施不能有效提升盈利能力，发行人将面临亏损的风险。 （七）应收账款回款风险 报告期各期末，发行人应收账款分别为 178,514.43万元、205,789.29万元、258,179.03万元和 236,023.42万元，占流动资产的比例分别为 12.74%、14.88%、17.89%和 16.39%，应收账款余额及占流动资产的比例较高。尽管公司的客户主要为政府部门及国有企业等资信情况较好的客户，但较高的应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生一定影响，若客户不能按时付款，或客户因其自身原因无法回款，则发行人将面临较高应收账款的回收风险，进而对发行人盈利能力及财务状况产生不利风险。 （八）在建工程减值的风险 公司的在建工程主要为广元至平武高速公路项目，截至 2023年 9月末，该项目账面价值为 137.16亿元，占公司总资产的比例为 25.83%，金额及占比均较高。虽然发行人采取了谨慎的投资策略，对投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境等因素有可能发生较大的变化，使项目的实施进度、产能、收益等有可能达不到预期，广平高速则存在在建工程减值的风险，对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。 （九）存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货余额分别为 263,795.49万元、180,855.44万元、127,955.37万元和 130,073.49万元，占流动资产的比例分别为 18.83%、13.08%、8.86%和 9.03%，整体上呈下降趋势。截至 2023年 9月 30日，发行人存货主要由房地产的开发成本、开发产品以及工程施工的备品备件等构成。若发行人不能有效提高存货管理能力，加快存货周转，将面临计提存货跌价准备风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 （十）房地产业务经营风险 报告期各期，发行人实现房地产板块的营业收入分别为 59,779.88万元、97,703.33万元、70,225.26万元和 4,844.21万元。房地产业务是发行人重要的利润来源。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长的特点。发行人房地产布局在二、三线城市，区域较为集中，受国家政策、周期波动、市场需求、项目定位、销售价格影响较大，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。若市场环境发生不利变化，或者发行人销售策略出现失误，或新的项目不能持续推出，房地产业务不能持续为公司提供利润来源，则发行人可能出现盈利能力下降，甚至存在亏损的风险。 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 11 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 37 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 54 六、财务性投资情况 .............................................................................................. 56 七、类金融业务情况 .............................................................................................. 57 八、行政处罚情况 .................................................................................................. 59 九、最近一期业绩下滑情况 .................................................................................. 74 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 76 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 76 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 78 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 82 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 83 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 83 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 84 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 84 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 85 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 .............................................. 85 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................. 85 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 89 四、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .................................. 98 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 100 六、本次发行符合国家产业政策和板块定位 .................................................... 101 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 103 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ................ 103 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ........................................ 103 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................... 103 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ........................................................................ 104 五、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 104 第五章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 111 一、财务风险 ........................................................................................................ 111 二、经营风险 ........................................................................................................ 114 三、经营管理风险 ................................................................................................ 117 四、政策风险 ........................................................................................................ 118 五、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ........................................ 120 六、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 120 七、其他风险 ........................................................................................................ 121 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 122 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 122 二、发行人控股股东声明 .................................................................................... 124 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 125 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 127 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 128 六、发行人董事会声明 ........................................................................................ 129
发行人是新疆乃至西北地区首家建筑行业国有上市公司，也是新疆建设兵团建筑业的领军企业，先后在国内 24个省（区、直辖市）和国外 9个国家以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，具备了丰富的施工经验和较强的市场竞争力，并已完成投资、施工、运营等产业链上下游布局。我国路桥工程市场仍有较大的增长空间，公司近年来借助显著的区位优势发展迅速，2022年度公司施工业务营业收入已接近百亿大关，成为西北地区最具竞争力的路桥建筑企业之一。
截至 2023年 9月 30日，公司与实际控制人之间的股权关系图如下： 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监 督管理委员会 90.00% 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有 限责任公司 46.34% 新疆北新路桥集团股份有限公司 截至 2023年 9月 30日，十一师国资委持有兵团建工集团 90.00%的股份，通过兵团建工集团间接控制发行人 46.34%的表决权，为发行人的实际控制人。 3、控股股东及实际控制人所持公司股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情况 截至 2023年 9月 30日，控股股东及实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。
1998年以来，我国先后建立和完善了符合市场经济要求的新的建筑安装企业、勘察设计、工程监理、招标代理、造价咨询等企业资质管理制度以及工程招标投标制度、质量监督制度、安全监督制度、工程监理制度、施工许可制度、施工图审查制度、工程竣工备案制度等。 1）建筑业市场的主体资格和资质管理 在我国建筑业管理体制中，市场主体包括投资主体、承包商主体、中介服务主体和管理主体。投资主体一般指业主（雇主），包括政府投资、企业投资、私人机构投资等。承包商主体是指一般建筑业企业，工程总承包、工程项目管理企业。中介服务主体是指勘察设计、工程监理、工程咨询机构等。管理主体
2）建设工程项目的过程管理 建设工程项目的全过程管理需要涵盖项目的整个建设周期，其理念是从策 划阶段开始，考虑到后续的设计、施工、运营等全阶段的管理。建设工程项目 管理目标有三项，即时间、成本和质量，从而以合理的成本在计划的建设周期 内，保障建设项目的质量及运营效果。 ①项目前期管理 建设工程活动必须严格按照基本建设程序规定的项目建议书、可行性研究、 设计工作、建设准备、建设实施、以及竣工验收六个阶段执行。前期阶段是工 程决策阶段和计划阶段的项目管理工作，对拟建设的工程项目进行前期考察、 编制可行性研究报告、立项、设计等多方面工作。项目的前期管理工作重点围 绕在项目的策划决策，策划工作主要是产生项目的构思，确立目标，并对目标 进行论证，为项目的批准提供依据，对项目的整个生命期、项目实施和管理起 着决定性作用。 项目的前期策划工作针对项目的实现目标确立项目的方向，工程建设项目 属于预定制造、预定生产，交易在先，生产在后。工程目标决定工程任务，对 工程任务进行反复论证后建立项目的技术方案和实施方案，再由方案产生工程 活动。 项目前期工作的基本流程如下图所示： ②建设项目招投标管理
④建设项目的安全生产 根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》《建设工程安全生产管理条例》等有关法律法规的规定，生产经营单位必须符合国家对安全生产的法定标准或行业标准，具备规定的安全生产条件，取得安全生产许可证。根据《建筑法》确立的施工许可证制度，建设单位开工前需取得施工许可证，而申领施工许可证的重要条件之一，就是有保证工程质量和安全的具体措施，是施工组织设计的一项重要内容。对于不领取施工许可证，实行开工报告审批制度的建设工程，建设单位应当将保证安全施工的措施报送政府有关行政主管部门备案。 我国境内从事建设工程的新建、扩建、改建等有关活动及实施对建设工程质量监督管理的，必须遵守《建设工程安全生产管理条例》。该项条例规定了建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位和其他设备租赁等单位的安全责任和义务，规定了政府安全监督责任、内容和方式。 工程建设活动的特殊性决定了参与建设活动主体众多，建设工程安全生产的重点是施工现场，主要责任单位是施工单位，但是其他参与主体的活动影响着施工安全。建设单位在整个建设工程中起主导作用，确定建设工程项目，选择项目方案设计，勘查、施工、监理单位。建设单位对施工现场的安全负主要责任，而其他参与主体的活动围绕着工程建设进行，因此也有必要对所有参与工程建设项目的单位的安全责任作出明确的规定。勘查单位应当严格执行操作规程，采取措施保证管线、设施和周边建筑物的安全；设计单位应当考虑施工安全操作和防护的需要，对涉及施工安全的重点部位和环节在设计文件中注明，并对防范生产安全事故提出指导意见；工程监理单位负责审查施工组织设计中的安全技术措施是否符合标准。《建筑法》第四十五条规定，施工现场安全由施工单位负责，实行施工总承包的，由总承包单位负责；分包单位向总承包单位负责，并且服从总承包单位对施工现场的安全生产管理。 ⑤竣（交）工验收有关规定 《公路工程竣（交）工验收办法》第四条规定，公路工程验收分为交工验收、和竣工验收两个阶段。交工验收是检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足通车要求，对各参建单位工作进行初步评价；竣工验收是综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。 交工验收由项目法人负责，竣工验收由交通主管部门按项目管理权限负责。 交通运输部负责国家、部重点公路工程项目中 100公里以上的高速公路、独立特大型桥梁和特长隧道工程的竣工验收工作;其它公路工程建设项目，由省级人民政府交通主管部门确定的相应交通主管部门负责竣工验收工作。 建设工程承包单位在向建设单位提交工程竣工验收报告时，应当向建设单位出具质量保修书。建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的，施工单位应当履行保修义务，并对造成的损失承担赔偿责任。 3）对外工程承包管理 根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外承包工程管理条例》及其他有关法律法规的规定，从事对外工程承包或者对外劳务合作的单位，应当具备相应的资质或者资格。根据上述法律法规的规定，商务部负责有关资质或资格的核准、审批，以及工程项目投标资格审查；涉及敏感国家和地区、敏感行业、或投资额达到 10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发改委核准。 （3）行业主要法律法规及政策 1）主要法律法规 目前，与土木工程建筑行业相关的主要法律法规如下：
建筑业是国民经济增长的支柱产业之一，为绝大部分的产业提供了必要的生产设施、办公条件和设备安装等，其关联度高、带动性强、辐射影响广的特点使之与宏观经济走势高度相关。建筑业通过扩大或压缩固定资产投资规模，对国民经济的发展有着一定的调节作用。 建筑业是国民经济中专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工作的生产部门。从细分行业来看，建筑业主要包括基础设施建设、房屋建设、装饰装修和园林工程四大板块。从产业链的角度来说，建筑业居于整个产业链的中游，相较于其他行业，建筑业具有以需定产的行业特征，产量不受存货与产能的干扰，而是由市场需求和获取的施工订单直接决定的，即终端需求直接驱动行业发展。 （1）建筑行业整体发展情况 建筑业的发展情况与宏观经济环境高度相关，其变动趋势与宏观经济走势大致相同。在地方政府债务严监管、房地产市场长效调控和去杠杆等政策背景下，2019年我国固定资产投资增速放缓，建筑施工行业景气度持续承压。2021年以来伴随基建托底等一系列政策及规划加快落实，建筑施工行业恢复增长态势。 2018-2022年我国建筑业增加值变化情况
经济增速下行的大环境背景下，国家一般会采取加大基础建设投资的策略，来推动经济发展。2019年建筑业增加值为 70,648.10亿元，相较于 2018年增长7.87%，增长率显著低于 2018年 13.10%；2020年建筑业增加值增长率为 2.54%。 随着 2021年以来基建托底等一系列政策及规划加快落实，2021年建筑业增加值较 2020年增长 8.69%；2022年较 2021年增长 5.90%。 建筑施工行业所需资金体量庞大，加上项目投资增加，行业内整体的流动性有所欠缺，杠杆水平偏高。高负债水平导致财务费用负担沉重，对建筑施工行业利润侵蚀较为严重，加上波动较大的原材料成本、快速上升的人工成本等对行业利润亦构成挑战，建筑施工行业整体产值利润率一直处于较低水平。垫资施工及投资回收期偏长还使得建筑施工行业积累了大规模的应收款项，资金回笼风险持续累积。由于单个交通、市政基础设施项目或者单个商品房小区、写字楼项目规模越来越大，项目复杂程度及对技术、安防、环保等要求也越来越高，同时在融资环境趋近的背景下对企业融资能力提出了更高的要求，大型建筑施工企业在重点工程承揽、资金融通等方面明显占有优势，相应的市场占有率也更高。 （2）土木工程建筑业发展情况 为保持经济增长，基建投资作为宏观逆周期调节的重要手段将持续推进，而与基建投资紧密相关的建筑施工行业短期内仍存在一定的发展机遇。从细分行业来看，房屋建筑施工行业受房地产开竣工、土地购置面积下降的影响，未来增长乏力；基础设施建设行业中，受城市化推进、经济发展对交通基础设施需求的增加等因素影响，交通基础设施建设、市政基础设施建设在中长期内仍有发展空间。 土木工程建筑业占建筑业总产值的比重
1）全国交通建筑行业发展现状 国内宏观经济步入中高速增长的“新常态”，经济运行缓中趋稳、稳中向好，国家坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求并提高投资有效性，引导资金更多投向补短板、调结构、促创新、惠民生的领域。在此背景下，我国固定资产投资保持了稳定增长。根据国家统计局数据，2020年、2021年、2022年我国固定资产投资完成额分别为 527,270.30亿元、552,884.20亿元、579,555.50亿元，增速分别为 2.66%、4.86%、4.82%。根据《2021交通运输行业发展统计公报》，2021年，全年完成交通固定资产投资 36,220亿元，比2020年增长 4.13%；全年完成公路固定资产投资 25,995亿元，比上年增长6.00%。其中，高速公路完成 15,151亿元、增长 12.40%,普通国省道完成 5,609亿元、增长 5.87%，农村公路完成 4,095亿元、下降 12.93%；全年全国 832个脱贫县完成公路固定资产投资 7,582亿元。2022年全国完成交通固定资产投资38,545亿元，比 2021年增长 6.42%。公路完成固定资产投资 28,527亿元，同比增长 9.74%；其中，高速公路完成 16,262亿元、增长 7.33%，普通国省道完成5,973亿元、增长 6.49%，农村公路完成 4,733亿元、增长 15.58%。全年全国832个脱贫县完成公路固定资产投资 8,273亿元。 我国路桥建设持续增长，根据《2022年交通运输行业发展统计公报》，2022年末全国公路总里程 535.48万公里，比上年末增加 7.41万公里。公路密度55.78公里/百平方公里。增加 0.77公里/百平方公里；2022年末年全国公路桥梁103.32万座、8,576.49万延米，比上年末分别增加 7.20万座、1,196.27万延米，其中特大桥 8,816座、1,621.44万延米，大桥 15.96万座、4,431.93万延米。全国公路隧道 24,850处、2,678.43万延米，比上年末增加 1,582处、208.54万延米，其中特长隧道 1,752处、795.11万延米，长隧道 6,715处、1,172.82万延米。 尽管我国公路建设取得了快速发展，但与世界主要国家相比，公路网密度及人均公路资源仍然偏低。未来，国家还将进一步扩大公路网规模总量，提高公路网的覆盖率和通达能力，优化公路网布局，完善国家公路、省区市公路和农村公路三个层次路网。 国家公路体系构建方面，交通运输部正式印发了《公路“十四五”发展规划》，这是《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》印发后，出台的第一个公路交通领域的五年发展规划。规划明确了“十四五”时期我国公路交通发展的总体思路、发展目标、重点任务和政策措施，涵盖建设、管理、养护、运营、运输等多个领域。规划中提出的一项重点任务就是提升基础设施供给能力和质量，包含国家高速公路贯通互联、高速公路繁忙通道扩容改造、完善城市群都市圈快速网络、推进重大战略性通道建设等方面。 2）新疆地区公路交通固定资产总投资额逐年提升 近年来，新疆地区路桥施工行业发展势头迅猛，公路里程持续增长，目前新疆已初步形成了以干线铁路和高速公路为骨架，以国省干线、支线铁路为脉络，以农村公路为基础的综合运输网络格局。 新疆公路交通固定资产投资额及变化情况
随着新一轮的西部大开发、新型城镇化建设战略深入实施，新疆乃至西部地区国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，未来几年，新疆及周边省区的公路客运、货运需求必将继续大幅增长，公路建设交通固定资产投资也将持续增加，带动路桥施工业务市场规模相应增长。 （3）建筑行业的市场供求情况 建筑业及下属的土木工程建筑业、公共交通施工业等行业均是以需定产的行业，目前市场上的各类施工企业数量多，且提供的施工服务显现出同质化的特征，无论是从施工企业数量，还是从业人员的数量来看，建筑业市场上的供应能力充足。 需求端来看，公共交通基础设施建设通常由政府投资建设，虽然近年来鼓励社会资本参与建设并且通过运营建设项目获取收益，公共基础设施依然很大一部分依赖政府付费或者可行性缺口补助，因此市场需求与全国、当地的社会经济发展，财政能力相关。整体来看，市场的需求与宏观经济、产业政策、政府规划高度相关且密不可分。根据当前我国的发展规划，固定资产投资额保持高位，且每年增加，未来预计仍然存在提高的空间。 因此，目前行业供求关系稳定，未来短期内的供求关系预计不会发生重大不利变化。 （4）进入建筑行业的主要壁垒 1）业务资质壁垒 行业目前实行资质许可制度，业内企业需取得相应等级的资质证书后，方能在资质等级许可的范围内从事建筑业相关业务。《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》和《建设工程质量检测管理办法》等法规对各级别的施工资质所需要拥有的净资产、专业技术人员、技术装备和工程经验等内容做了明确的规定。例如《建筑业企业资质管理规定》，设立了施工总承包、专业承包和劳务分包三大序列，各个序列有不同专业类别。建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、 技术装备和已完成的业绩等条件申请资质，获取资质后方可在其等级许可的范围内从事建筑活动，而能否获得业务资质是进入该行业的最主要障碍。 2）专业人才壁垒 从事公路、桥梁工程施工等公共交通基础设施施工业务需要一定数量的专业人才。这不仅是建筑业企业申请和保持资质的需要，同时也是保证施工项目正常招投标、保证工程质量、控制工程成本的重要因素。在招投标过程中，业主单位往往会对施工企业技术人员资质、数量都会有明确要求，在资格预审文件中明确了主选项目经理、备选项目经理、主选项目总工、备选项目总工的资格要求；项目实施过程中， 项目经理需要对项目开展、技术水平、 质量管理、成本控制等各方面合理掌控，项目总工程师及其他工程师对包括路面、路基、桥梁以及交通设施等多项内容实施过程中的填筑、拌合、摊铺、碾压、预制、安装、接缝等多个环节工艺流程安排、技术标准及质量控制负责，项目施工人员负责具体每一工序的实施。因此，专业人才的素质和数量构成行业进入的壁垒。 3）从业经验壁垒 路桥工程设计、施工企业通过多年运营积累的不同类型公路的施工经验是业主进行招标时重点关注的因素。同时，由于不同地区的地质地理条件差异较大，施工企业在某一地区的成功施工经验，往往能够帮助该企业提高在该地区的市场占有率，可以起到限制其他企业进入该地区的作用。例如，极端温度地区、高风区或沙漠、岩盐、盐渍地质条件的公路工程对施工技术有特殊要求；跨省或省外高速公路施工项目往往会要求参与投标企业具备高速公路完工及质量证明；高等级公路也对参与投标企业安排的项目经理、项目工程师的业绩有明确要求。新疆地区路桥施工项目在资格预审、招标文件中，业主一般会明确要求投标人近期有与该项目类似路桥工程施工业绩。 4）资金规模壁垒 《建筑业企业资质管理规定》《建筑业企业资质标准》对不同资质企业的净资产均作了明确的规定，路桥施工企业取得相应的从业资质首先需要有符合规定的净资产。此外，路桥工程施工企业在项目投标和合同履行过程中需要缴纳投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金和工程质量保证金，在项目建设过程中还经常垫付各类建设资金。路桥工程施工行业在项目承揽、原料采购、施工等环节均需占用大量运营资金，资金规模成为进入行业的重要壁垒。 （5）建筑行业的周期性、区域性和季节性特征 1）周期性 建筑业的发展具有典型的周期性，属于投资拉动下的周期性行业。历史数据表明，建筑业总产值与国内生产总产值（GDP）呈显著相关关系。公路、市政等基础设施建设的投资主要来源于固定资产投资，主要受国民经济发展状况以及政府的宏观经济政策影响，同时我国也会对未来的基础设施建设做出整体规划，此类调整将直接影响建筑行业。 2）区域性 建筑业的行业发展地域性较强，工程施工业务本身并不存在区域性，但因各地方的经济发展和城镇化水平存在差异，而项目业主多为地方政府或者交通主管单位，区域性公司一般利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优势，主要开拓当地市场，因而呈现一定的区域性特征。 3）季节性 由于工程施工业务一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，在雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞，同时受到节假日因素影响，每年第一季度项目施工时间缩短。因此，工程施工存在一定的季节性特征。 （6）建筑行业的上下游情况 建筑行业的上游行业种类繁多，包括钢铁、水泥、砖瓦、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工、纺织、五金、电梯等行业。 建筑行业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑业的相关行业为房地产行业，市政基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设，交通基础设施建设的相关行业为各种交通运输业。在未来较长时期内，政府鼓励铁路、公路、桥梁、轨道等交通运输业的发展，从而增加对交通基础设施工程产品的需求。 （二）发行人所处行业竞争情况 1、公司在行业中的竞争地位 发行人成立于 2001年 8月，是由兵团建工集团控股的一家路桥建设公司。 2009年 11月 11日，公司在深圳证券交易所上市，是新疆乃至西北地区首家建筑行业国有上市公司，也是新疆建设兵团建筑业的领军企业。 发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务，兼具开展高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等其他业务，先后在国内多个省（区、直辖市）和国外多个国家以 BT、BOT、PPP等多种方式承揽工程任务，形成了高效快捷的经营开发管理模式，年承揽工程总任务和年施工能力超百亿元。初步实现了由资产经营向资本运营、低端项目向中高端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。 发行人作为西北地区最具竞争力的路桥建筑企业之一，区位优势显著。同时，发行人具有丰富的海外工程经验，先后在吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯坦等国家承建工程项目，随着国家“一带一路”战略的逐步推进，公司海外业务具备较大的市场发展空间。 2、公司的主要竞争对手 发行人所处行业为土木工程建筑业，主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施施工业务。在基础设施的建设领域，大型央企如中国交建等为建筑、公路、铁路等建筑行业的领头羊，地方企业如北新路桥等则在各自区域建筑市场具备较强的竞争力。行业内主要竞争对手情况如下： （1）中国交建（股票代码：601800） 中国交通建设股份有限公司是目前中国最大的港口设计及建设企业、中国领先的公路桥梁建设及设计企业、中国领先的铁路建设企业；中国交建也是中国最大、世界第二大的疏浚企业和全球最大的集装箱起重机制造商、中国最大的国际工程承包商、中国最大的国际设计公司。中国交建具有公路工程施工总承包特级资质、港口与航道工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质等。 （2）成都路桥（股票代码：002628） 成都市路桥工程股份有限公司是一家从事公路、桥梁、隧道、市政等工程的总承包企业，其主营业务为公路工程、桥梁工程和隧道工程的施工，主要产品包括路面、交通设施安装及商品砼和路基及桥梁。成都路桥拥有公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程和隧道工程专业承包一级、公路路面工程、公司路路基工程、公路交通工程专业承包一级资质等。 （3）四川路桥（股票代码：600039） 四川路桥建设集团股份有限公司具有公路工程施工总承包一级资质，该公司在高速公路、特大型桥梁和隧道等领域施工具有明显的竞争优势，尤其是高速公路沥青路面施工和深基大跨度高难度桥梁、特大型桥梁施工是公司的强项，桥梁工程的多项技术已处于同类桥型国内和世界先进水平。 （4）正平股份（股票代码：603843） 正平路桥建设股份有限公司主营业务为路桥工程施工（含养护）、勘察设计与试验检测和钢制波纹涵管等工程设施产品生产与销售。该公司具有公路工程施工总承包一级资质、公路路基、公路路面、桥梁、隧道专业承包一级资质，先后参与了连霍高速、京藏高速等高速公路在青海境内多个标段和宁互一级公路、湟贵一级公路、巴塘机场公路等青海省内多条高等级公路的施工建设。 （5）龙建股份（股票代码：600853） 龙建路桥股份有限公司主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等相关业务。该公司是基础设施建设综合服务商，具备技术开发、工程设计、工程咨询、工程施工、工程管理、基建投资和运维等基础设施建设全产业链的业务资质和服务能力。 （6）新疆交建（股票代码：002941） 新疆交通建设集团股份有限公司主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易等相关业务。该公司具有公路工程施工总承包特级资质和市政工程总承包一级资质，主要从事高速公路、高等级公路、桥梁、隧道、市政工程等国家、地区的重要基础设施施工。 3、公司的竞争优势 （1）品牌优势 公司自成立以来一直致力于自身品牌建设和企业形象塑造，通过不断提高产品质量和服务质量，使公司承建的工程项目合同履约率和质量合格率均保持在 100%，并先后荣获“全国优秀施工企业”“全国建筑业先进企业”“全国守合同重信用企业”“中国土木工程詹天佑奖”“全国市政金杯示范工程奖”“中国公路交通优质工程奖”“中国钢结构金奖”“全国建筑业优秀工程-质量奖”“中国建设行业 500强”“中国对外承包工程信用 AAA级企业”“中国对外承包工程企业社会责任银奖”“全国文明单位”“全国先进基层党组织”“全国和谐劳动关系示范企业”等近百项荣誉，进一步提升了公司品牌知名度和美誉度，赢得了国内外客户的广泛认可和一致赞誉。 （2）资质优势 公司拥有公路工程施工总承包特级、工程设计公路行业甲级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、机场场道专业承包二级等工程资质、公路交通工程（公路安全设施分项，公路机电工程分项）专业承包二级资质以及对外援助援外成套项目总承包资格、国内道路运输、国际道路运输资格等。公司的资质涵盖了路桥建设施工行业的诸多领域，且等级较高，保障了公司市场竞争能力。 （3）市场竞争优势 随着建筑施工行业中低端市场竞争的加剧，公司加速从单纯的工程施工，向设计施工总承包、BOT、EPC+F等承揽模式转变，向技术研发、勘察设计等全产业链转型升级，公司年承揽工程总任务超“两百亿元”。先后在国内二十多个省（区、直辖市）和国外 9个国家以 BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，初步实现了由资产经营向资本经营、低端项目向中高端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。 （4）工程施工优势 经过多年在疆内、疆外、国外从事路桥施工、房屋建筑施工、基础设施建设的积累，公司拥有大量经验丰富的技术人员和施工队伍，能够组织完成不同种类的施工项目，针对各种不同施工环境采用与之相适应的施工工艺和管理措施，有效增强了公司承揽工程项目的核心竞争力。 （5）人才优势 截至 2023年 9月 30日,公司职工共计 3,299人，从构成来看，专业人员（包括安全、工程、技术、投资）2,177人，占比达到 65.99%，从教育程度来看，本科及以上学历人员 1,838人，占比达到 55.71%。公司与同行业其它公司相比，在人力资源结构、年龄结构、文化结构、专业技术职务结构等各方面具有一定的优势。 （6）技术优势 公司企业技术中心获国家发改委批准为国家企业技术中心和公路路面及桥梁加固技术国家地方联合工程实验室（新疆兵团）创新能力建设项目，通过组建技术中心搭建科研创新平台，不断提升技术创新能力，形成了独特的技术优势。公司始终贯彻“科学技术是第一生产力和经济建设必须依靠科学技术”的指导方针，通过与长安大学、长沙理工大学等高校联合，持续加强技术人才吸纳和培养，不断完善企业技术创新体系。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主要产品情况 公司主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务。主要产品为相应的公共交通基础设施。 （二）发行人主要产品的工艺流程 发行人主要从事公共交通基础设施施工业务，其主要分为两种经营模式： 单一型工程承包模式和投融资建造模式，其中，投融资建造模式主要包括 BT 模式（建造-转让）、BOT模式（建造-运营-转让）、PPP模式（政府和社会资 本合作模式）以及 EPC模式（工程总承包模式）。各主要业务模式业务流程图 如下： 1、单一型工程承包模式 2、投融资建造模式 （1）BT模式（建造-转让） （2）BOT模式（建造-运营-转让） （3）PPP模式（政府和社会资本合作模式） （4）EPC模式（工程总承包模式） （三）发行人主要业务模式 发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务，兼具开展高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等其他业务。公共交通基础设施的施工业务作为发行人的传统主营业务，是发行人最主要的收入来源，其主要业务模式具体情况如下： 1、生产模式 （1）单一型工程承包模式 发行人从事的工程施工业务主要根据与客户签订的施工合同来进行，属于订单式生产方式，主要客户为国内外交通建设部门，例如：新疆维吾尔自治区交通建设管理局、新疆维吾尔自治区公路管理局等。 （2）投融资建造模式 发行人利用自身投融资能力，将施工经营与资本经营相结合，采用 BT模式（建造-转让）、BOT模式（建造-运营-转让）、PPP模式（政府和社会资本合作模式）以及 EPC模式（工程总承包模式）等，以投资带动总承包，向业主提供项目投融资服务和工程总承包服务。 ①BT模式（建造-转让） BT运作模式即建设—移交，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资额加上合理回报的项目承包方式。 发行人对于中标的 BT项目，成立单独的项目公司，项目公司以独立法人运营，项目公司作为子公司，在集团财务管理中心的监管下，单独建账、单独核算。发行人 BT项目的业主方主要是政府或代表政府履行职能的地方投融资平台公司，主要运作模式为发行人根据合同约定负责项目的投融资和工程施工全过程的组织管理，项目竣工验收后移交业主方，业主方在合同约定的回购期内向发行人支付回购价款，回购价款为工程审定的决算金额，BT项目回购期限一般为 3-10年。 ②BOT模式（建造-运营-转让） BOT运作模式即建设—经营—转让，指的是项目发起人从政府获得某项基础设施的建设特许权，然后由其独立或联合其他方组建项目公司，负责项目的融资、设计、建造和运营，整个特许期内项目公司通过项目的运营来获得利润，并用此利润来偿还债务。在特许期满之时，整个项目由项目公司以约定价格移交给政府。 发行人对于中标的 BOT项目，成立单独的项目公司，项目公司以独立法人运营，项目公司作为子公司，在发行人财务部的监管下，单独建账、单独核算。 发行人 BOT项目的主要运作模式为项目子公司负责项目的投资和建设，项目竣工验收后在合同约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，合约期满之后，再将该项目交还业主。 ③PPP模式（政府和社会资本合作模式） PPP运作模式即 PPP项目，运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。发行人通过参与政府部门的政府采购活动（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商等）而成为目标项目的社会资本合作方。发行人与政府组成的特殊目的公司（SPV），由该特殊目的公司负责投资、筹资、建设及经营项目，期满后再移交给政府部门或参与到地方政府的公共服务开发，以获得合理收益的运营模式。 ④EPC模式（工程总承包模式） EPC模式是指发行人作为承包方接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包，并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责的施工模式。 2、采购模式 公司采购模式主要有公开招标、邀请招标、询价、单一来源采购四种方式。 目前公司采购主要采用公开招标方式。 公开招标的适用范围为：具备市场竞争条件，可实现充分竞争，不涉及机密原则上应按照公开招标组织招标。集采平台上的所有招标采购原则上采取公开招标模式，如因特殊情况，符合其它招标模式规定的，按业务流程审批后，可以采取其他采购模式。 邀请招标的适用范围：以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。下列情形之一的，经批准可以进行邀请招标：（1）涉及国家安全、国家秘密或者抢险救灾，适宜招标但不宜公开招标的；（2）项目技术复杂或有特殊要求，或者受自然地域环境限制，只有少量潜在投标人可供选择的；（3）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大的。 公开询价的适用范围：适用于标准明确，资源充足且价格变化幅度小的材料或抢险救灾、应急工程等工程急需的采购，以及采购金额 200万元以下的项目。 单一来源采购的适用范围：须满足以下条件：（1）只能从唯一供应商处采购的；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。 公司物资、设备招标两次流标后，可申请按照单一来源采购，单一来源采购单位，应为参加投标的单位中择优选取，最终定标价格不得高于限价及原投标价。 3、销售模式 发行人的销售模式主要采用招投标的方式。发行人下属市场开发部负责在公开市场进行市场调研，筛选符合公司标准可投标的优质标的，并在充分市场调研的基础上，制定市场开发计划。根据市场开发计划，市场开发部对招标单位（即建设单位）及相关项目进行项目经济测算、评价以及综合研究考察，最终决定是否参与投标或承接相关项目。 （四）发行人拥有的主要经营资质 1、主要业务资质 截至 2023年 9月 30日，发行人及其子公司已取得的主要业务资质证书共计 60项，具体情况如下：
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