宏盛华源(601096):宏盛华源首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:宏盛华源:宏盛华源首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二三年十二月二十一日 特别提示 宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“宏盛华源”“发行人”“公司”或“本公司”）股票将于2023年12月22日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本上市公告书部分表格单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前5个交易日，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10% ，新股上市初期涨跌幅可能存在波动幅度较大的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本267,515.5088万股，其中，无限售条件的流通股为64,872.0111万股，占发行后总股本的24.25%。公司上市初期流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行价格对应市盈率高于同行业平均水平及股票下跌的风险本次发行价格为1.70元/股，此价格对应的市盈率为： 1、20.58倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；2、23.68倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；3、27.42倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；4、31.54倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据《国民经济行业分类》，发行人所处行业为“C33金属制品业”大类下的“C3311金属结构制造业”。截至2023年12月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的金属制品业（C33）最近一个月平均静态市盈率为25.58倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本。 本次发行价格1.70元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为31.54倍，高于中证指有限公司发布的金属制品业（C33）行业最近一个月的平均静态市盈率，低于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行上市的主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容。下文“报告期”是指2020年、2021年、2022年和2023年1-6月。本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险： （一）客户集中度较高和大客户依赖的风险 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司对前五名客户的销售额占公司主营业务收入的比例分别为95.50%、89.98%、85.66%和78.88%，其中公司对第一大客户国家电网的销售额占公司主营业务收入的比例分别为90.23%、81.27%、73.35%和57.76%。目前我国输电线路铁塔生产企业的下游客户主要为国家电网和南方电网，其中国家电网经营区域覆盖国内26个省（自治区、直辖市），供电范围占国土面积的88%，供电人口超过11亿。因此，客户集中度高及大客户依赖同输电线路铁塔行业的经营特点一致。但如果公司下游客户受到国家宏观经济的调控、产业政策的调整从而对投资计划、招标规则等做出重大调整，则会对公司生产经营产生较大影响。 （二）经营业绩下滑的风险 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为52,192.65万元、20,694.44万元、16,579.30万元和6,868.84万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为16,535.34万元、17,919.69万元、14,406.86万元和5,314.44万元。经审阅，2023年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为8,899.38万元，同比下降31.15%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为6,975.25万元，同比下降37.73%。因公司资产重组导致公司2020年的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同当期净利润有较大差异。 报告期内公司经营业绩受电网投资规模、市场竞争、原材料价格波动影响大幅波动，在经营过程中面临招股说明书“第三节风险因素”中所披露的各项风险，若上述风险因素中的某一项因素发生重大不利变化、多项风险因素同时发生50% 或出现其他不利因素，公司将有可能出现上市当年营业利润下滑 以上的风险。 （三）原材料价格上涨风险 钢材、锌锭是公司生产所需的主要原材料。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司角钢的平均采购单价（不含税）分别为3,943.10元/吨、5,203.69元/吨、4,818.57元/吨和4,353.80元/吨，锌锭的平均采购单价（不含税）分别为16,012.02元/吨、19,602.68元/吨、22,602.29元/吨和20,186.29元/吨。 由于公司是“以销定产”，从公司与客户签订供货协议到备料采购一般有1~3个月甚至更长的时间，合同签订后销售价格就已经确定，此后如原材料价格出现大幅上涨将对公司的生产成本和利润产生较大影响。 如果未来钢材价格出现大幅度上涨，但公司主要产品销售价格未能同步上调以抵消原材料采购价格的上涨，则将对公司经营业绩造成一定的压力。 （四）毛利率下滑风险 18.46% 7.77% 5.23% 4.28% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 、 、 和 ， 若未来出现市场竞争加剧、公司主要原材料钢材价格大幅上涨、公司不能持续进行技术创新和管理创新提高生产效率，将可能导致公司产品价格下滑或成本上涨，存在毛利率下滑的风险。 （五）资产负债率较高风险 报告期内公司的资产负债率较高。公司主要产品为输电线路铁塔，主要客户为国家电网及其下属公司，输电线路建设投资规模大，建设周期长，导致公司销售合同的执行、结算周期较长，生产经营中对流动资金的需求很高，公司资金密集的特点十分明显。由于客户信用很高、履约能力强，一般情况下，合同签订后，公司均可通过向银行申请贷款解决流动资金问题，但持续较高的资产负债率，影响公司的财务安全，如果银行借贷收缩或国家采取紧缩的货币政策，公司不能及时取得银行贷款，可能给公司资金周转及生产经营带来不利影响。 （六）劳务外包风险 截至报告期末，发行人及子公司劳务外包人数占总体用工人数比重较高，如果劳务外包人员工作完成进度或质量无法满足合同要求、劳务公司的人员组织不能满足公司生产经营的需求而影响公司的生产进度、劳务外包作业过程出现安全事故或发行人及子公司未来未严格执行劳务外包相关制度，可能会对发行人用工规范性、经营稳定性产生一定负面影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布落款日期为2023年8月30日的“证监许可〔2023〕1988号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于宏盛华源铁塔集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕279号）同意。本公司股本为267,515.5088万股（每股面值1.00元），其中648,720,111股于2023年12月22日起上市交易，证券简称为“宏盛华源”，证券代码为“601096”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2023年12月22日 （三）股票简称：宏盛华源 （四）扩位简称：宏盛华源铁塔集团 （五）股票代码：601096 （六）本次公开发行后的总股本：267,515.5088万股 （七）本次公开发行的股票数量：66,878.8772万股，全部为公开发行的新股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：648,720,111股（九）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：2,026,434,977股（十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行不安排战略配售 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前直接或间接持股的股东关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”及“二、本次发行前直接或间接持股的股东关于持股及减持意向的承诺”的相关内容 （十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前直接或间接持股的股东关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”及“二、本次发行前直接或间接持股的股东关于持股及减持意向的承诺”的相关内容 （十三）本次上市股份的其他限售安排： 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为20,068,661股，约占网下发行总量的10.00%，约占本次公开发行股票总量的3.00%。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十五）上市保荐人：中银国际证券股份有限公司 三、公司选择的具体上市标准 本公司选择的上市指标为《股票上市规则》3.1.2条第一项，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。” 2020年、2021年和2022年，公司营业收入分别为610,662.96万元、716,236.80万元和877,076.63万元，归属于母公司股东的净利润分别为52,192.65万元、20,694.44万元和16,579.30万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为16,535.34万元、17,919.69万元和14,406.86万元，经营活动产生的现金流量净额分别为117,065.21万元、32,151.93万元和63,912.45万元。 综上，公司符合上交所《股票上市规则》3.1.2条第一项具体上市标准。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东基本情况 截至本上市公告书签署之日，山东电工直接持有公司84,325.7367万股，通过其子公司陕西银河间接持有公司18,892.118万股，合计持有公司103,217.8547万股，占公司股本总数的比例为38.58%，为公司的控股股东。 1、基本情况
截至本上市公告书签署之日，山东电工的股权结构如下：
山东电工最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元
（二）实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，国务院国资委合计间接控制公司1,032,178,547股股份，为公司实际控制人。 报告期初，公司控股股东山东电工为国家电网下属全资企业，国务院国资委通过控股国家电网为公司的实际控制人。2021年，经国务院国资委研究并报国务院批准，公司控股股东山东电工股权由国家电网划转至中国电气装备（以下简称“本次划转”），中国电气装备成为公司的间接控股股东。2021年9月30日，国家电网与中国电气装备签署《股权无偿划转协议》，约定：以2020年12月31日为划转基准日，按经审计账面净资产值将山东电工100%股权无偿划转至中国电气装备，协议自双方签署当日生效，协议生效日即为实际交割日。本次划转已于2022年5月5日完成工商变更登记。中国电气装备由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，因此山东电工作为公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的实际控制人的情况未发生变化。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接及间接持有本公司股份的情况如下：
公司在本次公开发行前未制定或者实施股权激励计划。 公司在本次公开发行前未实施员工持股计划。 五、本次发行前后股本结构变动情况
六、本次上市前公司前十名股东持股情况 本次发行结束后、上市前，股东户数为896,345户，公司的前十名股东持股情况如下：
七、本次战略配售情况 本次发行不安排战略配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为66,878.8772万股，本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。 二、发行价格 1.70元/股 三、每股面值 人民币1.00元 四、本次公开发行前后公司的总股本 本次公开发行前总股本为200,636.6316万股，本次公开发行后总股本为267,515.5088万股。 五、发行市盈率 20.58倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；23.68倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；27.42倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；31.54倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 六、发行市净率 1.09倍（以发行价格除以发行后每股净资产计算） 七、发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行不安排战略配售。 本次发行股份数量为66,878.8772万股。其中，网下最终发行数量为 20,063.6772万股，网上最终发行数量为46,815.2000万股。本次发行网下投资者弃购1股，网上投资者弃购2,189,093股，合计2,189,094股，由保荐人（主承销商）包销，包销比例为0.33%。 八、发行后每股收益 0.0539元（按照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） 九、发行后每股净资产 1.56元（按照2023年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 十、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 公司公开发行人民币普通股（A股）66,878.8772万股，发行价格1.70元/股，本次发行募集资金总额113,694.09万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年12月19日出具了“天职业字[2023]53250号”《验资报告》。经审验，截止2023年12月19日，公司已收到本次公开发行股票募集资金净额人民币103,660.41万元，其中增加股本人民币66,878.88万元，增加资本公积人民币36,781.53万元。 十一、发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计10,033.68万元（不含税），具体如下：
十二、募集资金净额 本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为103,660.41万元。 十三、发行后股东户数 本次发行后，公司共有股东896,345户。 十四、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 天职国际依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日的 2020 2021 2022 2023 1-6 合并及母公司资产负债表， 年度、 年度、 年度、 年 月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。天职国际会计师出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2023]46072号），相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 2023 9 30 2023 天职国际对公司截至 年 月 日的合并及母公司资产负债表， 年度1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字[2023]49487号）。相关财务数据已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2023年全年，公司营业收入为905,000.00万元至915,000.00万元，较2022年同期的变动率为3.18%至4.32%；归属于母公司股东的净利润为12,300.00万元至13,300.00万元，较2022年同期的变动率为-25.81%至-19.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,800.00至9,800.00万元，较2022年同期的变动率为-38.92%至-31.98%。 公司对2023年全年经营业绩预计为发行人初步测算数据，未经注册会计师审计或者审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》，本公司已与中银证券和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下： 2023年12月9日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过关于开设募集资金专户的议案，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户，具体情况如下：
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登日前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的推荐意见 作为宏盛华源首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中银证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首发注册办法》《股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人符合相关法律法规中有关股份公司首次公开发行股票并于主板上市的条件，发行申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中银证券同意推荐宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市，同意对宏盛华源首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。 二、上市保荐人的基本情况
中银证券为宏盛华源提供持续督导工作的保荐代表人为任岚、吴哲超，具体情况如下： 任岚女士，现任中银国际证券股份有限公司投资银行板块执行董事，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），中国人民大学经济学硕士。曾主持或参与的主要项目包括：正元地理信息集团股份有限公司科创板IPO项目、浙江华康药业IPO IPO 股份有限公司主板 项目、渤海轮渡集团股份有限公司主板 项目、东珠生态环保股份有限公司主板IPO项目、青岛出版集团有限公司借壳上市项目、天水华天科技股份有限公司配股项目、兴业银行股份有限公司非公开发行项目、东吴证券股份有限公司非公开发行项目、天水华天科技股份有限公司非公开发行项吴哲超先生，现任中银国际证券股份有限公司投资银行板块副总裁，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），武汉大学管理学硕士。曾主持或参与的主要项目包括：广东金源科技股份有限公司、深圳市斯盛能源股份有限公司等十多家新三板挂牌项目，正元地理信息集团股份有限公司科创板IPO项目，万魔声学股份有限公司收购共达电声股份有限公司项目等。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前直接或间接持股的股东关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人控股股东山东电工及其一致行动人陕西银河、间接控股股东中国电气装备的承诺： 1、本集团（公司）将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，本集团（公司）不转让或者委托他人管理本集团（公司）在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本集团（公司）持有的该部分股份。 2、在上述锁定期届满后2年内，本集团（公司）直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本集团（公司）直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3、如本集团（公司）违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本集团（公司）承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本集团（公司）未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本集团（公司）现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 4、本集团（公司）承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期；上述法律、法规、政策规定未来发生变化的，本集团（公司）承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期。 发行人其他持股5%以上股东工银投资、国新建信、建信投资的承诺：1、本公司（企业）将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月（以下称“锁定期”）内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理本公司（企业）在发行人首次公开发行股票前所直接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司（企业）持有的该部分股份。 2、如本公司（企业）违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本公司（企业）承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本公司（企业）未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司（企业）现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3、本公司（企业）承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期；上述法律、法规、政策规定未来发生变化的，本公司（企业）承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期。 12 发行人申报前 个月内新增股东镇江大照的承诺： 1、本公司将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自本公司取得发行人股份之日起36个月（以下称“锁定期”）内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前所直接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。 2、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3、本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期；上述法律、法规、政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期。 二、本次发行前直接或间接持股的股东关于持股及减持意向的承诺 本次发行前的控股股东山东电工及其一致行动人陕西银河关于持股及减持意向的承诺： 1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。本公司对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份。 2、本公司将按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关规则有修改，本公司承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。减持股份的条件、方式、价格及数量如下： （1）减持股份的条件：①法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；②承诺的限售期届满；③不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；④提前3个交易日公告，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划。 （2）减持股份的方式：本公司因故需转让持有的发行人股份的，需在发布减持意向公告后6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持。 （3）减持股份的价格：如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。 （4）减持股份的数量：本公司在任意连续90日内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。本公司任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之二。 3、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至发行人，并同意归发行人所有。如本公司未将前述违规本公司应上缴发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 本次发行前的间接控股股东中国电气装备关于持股及减持意向的承诺：1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。本公司对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份。 2、本公司将按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关规则有修改，本公司承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。减持股份的条件、方式、价格及数量如下： （1）减持股份的条件：①法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；②承诺的限售期届满；③不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；④提前3个交易日公告，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则15 在首次卖出的 个交易日前向证券交易所报告减持计划。 （2）减持股份的方式：本公司因故需转让间接持有的发行人股份的，需在发布减持意向公告后6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持。 （3）减持股份的价格：如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。 （4）减持股份的数量：本公司在任意连续90日内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。本公司任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之二。 3、如因本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 本次发行前的持股5%以上股东工银投资、国新建信、建信投资关于持股及减持意向的承诺： 1、本公司（企业）将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司（企业）就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。本公司（企业）对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份。 2、本公司（企业）将按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关规则有修改，本公司（企业）承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。减持股份的条件、方式、价格及数量如下： （1）减持股份的条件：①法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；②承诺的限售期届满；③不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份3 的情形；④提前 个交易日公告，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划。 （2）减持股份的方式：本公司（企业）因故需转让持有的发行人股份的，需在发布减持意向公告后6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持。 （3）减持股份的价格：如果本公司（企业）在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。 （4）减持股份的数量：本公司（企业）在任意连续90日内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。本公司（企业）位任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之二。 3 、本公司（企业）将严格遵守上述承诺，若本公司（企业）违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至发行人，并同意归发行人所有。如本公司（企业）未将前述违规减持公司股票所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留应付本公司（企业）现金分红中与本公司（企业）应上缴发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 三、关于稳定股价的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，发行人制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》（以下简称“《预案》”），具体如下： 1、股价稳定措施的启动条件 发行人首次公开发行A股股票并上市后36个月内，非因不可抗力因素导致公司A股股票收盘价出现连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动《预案》中的股价稳定措施。 2、关于稳定公司股价的预案及未履行稳定公司股价措施的约束措施 公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股票，非独立董事和高级管理人员增持公司股票。 公司及其控股股东、非独立董事和高级管理人员应按照中国证监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方案，并履行相应的信息披露义务。 公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案： 1、公司回购股票 （1）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个交易日内召开董事会，董事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （2）公司股东大会批准实施回购股份的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中所规定的拟回购金额、回购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、期限实施等信息实施回购。 （3）除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股份，且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的2%：1）通过实施回购股份，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 （4）单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 2 、公司控股股东股份增持 （1）公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。 在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，若：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案2 未获得公司股东大会批准；）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件时，控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。 （2）公司因上述1）之情况未实施股票回购计划的，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日30 起 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述2）之条件的，控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （3）在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持方案所规定的拟回购金额、回购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、期限实施等信息实施增持。除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公司股份总数的2%：1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 3、非独立董事、高级管理人员增持 （1）公司非独立董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。 在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东履行要约收购义务时，非独立董事或高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票。 2 （）非独立董事或高级管理人员在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额；增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）非独立董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况1 3 下终止：）通过增持公司股票，公司股票连续 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （4）对于公司未来新聘任的非独立董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后，方可聘任。 4、稳定股价措施的再度触发 公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 5、约束措施 公司将提示及督促公司控股股东、非独立董事、高级管理人员（包括公司现任非独立董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的非独立董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、非独立董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、非独立董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（1）若公司违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则公司将：1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 （2）若控股股东违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东将：1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保2 6 护投资者的权益；）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长 个月，并将其司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。 （3）若有增持公司股票义务的公司非独立董事、高级管理人员违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员将：1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；2）公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。 发行人关于稳定股价的承诺： 1、本公司将严格遵守《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后稳定公司股价预案》，按照该预案的规定履行作为发行人稳定股价的义务。 2、若公司违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则公司将：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 发行人控股股东山东电工关于稳定股价及未能履行承诺的约束措施的承诺：1、如果以发行人回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），在回购方案提交发行人董事会、股东大会审议时，本集团及本集团委派的董事将确保投赞成票。 2、严格按照《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后稳定公司股价预案》的相关要求，在触发发行人稳定A股股价预案启动的条件时，本集团作为发行人控股股东，严格依照法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，制定并启动稳定A股股价的实施方案，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 3 3 、若本集团违反上市后 年内稳定股价预案中的承诺，则本集团将： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）本集团所持限售股锁定期自期满后延长6个月，并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。 发行人全体非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺： 1、本人严格按照《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后稳定公司股价预案》的相关要求，在触发发行人稳定A股股价预案启动的条件时，本人作为发行人董事、高级管理人员，严格依照法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定A股股价的实施方案，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 2 、如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳·定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20％，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20％。 四、股份回购和股份买回的措施和承诺 发行人的承诺： 如证券监督管理机构或司法机关等有权机构认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或本公司不符合发行上市条件、以欺骗手段发行上市的，本公司将在证券监督管理机构或司法机关等有权机构作出本公司存在上述事实的最终裁定或生效判决后，依法制订股份回购方案并予以公告，并依法回购本公司首次公开发行上市时公开发行的全部新股。具体操作办法届时根据有关法律、法规执行。 发行人控股股东山东电工、间接控股股东中国电气装备的承诺： 如证券监督管理机构或司法机关等有权机构认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或发行人不符合发行上市条件、以欺骗手段发行上市的，本集团将在证券监督管理机构或司法机关等有权机构作出发行人存在上述事实的最终裁定或生效判决后，依法督促发行人制订股份回购方案并予以公告，督促发行人依法回购发行人首次公开发行上市时公开发行的全部新股。若发行人未能依法回购发行人首次公开发行的全部新股，本集团将代为履行上述义务并购回已转让的原限售股份（如有）。具体操作办法届时根据有关法律、法规执行。 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺： 1、保证本公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。 发行人控股股东及间接控股股东关于欺诈发行上市的股份购回承诺：1、保证发行人本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 六、填补被摊薄及其回报的措施及承诺 发行人关于摊薄即期回报的填补措施及承诺：（未完）  |