博隆技术:博隆技术首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:博隆技术:博隆技术首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 上海博隆装备技术股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附件 目录
国信证券股份有限公司关于 上海博隆装备技术股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保勉 荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 范茂洋先生：国信证券投资银行业务部董事总经理，经济学学士，保荐代表人。2004年开始从事投资银行工作，先后负责安泰集团 2007年度、2009年度非公开发行项目，钢研高纳创业板首发项目、九州通首发项目、博实股份首发项目和鹭燕医药首发项目，大港股份重大资产重组项目，参与了长力股份 2006年度非公开发行项目、东晶电子首发项目等项目的保荐工作。 孙建华先生：国信证券投资银行业务部总经理，经济学硕士，注册会计师，保荐代表人。2003年开始从事投资银行工作，先后就职于中信证券、国信证券。 作为项目主要人员参与过浙江阳光、两面针新股发行，伊利股份增发、辽宁成大配股等承销工作；作为项目组主要人员参与中国五矿有色金属公司、中国海洋石油船舶公司的股份制改造工作；作为项目负责人及保荐代表人负责数码视讯、京新药业、海鸥卫浴、东易日盛、迪瑞医疗、捷佳伟创的新股发行工作；作为保荐代表人负责荣盛发展非公开发行项目、锡业股份可转换债券、厦工股份定向增发的发行工作；作为项目负责人负责东北证券借壳上市、首创证券借壳上市、公用科技的重大资产重组及上市公司收购财务顾问工作。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 乔光炜先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，法律硕士。2020年开始从事投资银行工作，曾参与博实股份可转债等项目。 （二）项目组其他成员 陆忠岩先生、李畔芊女士、薛颖女士。 三、发行人基本情况 公司名称：上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称博隆技术、公司、发行人）。 注册地址：上海市青浦区华新镇新协路 1356号 股份公司成立日期：2020年 10月 26日 有限公司成立日期：2001年 11月 19日 联系电话：021-69792579 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粉粒体物料处理系统、料仓、脱除粉设备、配混料设备、除尘过滤设备及相关机电产品（除特种设备）的制造，工业设计服务，装卸搬运；国内货物运输代理；气力输送系统及装置专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；销售自动化设备、机电产品、仪器仪表、电器元件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对博隆技术申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、博隆技术首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年 8月 3日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年 8月 12日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2022年 8月 12日，公司保荐业务内核委员会（以下简称内核委员会）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。 申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报博隆技术首次公开发行股票并在主板上市申请文件。 6、2023年 2月 22日，因全面实行股票发行注册制，国信证券内核委员会再次审议了博隆技术首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向上海证券交易所推荐。 （二）国信证券内部审核意见 2022年 8月 12日，国信证券对博隆技术首次公开发行股票并在主板上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。 2022年 8月 12日，国信证券召开内核委员会会议审议了博隆技术首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 2023年 2月 22日，因全面实行股票发行注册制，国信证券对博隆技术首次公开发行股票并在主板上市项目重要事项的尽职调查情况进行了再次问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。 2023年 2月 22日，国信证券内核委员会再次审议了博隆技术首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向上海证券交易所推荐。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐上海博隆装备技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海博隆装备技术股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐上海博隆装备技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经博隆技术第一届董事会第十一次会议和 2022年第二次临时股东大会通过，经第一届董事会第十四次会议及 2022年年度股东大会审议通过了同意本次发行上市决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，如果于上述有效期内通过中国证监会注册，则有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。 本次发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 发行人本次发行方案已经获得2022年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合《证券法》第十二条的规定。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条的规定 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。 综上，发行人符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的发行条件。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本项目中存在直接或间接聘请第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请的必要性 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请了上海市锦天城律师事务所担任本次发行的验证笔录机构。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有） 上海市锦天城律师事务所，系国内从事资本市场业务的知名律师事务所，持有编号 23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请上海市锦天城律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。 除聘请上海市锦天城律师事务所外，保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请的必要性 发行人聘请了 CHIOMENTI律师事务所为境外子公司出具境外法律意见书、聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司担任本次发行的财经公关顾问。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有） CHIOMENTI律师事务所系意大利大型律师事务所之一，具备从事境外资本市场领域法律业务资格。该事务所同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要为发行人境外子公司意大利格瓦尼出具境外法律意见书。 北京金证互通资本服务股份有限公司成立于 2004年，系国内知名的财经顾问公司。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供财经公关服务，服务内容主要为发行人本次 A股发行宣传推介的相关事宜，期间为 2021年6月 20日至发行人成功发行上市后 1个月止。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请 CHIOMENTI律师事务所的费用由双方友好协商确定，服务费用为人民币 29.50万元，由发行人以自有资金支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出具日，发行人实际已支付 100.00%。 本次聘请北京金证互通资本服务股份有限公司的费用由双方友好协商确定，服务费用（含税）为人民币 30万元，由发行人以自有资金支付，支付方式为银行转账。截至本保荐书出具日，发行人实际已支付 83.33%。 除聘请 CHIOMENTI律师事务所、北京金证互通资本服务股份有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （三）核查结论 经核查，除聘请上海市锦天城律师事务所外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请 CHIOMENTI律师事务所、北京金证互通资本服务股份有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、下游行业波动风险 气力输送系统等相关产品的下游行业主要包括石化、化工、食品、制药、水泥、冶金、火电、环保、新材料等行业。报告期内公司的产品收入主要来自石化、化工行业的新建或改扩建项目投资，销售额占比达 95%以上。 作为国民经济支柱产业，我国石化、化工行业近年来总体发展呈现良好态势，市场需求保持较高水平。但石化、化工行业的投资强度一定程度上受国际经济形势、全球产业布局、国际石油价格及国内宏观经济发展状况的影响，且被生态环境部暂列入高耗能、高排放行业类别，2022年包括公司客户在内的部分行业内公司盈利出现下降，在未来的发展过程中如出现重大的政策调整或宏观经济环境的变化，将可能影响到公司最终用户对石化、化工装置进行新建、改扩建的积极性，进而导致包括公司产品在内的相关装备的需求出现波动。 若公司不能根据下游行业的不利变化及时合理的转变市场、调整经营行为，公司可能面临经营业绩增速放缓，甚至下滑的风险。 2、新客户或新项目开拓不足导致新签订单下降的风险 公司主要产品是以粉粒体气力输送技术为核心的成套系统，属于定制化的大型成套装备，具有单套装备价值高、使用周期长的特点。同一客户在采购公司产品后，如后续无新建项目、产能扩建、设备技改或工艺更新等需求，短期内一般不会向公司进行除备件之外的采购。虽然公司与客户在长期的合作中保持较好的业务关系，但由于项目投标及合同订单的取得过程需综合考虑技术和商务等因素，存在不确定性，同一客户的未来项目，公司并不一定持续中标。因此公司需持续跟踪新项目，开拓新客户。 近年来，国内石化、化工建设项目出现“减油增化”、国有企业与民营企业等投资并进、装置规模呈大型化的趋势，新建、改造的大型项目持续增加。公司通过新客户的开拓带来了业务订单的较好增长。报告期各期，公司新签订单金额分别为 11.49亿元、10.51亿元、15.15亿元和 9.82亿元；各期末在手订单金额分别为 27.18亿元、28.35亿元、32.01亿元和 35.60亿元。 公司订单情况与经营业绩表现具有较强的关联性，公司提供的大型成套系统产品执行周期相对较长，在手订单转化为营业收入通常需要 2年或更长时间。公司报告期经营业绩良好，从财务数据上反映了近年新签订单收款、在手订单转化营业收入的趋势。 若未来公司开拓新客户或新项目未达预期，可能存在新签订单下降、在手订单余额下降的情形，并对公司未来经营业绩带来较大的负面影响。 3、收入集中于大型合成树脂建设项目风险 公司主要为客户新建、改建的大型炼化、煤化工项目提供以气力输送为核心的大型成套装备，目前以合成树脂行业为主要应用领域，下游客户主要为中石油、中石化、中国神华、中煤集团、万华化学、龙油石化等央企、国企集团和恒力石化、浙江石化、东华能源、宝来巴赛尔石化、宝丰能源等大型民营、合资石化企业，公司产品结构和应用领域较为集中，下游行业集中度相对较高。 近年来，客户趋向于建设多品种、大产能的产品生产装置，部分客户会针对不同品种的合成树脂产品投建上百万吨的项目，直接带来公司取得的大型建设项目的订单金额较大，如浙江石化两期项目总合同额超过 4亿元，中石油广东石化项目合同额超过 3亿元，宝来巴赛尔石化、龙油石化项目合同额均超过 2亿元，裕龙石化项目合同额超过 8亿元。报告期各期，公司超过 4,000万元单一项目的营业收入占比分别为 79.17%、55.41%、66.37%和 79.92%，大型项目对公司的营业收入整体贡献较大。大型项目对应的客户属于各期主要客户，导致各期主要客户的销售较为集中，前五大客户营业收入占比分别为 91.35%、66.97%、62.21%和 92.39%。 若未来合成树脂行业大型建设项目减少，大型项目投产进度延缓，主要客户经营发生重大不利变化，将可能对公司营业收入带来较大负面影响，导致各年度间收入波动较大、对后续回款或经营业绩产生不利影响，构成经营风险。 4、经营业绩高增长波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 47,118.55万元、97,803.32万元、104,093.77万元和 56,461.80万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 10,967.83万元、23,694.74万元、23,251.62万元和 12,777.37万元。2020年度至 2022年度营业收入年均复合增长率 48.64%，其中 2021年的增长率超过100%，公司整体业绩在报告期内保持较快增长。截至 2023年 6月 30日，公司在手订单金额超过 35亿元。 公司上述业绩快速增长主要得益于国内石化、化工行业大型炼化一体化等项目投资增长，以及公司长期致力于气力输送领域并逐渐被市场认可，产品逐步拓展业务至有机硅、改性塑料、制药、食品等行业带来的机遇。 若未来下游石化、化工行业投资强度减弱、行业竞争进一步加剧，在公司其他行业拓展不能有效助力的情况下，则公司未来的经营业绩可能无法持续高速增长，存在业绩波动甚至下滑的风险。 5、主要原材料和部件价格波动风险 报告期内，公司直接材料占营业成本的比例在 90%以上，为生产成本中最重要的组成部分。业务开展过程中，公司参考当时主要原材料价格确定产品报价，并主要采取“以销定产”、“以产定购”的经营模式，因此原材料成本上涨的风险期间主要为签署产品销售合同和原材料采购合同之间的阶段。此外，公司生产所需的主要材料为各类定制化或标准化的设备及部件，并需采购铝板、不锈钢板等大宗材料进行加工制造，不同类别的材料受不同价格推动因素影响进而价格变动幅度存在差异。若风险期间设备或部件的价格提高，或铝板、不锈钢材价格大幅上涨，则原材料采购将占用公司更多的流动资金，并增加公司的生产成本，公司对应项目的盈利也将会下降。 如果出现系统性的、全品类原材料价格整体上涨，公司的经营业绩将受到不利影响。以报告期情况测算，假定销售价格和成本的其他项不变，如公司报告期各期营业成本中全品类直接材料的单位成本整体提高 5%，经测算综合毛利率将分别下降 3.04%、3.14%、3.20%和 3.18%。 6、长期合作的主要供应商集中风险 按照行业的惯例，在前期招标和技术交流过程中，客户通常会就气力输送系统中部分设备和部件各指定品牌范围，如指定艾珍、阿特拉斯等品牌的风机和压缩机，科倍隆、泽普林等品牌的旋转阀和换向阀，布廷恩、RFF等品牌的内处理管道等，因此公司需向相关品牌的厂商或代理商采购，并与艾珍集团、科倍隆集团等供应商在气源设备、大型阀门的采购中建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向艾珍集团和科倍隆集团合计采购额占当期采购总额的占比分别为32.44%、27.44%、21.50%和 36.43%。 为了提升采购效率，形成规模采购优势，公司对各自类别的主要设备、部件大多向一家供应商长期集中采购，并以其他供应商作为备选。报告期内公司向前五名供应商采购占当期采购总额的占比分别为 58.60%、43.33%、46.83%和45.48%，有供应商集中度较高的行业特点。 除大型阀门等设备的销售外，科倍隆集团还从事气力输送系统业务，近年来在个别项目上与公司存在竞争。 若公司目前长期合作的主要供应商与公司停止合作，公司将需要切换到其他备选品牌供应商，过程中可能导致新项目的实施进度或项目成本受到负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 7、部分设备或部件主要采购国外品牌的风险 在气力输送系统中，国产设备、部件产品种类已基本能够满足国内市场需求，国产化率已经达到较高水平，但部分产品（如压缩机、测量元件、控制及诊断系统等）在技术及性能方面与国外品牌产品还存在一定的差距。 鉴于石化、化工行业的大型聚烯烃项目中，设备故障可能导致巨大经济损失，因此公司客户对设备的可靠性有严格要求。按照行业惯例，通常指定要求使用国外品牌的压缩机、大型阀门、失重秤等设备或部件，国际厂商占据行业内相关设备或部件主要市场地位。公司部分主要设备或部件采购国外品牌的比重较高。 若未来国际政治经济形势发生不利变化，如国际经济逆全球化、贸易摩擦进一步加强、地区冲突进一步升级，或进口设备、部件供应商在中国的经营策略整体发生变化，公司在项目实施过程中所需的国外品牌设备、部件的采购将受到一定的影响，现有采购网络或将需要进行相应调整，或发生向客户的供货延缓，极端情况下，如国外品牌厂商停止供货，可能对公司销售的气力输送系统长期稳定运行产生不利影响的风险，使公司产品的市场竞争力下降，进而造成对生产经营的不利影响。 8、应收款项的坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额（不含合同资产）分别为 14,407.30万元、9,429.64万元、24,838.71万元和 29,123.68万元，占营业收入的比重分别为30.58%、9.64%、23.86%和 51.58%。截至 2023年 8月 31日，各期末应收账款余额期后回款率为 92.54%、62.48%、35.03%和 5.33%。 未来随着业务规模的不断扩大，公司的应收账款金额可能会进一步增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者主要欠款客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。 9、存货余额较高风险 大型装备制造行业普遍存在产品生产周期较长、价值较高的特点，进而导致存货余额较大。公司产品按订单组织生产，存货均有相应合同支持，主要由在产品构成，包括已发至项目现场待安装或待调试的设备及部件，以及在公司车间或项目现场正在制作过程中的设备及部件等，并按照合同进度取得了合同对方的预付款、进度款和发货款（部分存货公司已收到约 80%的合同款项）。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 98,657.14万元、109,549.55万元、105,176.93万元和 118,219.80万元，占同期资产总额比例为 47.79%、46.71%、39.87%和 39.51%。 随着公司业务的发展，公司存货的规模可能会进一步增加。若主要客户投资项目进度延缓或发生暂停、取消等重大变化，可能导致公司对应产品的生产周期出现相应延长，存货不能如期实现销售，甚至产品无法完成交付，部分项目若客户在产品发运前取消合同则可能导致已完成的定制设备无法继续销售而积压，进而影响公司利润。 此外，由于公司主要产品从生产到最终验收需要一定的时间周期，如果相关产品的生产、运输、保管、交付、验收等环节出现重大管理不当，或遭遇重大不利外部事件而无法及时验收，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。 10、共同控制风险 公司股东张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆等 7人合计持有公司 55.17%的股权，在公司的历史经营决策中形成了共同控制，其中单一持股比例最高者张玲珑持股比例为 13.92%，2020年 4月 19日，上述 7名股东签署了《一致行动协议》，以继续保持公司控制权的稳定，协议有效期为自签署之日至公司上市后 5年。 公司目前第一大股东为博实股份，持有公司 19.20%的股权，且不参与对公司的共同控制决策。 公司的股权结构较为分散，若《一致行动协议》到期后不再续签，公司目前实际控制人之间的一致行动意愿发生变化，转让股份降低持股比例或者公司其他股东之间达成股权、表决权等协议安排，相关因素均可能导致公司共同控制架构不再持续，使公司可能变为无实际控制人或实际控制人发生变更，从而可能使公司的管理、业务发展和经营业绩受到不利影响。 （二）发行人的发展前景 发行人是提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、部分核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，主要产品包括粉粒体气力输送技术为核心的成套系统，计量配料、功能料仓、过滤分离、净化除尘等单一功能系统，以及相关设备和部件。 发行人以合成树脂行业为主要应用领域，并根据用户的需求和物料的特性定制单一或综合解决方案，并提供自动化、智能化操作的系统产品，使用户生产过程中的物料处理实现高能效、低损耗、经济环保的目标，助力下游客户提升“数字化、智能化、绿色化”发展水平，致力于成为国际领先的粉粒体物料处理整体解决方案提供商。除合成树脂领域外，发行人产品在石化、化工、新材料行业有广泛应用，并逐步延伸至有机硅、改性塑料、制药、食品等行业，未来发行人将根据自身的业务需求和下游行业的发展状况，进一步扩大发行人在上述领域的市场份额，并逐步拓展新能源材料、现代集约化养殖、再生资源回收利用、环境治理和绿色生产等领域。 发行人自 2001年设立以来，坚持核心技术和设备的持续自主研发，坚持关键核心技术自立自强，实现了气力输送系统技术自主掌控，部分核心设备的自主生产和大型聚烯烃气力输送系统的进口替代。经过二十多年技术及行业经验积累，发行人在大型聚烯烃项目上凭借技术成熟、适用可靠、便于维护、全生命周期效能费用比优异的特点形成产品技术优势，在国内及国际市场的气力输送系统领域具有较强的竞争力。 目前，发行人已为中石化、中石油、中海油、中国神华、中国大唐、中煤集团、陕西煤业、中化集团、东华能源、恒力石化、久泰能源、浙江石化、宝来巴赛尔石化、万华化学、龙油石化、延长石油、宝丰能源、卫星化学、巴斯夫集团、塞拉尼斯等客户的诸多大型石化、化工装置提供上千条气力输送线。 发行人系“上海市企业技术中心”、“青浦区高新技术研究开发中心”、“石油化工物料气力输送系统技术中心”，并获评“上海市高新技术企业”、“上海市科技小巨人企业”、“国家级专精特新‘小巨人’企业”、“青浦区专利示范企业”等称号。 本次募集资金投资项目“聚烯烃气力输送成套装备项目”、“智能化粉粒体物料处理系统扩能改造项目”和“研发及总部大楼建设项目”的实施，可以为实现“充分发挥技术、业绩、人才、规模、管理等方面的优势，做强做大粉粒体物料处理装备制造主业，为我国高端装备制造业的国产化发展作出贡献”这一经营战略的落地提供有力的生产资源保障和技术支持，有利于发行人提升技术研发实力，提高产品生产能力，提升产品市场占有率，拓展行业应用领域，从而全面提高发行人综合实力，实现高质量的可持续发展。预计本次募集资金投资项目建成达成后，发行人的盈利能力将进一步增强、行业地位将获得巩固和提升。 综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 附件： 1、《国信证券股份有限公司关于保荐上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人的专项授权书》 （以下无正文） 国浩律师（上海）事务所 关于 上海博隆装备技术股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年三月 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 律师应当声明的事项 ..................................................................................... 5 第二节 正文 ................................................................................................................. 7 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 10 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 15 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 17 六、发起人和股东 ..................................................................................................... 17 七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 22 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 23 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 25 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 33 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 37 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 39 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 41 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 42 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 44 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 49 十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障 ................................................. 51 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 55 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 57 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 58 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 60 二十二、其他需要说明的事项 ................................................................................. 60 二十三、结论意见 ..................................................................................................... 61 第三节 签署页 ........................................................................................................... 62 释 义 在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： 发行人、公司、博隆技术 指 上海博隆装备技术股份有限公司 博隆有限 指 上海博隆粉体工程有限公司，系博隆技术前身 江苏博隆 指 江苏博隆机械技术有限公司，发行人子公司 隆飒（上海） 指 隆飒（上海）科技发展有限公司，发行人子公司 博隆（香港）技术 指 博隆（香港）技术有限公司，发行人子公司 GOVONI SIMO BIANCA IMPIANTI S.R.L.，发行人子 意大利格瓦尼 指 公司 上海格瓦尼 指 格瓦尼粉体工程（上海）有限公司，发行人子公司 香港博隆 指 博隆（香港）有限公司，已注销 博实股份 指 哈尔滨博实自动化股份有限公司 哈尔滨博实自动化设备有限责任公司，系博实股份的前 博实有限 指 身 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—— 《编报规则第 12号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《适用指引法律类第 2 《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从指 号》 事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、国 指 国信证券股份有限公司 信证券 上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人为本次发行上市聘请的境外律师事务所的合称， 具体包括： 境外律师 指 （1）方氏律师事务所，一家注册于中国香港的律师事 务所； （2）CHIOMENTI（凯明迪律师事务所），一家注册于 意大利的律师事务所。 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见 本所律师 指 书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份 法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》 《国浩律师（上海）事务所关于上海博隆装备技术股份 律师工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》 《招股说明书（申报 《上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并指 稿）》 在主板上市招股说明书（申报稿）》 《上海博隆装备技术股份有限公司审计报告》（上会师 《审计报告》 指 报字（2022）第 11968号） 《上海博隆装备技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 《内部控制鉴证报告》 指 （上会师报字（2022）第 11970号） 《公司章程》 指 博隆技术过往及现行有效的公司章程 将于本次发行上市完成并履行相应程序后正式生效的发 《公司章程（草案）》 指 行人的公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中华人民共和国之法定货币 报告期、最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-9月 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括 中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 国浩律师（上海）事务所 关于上海博隆装备技术股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 法律意见书 致：上海博隆装备技术股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“博隆技术”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖律师、吴焕焕律师担任发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部门要求引用法律意见书和律师工作报告的内容； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构成本法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完整性本所经办律师不作实质性判断；本法律意见书中引述的境外律师出具的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围； （八）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明； （九）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人第一届董事会第十一次会议通知、会议议案、决议及会议记录； 2.发行人 2022年第二次临时股东大会会议通知、会议议案、决议及会议记录。 就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；以及出席股东大会并见证股东投票等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 发行人第一届董事会第十一次会议和 2022年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，上述董事会和股东大会的召集、召开程序合法、合规，决议合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效，符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行上市尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人的全套工商档案文件； 2.发行人设立至今的历次验资报告； 3.发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》； 4.本法律意见书正文第四、五、七、十五节之核查文件； 5.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认函。 就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；取得了发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员出具的调查表；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人前身博隆有限系 2001年 11月 19日由自然人张玲珑、彭云华、林凯、梁庆以及青浦区华新镇周浜村村民委员会（以下简称“周浜村村委会”）、博实有限共同出资设立。2020年 10月，博隆有限按其经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 经本所律师核查，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在以下情形： 1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； 2.股东大会决议解散； 3.因合并或者分立而解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5.人民法院应股东请求依法予以解散； 6.不能清偿到期债务依法宣告破产。 经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人的设立符合法律、法规、规章的规定，亦已履行了必要的法律程序，设立过程合法有效，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。 （二）发行人持续经营三年以上 博隆有限按经审计的 2020年 10月 26日，经上海市市场监督管理局登记， 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条的规定，发行人的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人的持续经营时间已经超过三年。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立股东大会、董事会、监事会和董事会各专门委员会并制订相应内控制度，发行人设立了研发部、容器制造部、机械制造部、计划物流部、采购部、技术部、质量控制部、现场服务部、市场部、维保中心、行政管理部、人力资源部、财务部、董事会办公室等职能部门，具有健全且运行良好的组织机构。 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会、董事会、监事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本所律师认为，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.本法律意见书正文第一、二、四、五、六、七、八、九、十一、十四、十五、二十节之核查文件； 2.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》和“上会师报字（2022）第 11970号”《内部控制鉴证报告》； 3.市场监督、税务、社会保险、住房公积金、环保等行政主管部门出具的合规证明； 4.发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及承诺函； 5.发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函。 就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体发放了调查表、要求发行人及前述主体对有关事项进行承诺，并与相关人员面谈，取得了签字确认；实地走访了市场监督管理、税务等有关政府部门并取得合法证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1.发行人已聘请国信证券担任其本次发行上市的保荐机构，同时委托其承销本次发行上市的股票，并签署了保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。 2.根据发行人 2022年第二次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。 3.发行人 2022年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1.发行人已聘请国信证券担任其本次发行上市的保荐机构和主承销商，并签署了保荐协议和承销协议，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。 2.发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，在董事会内设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3.根据发行人的营业执照、《公司章程》及上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》确认，并经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4.上会会计师对发行人最近三年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5.根据发行人相关行政主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师公开网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 1.如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定； 2.发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定： 上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》、“上会师报字（2022）第 11970号”《内部控制鉴证报告》及发行人的说明确认：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11970号”《内部控制鉴证报告》及发行人的说明确认：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 4.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定： （1）根据发行人的说明，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明及承诺，以及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网络检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及相关公安机关出具的无违法犯罪证明文件，并经本所律师通过公开网络检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件 1.如上文所述，经本所律师核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定； 2.发行人目前股本总额为 5,000万元，本次发行后股本总额将不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定； 3.发行人目前股本总额为 5,000万元，根据发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行不超过 1,667.00万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定； 4.发行人选择如下上市标准：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元。根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,226.82万元、10,967.83万元、23,694.74万元，最近三年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 1.5亿元；发行人 2019年度、2020年度、2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为 17,877.11万元、19,171.91万元、17,180.72万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计 54,229.74万元，不低于 1亿元；发行人 2019年度、2020年度、2021年度营业收入分别为 36,732.18万元、47,118.55万元、97,803.32万元，最近三年营业收入累计 181,654.05万元，不低于 10亿元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项和第 3.1.2条第一款第（一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需按《注册管理办法》第五条规定依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人的全套工商档案文件； 2.发起人共同签署的发起人协议； 3.发起人的营业执照、公司章程或身份证明文件； 5.发行人创立大会暨第一次股东大会议案、决议及会议记录。 就发行人的设立情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）发行人设立的基本情况 发行人系由博隆有限整体变更设立的股份有限公司，由博实股份及张玲珑等 29名自然人股东以 2020年 6月 30日为基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份公司。截至 2020年 6月 30日，博隆有限经审计的账面净资产为 370,398,437.64元，折合股本总额为 5,000.00万股，每股 1元，余额320,398,437.64元列入变更后股份有限公司的资本公积，全体股东持股比例不变。 （二）发行人设立的程序、资格、条件和方式 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《上海博隆装备技术股份有限公司发起人协议书》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （四）经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （五）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人及其子公司的《营业执照》； 2.控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函； 3.发行人土地使用权、房屋、专利、商标等资产的权属证书； 4.发行人的银行账户开户许可证等文件； 5.发行人董事和高级管理人员的选举或聘任文件； 6.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11970号”《内部控制鉴证报告》； 7.本法律意见书正文第九、十节之核查文件。 就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地调查发行人的经营机构、地址等有关情况；要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 经核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、发起人和股东 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人机构股东的营业执照、章程、工商登记资料等； 2.发行人自然人股东的身份证明文件； 3.发行人股东签署的确认函； 4.发行人相关股东签署的《一致行动协议》等文件。 就发行人的发起人和股东情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得该等确认函；以及通过访谈、公开网络检索等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）发行人的发起人 经本所律师核查，发行人的发起人共 30名，发起设立时的持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 博实股份 9,599,760 19.1995 2 张玲珑 6,960,000 13.9200 3 彭云华 4,888,000 9.7760 4 林凯 4,560,120 9.1202 5 林慧 4,560,120 9.1202 6 刘昶林 2,620,000 5.2400 7 陈俊 2,260,000 4.5200 8 冯长江 2,008,000 4.0160 9 刘学红 1,972,000 3.9440 10 梁庆 1,736,000 3.4720 11 孟虎 1,490,000 2.9800 序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 12 李绍杰 1,490,000 2.9800 13 杨腾 1,344,400 2.6888 14 梁皓宸 1,000,000 2.0000 15 钱耀润 576,000 1.1520 16 王素业 540,000 1.0800 17 张树利 490,000 0.9800 18 蒋慧莲 490,000 0.9800 19 高守温 360,000 0.7200 20 赵志英 360,000 0.7200 21 曾源 264,900 0.5298 22 乐章程 80,000 0.1600 23 陈伯成 66,400 0.1328 24 朱桂华 66,000 0.1320 25 陈璞 65,900 0.1318 26 沈卫文 40,000 0.0800 27 唐玉红 33,000 0.0660 28 杨坤熙 33,000 0.0660 29 何卫锋 26,400 0.0528 30 20,000 0.0400 卫建平 合计 50,000,000 100.0000 经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司时，上述发起人为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。 （二）发行人的现有股东 发行人自整体变更为股份公司以来，股东及其持股数量未发生变更，经本所律师核查，发行人股东人数穿透计算实际人数未超过 200人。 （三）发行人股东之间的关联关系 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东之间的关联关系如下： 1.股东张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆为发行人共同实际控制人，博实股份承诺与七名自然人股东的一致意见保持一致行动，七名自然人股东共同控制公司 76.37%的表决权。 2.发行人股东林凯与林慧系兄弟关系。林凯和林慧各持有公司 4,560,120股股份，持股比例均为 9.12%。 3.发行人股东梁庆与梁皓宸系父子关系。梁庆持有公司 1,736,000股股份，持股比例 3.47%，梁皓宸持有公司 1,000,000股股份，持股比例 2.00%。梁皓宸所持股份的表决权委托其父亲梁庆代为行使。 （四）发起人投入的资产及产权关系 根据《上海博隆装备技术股份有限公司发起人协议书》《公司章程》及上会会计师出具的“上会师报字（2020）第 9434号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由博隆有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为博隆有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。 （五）发行人的控股股东和实际控制人 本所律师查阅了公司章程及股东（大）会、董事会、监事会等会议资料，对公司股东进行了访谈、取得公司股东出具的关于公司实际控制权情况的确认函以及相关股东签署的《一致行动协议》，在综合分析公司实际情况的基础上，本所律师认为，发行人的股权结构较为分散，股东张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆等七人合计直接持有发行人 55.17%的股权，在公司的历史经营决策中形成了共同控制。2020年 4月 19日，七名股东签署了《一致行动协议》，以继续保持公司控制权的稳定。此外，博实股份出具了承诺函确认了前述七名股东的共同控制地位并明确表示与七名实际控制人的一致意见保持一致行动，股东梁庆与梁皓宸系父子关系，梁皓宸所持股份的表决权委托其父亲梁庆代为行使。因此，上述七名自然人股东合计控制公司 76.37%的表决权，系发行人的控股股东和实际控制人。 博实股份不属于公司共同实际控制人是基于公司历史和现状作出的认定，符合公司的实际情况；同时，博实股份作为第一大股东、财务投资人已经参照实际控制人的相关要求作出了股份锁定和避免同业竞争的承诺，不会因此损害公司及其他中小股东的合法权益。 本所律师认为，张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆等七人为发行人的控股股东、实际控制人，发行人关于共同实际控制人的认定符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》中关于共同实际控制人认定的要求。最近三年内，发行人实际控制人未发生变更。 （六）根据对发行人各股东的访谈确认并经本所律师核查，公司股东高守温于 2022年 4月去世，高守温所持发行人股份将由其合法继承人继承，截至本法律意见书出具之日，继承方案尚未确定。发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。 综上，本所律师认为，发行人的发起人为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的发起人资格；发行人股东人数未超过 200人，符合法定人数；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆为公司的控股股东及实际控制人，发行人最近三年实际控制人未发生变化；发行人股东高守温所持发行人股份将由其合法继承人继承，发行人各股东真实持有发行人的股权，不存在委托持股、信托持股的情形，其所持发行人的股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。 七、发行人的股本及演变 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人的全部工商档案文件； 2.发行人机构股东的营业执照等登记文件、自然人股东的身份证明文件； 3.发行人股东历次出资的验资报告。 就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈，要求发行人所有股东对有关事项进行确认，并取得该等确认函；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）发行人及其前身博隆有限设立以来历次股权、股本变动的情况 经核查，本所律师认为，发行人历次增资及股权转让已履行相应的法律程序；签署的相关协议合法合规；发行人历次增资及股权转让已完成并办理了变更登记；发行人历次增资及股权转让不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 需要特别说明的是，本所律师注意到，博隆有限设立时的股东之一为周浜村村委会，身份较为特殊，其转让股权的行为涉及对集体资产的处置。上海市青浦区人民政府已出具了《关于上海博隆装备技术股份有限公司相关历史沿革情况说明的函》（青府函[2022]1号），确认博隆技术历史沿革中集体股权转让，履行了必要的法律程序，符合当时集体资产退出的相关规定，未造成集体资产流失。经本所律师核查，本所律师认为，周浜村村委会具备合法的股东资格，其对所持博隆有限 51%的股权转让具有决策权；周浜村村委会在转让博隆有限51%的股权时，按照集体资产处置的相关规定履行了适当的程序，合法合规；转让事宜已经取得集体资产监督管理机关的确认，符合当时有效的法律法规，不存在诉讼、争议或其他风险，未造成集体资产流失。 （二）根据发行人提供的工商登记资料及发行人股东的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。 八、发行人的业务 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人及其子公司的业务资质证书或备案证明文件； 2.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》； 3.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》； 4.发行人的确认函。 就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人的部分重要客户、供应商进行了访谈，并制作了访谈记录；取得发行人对其业务说明的相关确认文件；以及取得业务主管部门的合规证明等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）经营范围和经营方式 经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为：“许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粉粒体物料处理系统、料仓、脱除粉设备、配混料设备、除尘过滤设备及相关机电产品（除特种设备）的制造，工业设计服务，装卸搬运；国内货物运输代理；气力输送系统及装置专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；销售自动化设备、机电产品、仪器仪表、电器元件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人及其子公司的业务资质 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，已开展业务和经营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可。 （三）发行人在中国大陆以外的经营 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有两家境外子公司：博隆（香港）技术和意大利格瓦尼。根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，报告期内意大利格瓦尼具备了开展其生产经营活动所需的所有资质和证照，运营符合适用的法律法规，没有被处以任何重大政府制裁、行政处罚或有违反法律法规的行为；博隆（香港）技术无须申领牌照经营，并可以在香港合法经营，业务经营均合法合规，未遭受来自任何香港政府部门的处罚。 根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除博隆（香港）技术和意大利格瓦尼外，发行人及其他子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活 动。 （四）发行人的主营业务变更情况 根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》及发行人的确认，发行人的主营业务为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商，集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体，报告期内没有发生变化。 （五）根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月主营业务收入分别为 36,722.89万元、47,097.09万元、97,736.93万元及 61,237.19万元，分别占发行人 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月营业收入的 99.97%、99.95%、99.93%及 99.94%，发行人主营业务突出。 （六）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、身份证明文件等； 2.发行人董事、监事和高级管理人员的调查表； 3.发行人股东的调查表； 4.发行人关于关联交易的内部决策文件； 5.发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见； 6.发行人主要股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》； 7.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》、“上会师报字（2022）第 11970号”《内部控制鉴证报告》； 8.发行人关于规范和减少关联交易的内控制度文件。 就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；向发行人董事、监事和高级管理人员发放调查表并取得签署后的调查表；对发行人实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得该等承诺函；对发行人的相关股东进行访谈，对有关情况进行确认，并制作访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并取得重要客户和供应商的工商登记资料；以及网络检索相关关联方的信息等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市规则》等相关规定、发行人的说明和上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方情况如下： 1.控股股东、实际控制人 截至本法律意见书出具之日，张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆合计持有发行人 55.17%的股权，控制发行人 76.37%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。 2.其他持有公司 5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具之日，博实股份持有公司 19.20%股份，为持有公司5%以上股份的股东。 3.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织 序号 关联方 关联关系 安徽弗络肯机械科技有限公 实际控制人之一林凯持股 50%，林慧持股 50%并担 1 司（原名：山东振鼎机械有 任监事的企业 限公司） 实际控制人之一林凯持股 37%并担任执行董事兼总经 2 浙江旭龙机械工业有限公司 理，林慧持股 36%的企业 3 重庆九坤坛投资有限公司 实际控制人之一林凯持股 20%并担任经理的企业 4.发行人下属子公司及其他机构 发行人共有 5家子公司，分别为江苏博隆、隆飒（上海）、上海格瓦尼、博隆（香港）技术、意大利格瓦尼。 5.发行人的董事、监事和高级管理人员及过去 12个月内担任发行董事、监事和高级管理人员 发行人的董事、监事及高级管理人员及过去 12个月内担任发行董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 6.前述第 1项、第 5项关联自然人关系密切的家庭成员 前述第 1项、第 5项关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 7.前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织（上述已披露的关联方除外） 序号 关联方名称 关联关系 序号 关联方名称 关联关系 1 上海三佳建设有限公司 赵英敏担任董事的企业 2 上海三佳房地产经营有限公司 赵英敏担任董事的企业 琮玮（上海）企业管理咨询中心（有限 袁鸿昌持有 51%合伙份额并担任执行事3 合伙） 务合伙人的企业 上海世联行股权投资管理有限公司 袁鸿昌担任董事长的企业 4 上海沪腾实业有限公司 袁鸿昌担任董事的企业 5 上海竑昂企业管理有限公司 袁鸿昌担任董事的企业 6 河南东龙楷林物业服务有限公司 袁鸿昌担任董事的企业 7 深圳世联桂园项目管理有限公司 袁鸿昌担任执行董事的企业 8 上海养欣投资管理有限公司 袁鸿昌担任执行董事的企业 9 上海世联领客商业经营管理有限公司 袁鸿昌担任执行董事兼经理的企业 10 11 深圳世联筑业科技有限公司 袁鸿昌担任执行董事的企业 12 扬州世联兴业房地产顾问有限公司 袁鸿昌担任执行董事的企业 13 上海善居兴电子商务有限公司 袁鸿昌担任执行董事的企业 14 宁波世联兴业房地产咨询有限公司 袁鸿昌担任执行董事的企业 15 上海桥瑞信息科技有限公司 袁鸿昌担任董事的企业 16 上海曜世方里商业经营管理有限公司 袁鸿昌担任董事长的企业 17 上海世联房地产顾问有限公司 袁鸿昌担任总经理的企业 18 上海世君房地产顾问有限公司 袁鸿昌担任总经理的企业 19 上海世联卓群数据服务有限公司 袁鸿昌担任执行董事的企业 张玲珑关系密切的家庭成员张慧玲控制 20 永靖县龙惠水产养殖有限公司 并担任执行董事兼总经理的企业 林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞 21 合肥旭龙机械有限公司 控制并担任执行董事的企业 林凯、林慧关系密切的家庭成员张美霞 弗络肯机械科技（上海）有限公司 22 担任董事的企业 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制 上海后街智能科技有限公司 23 的企业 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制 铜川唯美特企业管理服务中心 24 的企业 铜川原桥睿企业管理服务合伙企业（有 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧持有25 限合伙） 50.5%合伙份额 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧控制 上海璞东商务信息咨询有限公司 26 并担任执行董事的企业 序号 关联方名称 关联关系 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的主 27 奎屯环球乐翻天嘉年华游乐场 体 孟虎关系密切的家庭成员王多利控制的 28 奎屯涌富宫酒店 企业 孟虎关系密切的家庭成员王多利控制的 29 奎屯龙门鱼府火锅店 主体 孟虎关系密切的家庭成员孟燕控制的企 30 奎屯德坤嘉年华游乐园服务有限公司 业 孟虎关系密切的家庭成员孟燕和王多利 31 徐州徐奎生物科技有限公司 控制并由孟燕担任执行董事的企业 蒋慧莲关系密切的家庭成员胡建文控制 32 上海豪敦制冷设备有限公司 并担任执行董事兼总经理的企业 蒋慧莲关系密切的家庭成员蒋慧聪控制 33 天津市志成明和企业管理咨询有限公司 并担任执行董事兼经理的企业 8.其他关联方 根据《上市规则》第 6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织如下： 序号 关联方名称 关联关系 实际控制人之一林凯持有 25%股权并担 1 杭州蒙库信息科技有限公司 任监事的企业 2 上海锜全科技有限责任公司 独立董事顾琳持有 31%股权的企业 独立董事袁鸿昌持有 17.1875%合伙份额 3 深圳优睿投资企业（有限合伙） 的企业 实际控制人之一彭云华关系密切的家庭 上海萨菲尔工程设计有限公司 成员彭云峰持股 50%，并担任监事的企4 业 实际控制人之一林凯、林慧关系密切的 5 上海弗西斯管路科技有限公司 家庭成员张美霞持股 37%的企业 9.报告期内曾经存在的关联方 序号 关联方名称 关联关系 张玲珑曾控制并担任董事、刘昶林曾担任董事 1 博隆（香港）有限公司 的企业，2022年 2月注销 序号 关联方名称 关联关系 兰州博隆高新技术实业有限责任公 2 彭云华曾控制的企业，2018年 11月注销 司 哈尔滨工业大学资产投资经营有限 3 邓喜军曾担任董事的企业 责任公司 哈尔滨世博瑞科技开发有限责任公 4 邓喜军曾担任董事的企业，2020年 1月注销 司 哈尔滨博实房地产开发有限公司 邓喜军曾担任董事的企业 5 哈尔滨博实橡塑设备有限公司 邓喜军担任执行董事兼总经理的企业 6 南京葛瑞新材料有限公司 邓喜军担任董事长的企业 7 黑龙江中实再生资源开发有限公司 邓喜军担任副董事长的企业 8 哈尔滨博实三维科技有限责任公司 邓喜军担任董事的企业 9 10 哈尔滨工大金涛科技股份有限公司 邓喜军担任董事的企业 11 上海联合金融投资有限公司 赵英敏曾担任副总经理兼财务总监的企业 12 上海红与璞酒店管理有限公司 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 袁鸿昌曾担任董事、副总经理、董事会秘书的 13 深圳世联行集团股份有限公司 企业 14 宁波世联房地产咨询有限公司 袁鸿昌曾担任董事长的企业 15 东莞世联地产顾问有限公司 袁鸿昌曾担任董事长的企业 16 南昌世联置业有限公司 袁鸿昌曾担任董事长的企业 深圳世联松塔装饰科技有限责任公 17 袁鸿昌曾担任董事长的企业 司 18 徐州世联房地产顾问有限公司 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 南京世联兴业房地产投资咨询有限 19 袁鸿昌曾担任董事长的企业 公司 20 常州世联房地产代理有限公司 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 21 南京云掌柜信息技术有限公司 袁鸿昌曾担任执行董事的企业 22 深圳前海世联资产管理有限公司 袁鸿昌曾担任董事的企业 张玲珑关系密切的家庭成员张瑛珑曾控制的主 永靖县河边城外餐饮店 23 体，2019年 6月注销 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安曾担任董事 北京智汇兴城管理咨询有限公司 24 的企业 中科产城（北京）建设开发有限公 刘昶林关系密切的家庭成员齐吉安曾担任副总25 司 裁的企业 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧曾担任董事 26 上海小量信息科技有限公司 的企业 序号 关联方名称 关联关系 袁鸿昌关系密切的家庭成员马明彧曾担任董事 27 上海九曜数联商业管理有限公司 的企业 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的企业，2021 28 上海螭虎实业有限公司 年 5月注销 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的企业，2019 29 奎屯德坤投资有限公司 年 7月注销 孟虎关系密切的家庭成员曾控制的主体，2021 30 泉山区巴扎红柳烤肉店 年 10月注销 上海颜聚贸易商行 公司员工周斌投资的企业，2019年 10月注销 31 常州市正隆科技有限公司 孟虎曾投资的企业，2019年 9月退出 32 常州市正隆科技有限公司的子公司，2019年 9 33 常州市正隆粉体工程有限公司 月退出 （二）关联交易 根据发行人提供的关联交易相关合同资料、交易凭证及上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方的关联交易包括关联资产收购、关联采购、关联销售、关联资金往来、关联担保及支付担保费、股东捐赠。 本所律师认为，发行人已经发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性,不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。 （三）关联交易的决策程序 根据发行人提供的报告期内关联交易决策文件，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易已经履行了法律、法规及《公司章程》等规定的程序，关联股东或者关联董事在审议相关关联交易时进行了回避，独立董事和监事会未发表不同意见。 （四）关联交易决策制度 发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。 发行人除在《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易决策制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。《独立董事工作制度》赋予独立董事在公司与关联方发生的重大关联交易时发表事前认可意见和独立意见的特别职权。 综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的内部决策程序，采取必要的措施规范关联交易。 （五）关于规范和减少关联交易的措施 为规范和减少关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范关联交易或潜在的关联交易。 （六）同业竞争 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不构成同业竞争。 为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊及梁庆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 除实际控制人外，博实股份也出具了《关于与上海博隆装备技术股份有限公司不存在同业竞争的承诺函》。 经核查，本所律师认为，发行人主要股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争，上述承诺合法有效。 （七）为进一步规范与发行人之间的资金往来和担保事项，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》。 （八）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露 经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.土地使用权、房屋、商标、专利等资产的权属证书，以及该等资产注册、转让或受让的相关文件； 2.不动产登记部门出具的不动产登记证明； 3.无形资产登记部门出具的权利登记证明； 4.发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金的支付凭证等相关文件； 5.发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及该等房屋的权属证书； 6.发行人子公司的全套工商档案文件，以及营业执照和公司章程； 7.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》。 就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、股东等相关主体进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）土地使用权 截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司拥有 2项土地使用权。 经核查，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权系通过出让方式取得，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述国有建设用地使用权。 （二）房产情况 1.房屋所有权 截至 2022年 9月 30日，发行人拥有 1项房屋所有权。 经核查，发行人合法拥有上述房屋的所有权，除为发行人银行综合授信抵押外，不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。 2.租赁房产 根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司共租赁 8处房产。 （1）农村宅基地上自建房产租赁 律师工作报告披露的第 2项租赁的房产为农村宅基地上的自建房产。《中华人民共和国土地管理法》第六十二条规定，“国家允许进城落户的农村村民依法自愿有偿退出宅基地，鼓励农村集体经济组织及其成员盘活利用闲置宅基地和闲置住宅。”《中央农村工作领导小组办公室、农业农村部关于进一步加强农村宅基地管理的通知》（中农发[2019]11号）规定，“鼓励村集体和农民盘活利用闲置宅基地和闲置住宅，通过自主经营、合作经营、委托经营等方式，依法依规发展农家乐、民宿、乡村旅游等。城镇居民、工商资本等租赁农房居住或开展经营的，要严格遵守合同法的规定，租赁合同的期限不得超过二十年。”根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，上述宅基地上自建房产的租赁期限未超过二十年，发行人与出租方已依法办理了租赁备案手续，符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定。 （2）2处房产的出租方未取得出租房屋的房屋产权证明 律师工作报告披露的第 1项和第 7项租赁的出租方未取得出租房屋的房屋产权证明。 根据发行人的说明，发行人位于河南巩义市电线电缆工业科技园区的租赁物业主要用途为仓储、少量制造，发行人位于上海市青浦区华徐公路 3728号公寓的租赁物业用于员工宿舍，不属于生产经营用房，上述租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人不能继续承租使用的，发行人可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营造成重大不利影响。 （3）部分房屋租赁未办理租赁合同登记备案手续 律师工作报告披露的第 1、3、4、6、7、8项租赁未办理租赁合同登记备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人及其子公司承租的部分房产未办理房屋租赁登记备案手续，不影响房屋租赁合同的法律效力，发行人及其子公司作为承租方在该等合同项下的合法权利可获得相关法律的保护。上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不影响发行人及其子公司实际使用相关物业，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 就上述问题，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“本次发行完成后，针对发行人及其子公司所拥有、使用、租赁的土地、房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该法律瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致发行人和/或子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的土地、房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人和/或子公司因此所遭受的一切经济损失。” 综上，本所律师认为，发行人及其子公司与出租方均依法签署了房屋租赁合同，部分租赁房产未办理租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力，未取得房屋产权证书的租赁物业可替代性强，不会对发行人及其子公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。 （三）知识产权 1.注册商标 截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司共拥有 18项商标所有权，其中16项境内商标，2项境外商标。 经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。 2.专利权 截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司拥有 59项专利。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。 3.域名 经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人享有 3项域名。 本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。 4.著作权 （1）计算机软件著作权 经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人拥有 6项计算机软件著作权。 （2）作品著作权 经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人拥有 1项作品著作权。 本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述著作权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。 （四）对外投资 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 5家子公司。 经核查，本所律师认为，发行人对外投资股权权属清晰，不存在权属纠纷。 （五）发行人拥有的主要固定资产 发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备和其他设备等。根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》，截至 2022年 9月 30日，发行人固定资产账面价值为 1,345.03万元。 （六）小结 1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2.经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利、著作权等知识产权是由发行人及其子公司依法注册或受让所得；对外投资由发行人出资注册设立取得或依法受让取得；主要生产经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 3.经本所律师核查，除发行人及其子公司以其名下资产为银行授信业务提供担保的情况外，发行人及其子公司主要资产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《适用指引法律类第 2号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人及其子公司签订的报告期内履行完毕和正在履行的重大合同； 2.发行人及其子公司的企业基本信用信息报告； 3.发行人与国信证券签订的《保荐协议》和《主承销协议》； 4.上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 11968号”《审计报告》。 就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；访谈发行人的部分重要客户、供应商，了解发行人重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 本部分所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。 （一）重大合同 1.销售合同 根据公司提供的资料，本所律师核查了发行人及其子公司与客户签订的报告期内履行完毕或截至 2022年 9月 30日正在履行的单套装置涉及合同金额合计超过 4,000万元的重大销售合同情况。 2.采购合同 根据公司提供的资料，本所律师核查了发行人及其子公司与供应商签订的报告期内履行完毕或截至 2022年 9月 30日正在履行的单个合同金额超过 1,000万元的重大采购合同情况。 3.承销保荐协议 博隆技术与国信证券签订了《保荐协议》和《主承销协议》，聘请国信证券担任博隆技术本次发行上市的保荐机构、主承销商。 经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的重大法律风险。（未完）  |