浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行 100,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“浙建转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2023﹞2124号文同意注册。 本次发行的可转换公司债券简称为“浙建转债”，债券代码为“127102”。本次发行的浙建转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。财通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）为本次发行的保荐人（主承销商）。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币 100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （四）债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 12月 25日（T日）至 2029年 12月 24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后 5个工作日内偿还还未转股的可转债本金并支付最后一年的利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）信用评级及担保事项 本次可转换公司债券的资信评估机构是中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）。根据中诚信国际于 2023年 2月 24日出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20230038D-02），公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。公司本次发行的可转债上市后，中诚信国际将持续跟踪评级。本次发行的可转债不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 12月 29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 7月 1日）起至可转换公司债券到期日（2029年 12月 24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、募集以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或募集：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或募集价格；k为每股增发新股或募集率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （十）转股价格的向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）可转债发行条款 1、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023年 12月 25日（T日）。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 3、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的浙建转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后登记在册的持有浙江建投 A股股份数量按每股配售 0.9247元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.009247张可转债。 发行人现有 A股总股本为 1,081,340,098股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 9,999,151张，约占本次发行的可转债总额 10,000,000张的 99.9915%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082761”，配售简称为“浙建配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。具体认购方式详见发行公告。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072761”，申购简称为“浙建发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 4、发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 5、锁定期 本次发行的浙建转债不设定持有期限制，投资者获得配售的浙建转债将于上市首日开始交易。 6、承销方式 本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销，主承销商对认购金额不足 100,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 100,000.00万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 30,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 7、上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 8、与本次发行有关的时间安排
二、发行人和保荐人（主承销商）联系方式 （一）发行人：浙江省建设投资集团股份有限公司 住所：浙江省杭州市西湖区文三西路 52号 法定代表人（代）：叶锦锋 联系人：潘建梦 联系电话：0571-88238882 （二）保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司 住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼 法定代表人：章启诚 联系人：资本市场部 咨询电话：0571-87827953；0571-87821503；0571-87825137 发行人：浙江省建设投资集团股份有限公司 保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司 2023年 12月 21日 中财网
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