浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:浙江建投:浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 二〇二三年十二月 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“本公司”、或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际评级，根据中诚信国际于 2023年 2月24日出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20230038D-02），公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转债的担保事项 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。具体如下： “第一百六十五条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性不影响公司的持续经营。公司的利润分配政策为： 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式及周期 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例 若无重大投资计划或重大资金支出发生，在足额提取盈余公积金后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、发放股票股利条件 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票股利分配预案。 5、公司利润分配政策决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以审议决定。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整后的利润分配政策的议案，全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过后，由董事会提交股东大会审议，股东大会审议（以出席会议股东）需所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 2021年 6月 16日，经公司 2020年年度股东大会审议通过，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 1,081,340,098股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利 216,268,019.60元（含税）。 2022年 6月 17日，经公司 2021年年度股东大会审议通过，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 1,081,340,098股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利 216,268,019.60元（含税）。 2023年 6月 16日，经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 1,081,340,098股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利 216,268,019.60元（含税）。 2、最近三年现金分红情况 单位：万元
五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）特定客户应收债权大额损失风险 公司客户中存在房地产企业，其中包括恒大集团。2021年以来，受房地产调控政策及房地产企业自身高杠杆经营等因素综合影响，恒大集团陷入流动风险，其他房地产商客户亦有波及，导致公司相关工程款结算及资金回流面临的不确定性增强。截至 2023年 9月末，恒大集团的应收债权（包括应收账款、合同资产、其他应收款）为 66.95亿元，受恒大集团违约事件影响，公司对涉及恒大集团应收款项单项进行减值测试，单项计提大额减值准备，截至 2023年 9月末已累计计提减值准备 28.86亿元，计提比例为 43.10%。 2022年，国家及地方政府出台多项房地产政策，公司亦积极参与国家―保交楼、稳民生‖工作，通过应收账款重组、应收账款催收、诉讼保全、在建项目复工复产等多种方式来化解风险。但由于房地产行业涉及的利益相关方较多且诉求差异较大，相关出险项目的重组及债权回收进展缓慢。若恒大集团项目债务重组进度或者收益不及预期，或恒大集团以及其他业主单位债务危机新发或深化，发行人后续应收款项可能存在继续计提大额减值导致发行人业绩出现大幅波动的风险。 （二）涉及房地产客户的风险 报告期发行人建筑施工主业的主要客户包括市政项目、工业地产项目和商业地产、住宅等房地产项目的相应业主单位或发包方。截至 2023年 9月 30日，发行人涉及商业地产、住宅等房地产客户应收款项（包括应收账款、合同资产）余额为 174.03亿元，占发行人应收款项金额比例为 24.24%，其中，非恒大的其他房地产客户应收款项余额为 107.08亿元，占发行人应收款项金额比例14.92%。 受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况，综合确定应收款项计提方法，公司已对恒大集团、咸阳凯创等房地产客户及部分零星单位应收款项单项计提减值准备，截至 2023年 9月30日，公司单项计提应收账款房地产客户应收账款余额为 62.30亿元，已计提25.84亿元坏账准备，计提比例为 41.48%。 上述已单项计提坏账准备的房地产客户当前经营受到一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司对相应债务人的风险评级下调，进而需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。 （三）应收账款发生坏账的风险 建筑施工项目工期较长，工程付款与完工进度通常不能实现匹配，在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或者付款能力不佳，导致付款不及时或应收账款发生坏账损失的风险。截至 2023年 9月 30日，公司应收账款账面价值为 258.43亿元，占流动资产的比例为 29.26%。 虽然公司已经制订了严格的应收账款管理制度，控制应收账款的额度和回收时间，并加大财务核算中的监督力度，但仍然面临个别业主由于财务状况不佳导致应收账款发生坏账损失的风险。此外，若宏观经济环境出现较大变动，客户所在行业发展疲软，造成客户财务状况恶化，将进一步增加应收账款发生坏账的风险，使得公司业绩和生产经营活动受到较大影响。 （四）存货和合同资产减值风险 报告期各期末，公司存货和合同资产的账面价值合计分别为 167.95亿元、259.82亿元、373.43亿元和 471.39亿元，占总资产的比例分别为 19.35%、26.18%、33.61%和 39.92%。公司存货和合同资产中主要为建造合同形成的已完工未结算资产，截至 2023年 9月 30日，建造合同形成的已完工未结算资产账面价值占存货和合同资产合计账面价值的比例为 86.07%。 建造合同形成的已完工未结算资产反映尚未办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利，随着公司承接的工程施工项目的不断增加以及工程施工业务规模的逐年扩大，建造合同形成的已完工未结算资产余额不断增加。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。 （五）资产负债率较高的风险 建筑施工企业由于施工周期较长，且需要垫付大量的原材料和设备款，对资金的需求较大，公司目前的生产经营资金主要来源于内部积累和银行贷款，融资渠道比较单一。报告期内，公司合并口径下资产负债率分别为 91.54%、91.52%、90.79%和 90.45%，总体处于较高的水平。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需求也随之加大，债务规模增大将导致公司财务成本上升，短期偿付能力下降，公司面临潜在的财务风险。 （六）市场竞争加剧风险 建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在较多违法、违规的不良竞争现象，导致市场竞争愈加激烈。报告期内，公司综合毛利率分别为 5.52%、5.18%、5.12%和 4.68%，其中主要收入来源的建筑施工业务毛利率分别为 4.79%、4.94%、4.82%和 4.67%，低于同行业可比上市公司均值，主要是公司业务主要开展区域浙江市场竞争较为激烈以及公司毛利率相对较低的房建类业务占比较高所致。浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内建筑施工行业的竞争，导致浙江地区项目整体毛利率较低。若浙江省建筑市场竞争持续加剧或公司无法有效拓展省外、境外等其他市场业务，将影响发行人的盈利水平。 此外，近年来，随着国家对建筑业节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向头部企业集中的趋势，这在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的业务竞争，公司也因此可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额下降的风险。 （七）从事房屋、建筑行业相关业务存在的固有风险 建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，建筑施工项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。 工程施工本身存在一定的危险性，建筑行业在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致业务管理的难度较大，可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚。报告期内，公司罚款金额在 2万元以上的主要行政处罚 75项，行政处罚所涉及的处罚金额合计为1,021.17万元，若建筑行业相关业务存在的固有风险导致的行政处罚金额较大或性质严重，将对公司业务经营、声誉产生不利影响。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致公司相应的适应成本增加，从而对公司的利润产生不利影响。 （八）本次可转债上市当年营业利润下滑的风险 报告期各期，公司实现营业收入 7,954,965.31万元、9,533,495.49万元、9,853,512.76万元和 7,176,297.27万元，营业利润分别为 144,116.68万元、148,513.28万元、157,444.93万元和 101,920.25万元，归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 92,130.40万元、80,143.05万元、57,650.90万元和46,155.35万元。报告期内，归属于母公司扣除非经常性损益后净利润出现了一定程度的波动。 倘若未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，发行人可能存在本次可转债上市当年营业利润下滑的风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 ........................................ 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................ 2 三、本次发行可转债的担保事项 ........................................................................ 2 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 ........................................................ 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 6 目 录............................................................................................................................ 11 第一节 释义 ................................................................................................................ 13 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 16 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16 二、本次发行概况 .............................................................................................. 17 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 36 一、发行人的股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 36 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 36 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................... 40 第四节 财务与会计信息 ............................................................................................ 51 一、最近三年一期财务报告的审计意见 .......................................................... 51 二、最近三年一期财务报表 .............................................................................. 51 三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ...................................... 57 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 .................................. 59 第五节 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 61 一、财务状况分析 .............................................................................................. 62 二、经营成果分析 .............................................................................................. 71 三、现金流量表分析 .......................................................................................... 79 第六节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 82 一、本次募集资金概况 ...................................................................................... 82 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 88 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 103 第七节 备查文件 ...................................................................................................... 104 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江省建设投资集团股份有限公司 英文名称：Zhejiang Construction Investment Group Co.,Ltd. 注册资本：1,081,340,098元 法定代表人（代）：叶锦锋 成立日期：2006年 12月 21日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：浙江建投 股票代码：002761 公司住所：浙江省杭州市西湖区文三西路 52号 邮政编码：310012 联系电话：0571-88238882 联系传真：0571-88393053 互联网网址：www.cnzgc.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）建筑业为国民经济重要支柱产业，行业发展具有可持续性 建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业，自 2012年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在 6.85%以上，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。在经济“双循环”战略与稳增长政策叠加影响下，未来国家仍将通过有效投资来刺激国内消费，包括对发展数字经济的新基建、新城镇化和传统基础设施进行投资，基建仍将是经济社会发展的重要战场，将给工程市场带来稳定的市场机遇。 （2）信息技术与先进制造推动建筑业转型升级 《“十四五”建筑业发展规划》指出，建筑业在与先进制造业、新一代信息技术深度融合发展方面有着巨大的潜力和发展空间，将“加快智能建造与新型建筑工业化协同发展”作为十四五期间行业的主要任务之一。工信部于 2020年 9月发布的《建材工业智能制造数字转型三年行动计划（2020-2022年）》指出，坚持以供给侧结构性改革为主线，加快新一代信息技术在建材工业推广应用，促进建材工业全产业链价值链与工业互联网深度融合，促进行业智能化生产、网络化协同，提升智能制造关键技术创新能力，引领建材工业迈向高质量发展；并提出到 2023年，建材工业信息化基础支撑能力显著增强，全行业数字化、网络化、智能化水平大幅提升，推动建材工业全产业链高级化、现代化、安全化，加快迈入先进制造业。 （3）产业政策支持建筑业绿色循环发展、助力“双碳”目标实现 《“十四五”建筑业发展规划》《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》强调加快建筑业转型升级，实现绿色低碳发展，坚持创新驱动，聚焦绿色低碳发展需求，构建市场为导向、企业为主体、产学研深度融合的技术创新体系，补齐技术短板，注重国际技术合作，促进建筑节能与绿色建筑创新发展，加大绿色建材产品和关键技术研发投入。 （4）建筑施工安全管理标准日趋提高 《“十四五”建筑业发展规划》将工程质量安全水平稳步提升列为行业十四五期间主要发展目标之一，并提出全面提高工程质量安全监管水平，到 2025年，重大安全风险管控和隐患排查治理机制更加健全，安全生产责任体系更加完善，安全科技支撑能力显著增强，施工安全事故得到有效遏制。2021年以来住建部陆续出台《建筑施工承插型盘扣式钢管脚手架安全技术标准》《房屋建筑和市政基础设施工程危及生产安全施工工艺、设备和材料淘汰目录（第一批）》等强制性工程建设规范标准，并发布《关于开展房屋市政工程安全生产治理行动的通知》，强调施工单位应及时购置和更新施工安全防护用具及设施，切实改善施工现场安全生产条件和作业环境。 2、本次发行的目的 （1）适应我国建材工业低碳减排发展趋势的要求 我国是世界最大的建材生产国和消费国，水泥等主要建材产品产量居世界首位。混凝土与水泥制品产业是基础设施和工程建设最大宗使用的材料和构件部品，由于产业规模大、过程排放高、能源结构偏煤等原因，是工业能源消耗和碳排放的重点领域，也是我国碳减排任务最重的行业之一。 2022年 11月，工信部等四部门联合印发《建材行业碳达峰实施方案》重申建材行业绿色低碳发展的要求，将加快研发低碳技术、推广节能降碳技术装备、以数字化转型促进行业节能降碳等内容作为建材行业碳达峰的重点工作任务。为积极响应国家低碳政策，实现行业碳达峰目标，公司本次发行募集资金部分将在建材行业中开展固碳混凝土的技改生产，有利于实现二氧化碳的高效和大规模再利用，有助于实现我国碳达峰碳中和目标。 （2）提升公司安全设备实力、保障工程品质与施工效率，从而提升公司综合竞争力 公司在建筑施工业务中，广泛承接高层、超高层建筑、深基坑、电力、化工、环保等工程难度较高、施工危险性较大的大型工程项目，公司适应政策要求与安全生产管理实际需求，在危险性较大的工程项目中鼓励使用较传统脚手架更为安全、便捷、高效的盘扣式脚手架，提升盘扣脚手架在工程中的使用范围。本次发行募集资金部分将用于施工安全支护设备购置项目，该项目的实施将提升公司安全设备保障能力，提高公司自有盘扣式钢管脚手架在施工项目中的使用比例，满足公司施工业务安全支护设备需求和安全施工管理要求。 （3）加快推进数字智造从而推动公司业务可持续、高质量发展 为适应行业发展新形势，激发公司发展活力，公司在《十四五发展规划纲要》中将建设“数字浙建”作为“十四五”总体目标之一，并提出建立完善科技创新体系、构建完善“数据中台”、推进项目管控数字化、打造数字化建筑生态等重要措施。 本次发行募集资金将部分用于建筑数字化、智能化管理平台研发与建设项目，该项目实施后，公司将凭借深厚的业务数据与技术经验积淀，将数字化技术与公司主营业务有机融合，建设适用于建筑产业链各主要业务场景的数字化应用系统，以提升公司业务管理全过程的规范化和集约化，并有助于解决应急建筑快速建造关键技术和实现钢构件焊接机器人智能生产，进一步提升对业务质量、风险与成本的管控水平，从而推动公司可持续、高质量发展。 （4）改善公司财务结构，提升抗风险能力 公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，且随着国内建筑项目需求朝大型化、多元化方向逐步发展，对施工方的财务实力提出了更高的要求。公司一般通过债务融资满足资金需求，资产负债率较高，截至 2023年 9月末，公司合并资产负债率达 90.45%，短期借款余额为 944,385.73万元，长期借款余额为 1,005,217.81万元。公司短期内偿债压力较大，不利于长期经营战略的实施和财务风险的控制，进而影响公司未来发展。本次发行募集资金将部分用于偿还银行贷款，有利于公司改善财务结构，增强抗风险能力。 （二）本次发行的核准注册情况 本次发行经公司 2022年 12月 8日召开的第四届董事会第十九次会议和2023年 2月 27日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，于 2022年 12月 22日收到浙江省国资委同意本次发行的《浙江省国资委关于同意省建设集团公司公开发行可转换公司债券的批复》（浙国资产权[2022]47号），并经 2022年 12月 26日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过，本次发行已经深交所上市审核委员会 2023年 7月 21日召开的 2023年第 56次会议审议通过，并已获得中国证监会 2023年 9月 11日出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2124号）。 （三）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币 100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换债券每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 12月 25日（T日）至 2029年 12月 24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.50%，第五年1.80%，第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后 5个工作日内偿还还未转股的可转债本金并支付最后一年的利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 12月 29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 7月 1日）起至可转换公司债券到期日（2029年 12月 24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额÷该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、募集以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或募集：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或募集价格；k为每股增发新股或募集率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 12月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （2）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的浙建转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 22日，T-1日）收市后登记在册的持有浙江建投 A股股份数量按每股配售 0.9247元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.009247张可转债。 发行人现有 A股总股本为 1,081,340,098股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 9,999,151张，约占本次发行的可转债总额 10,000,000张的 99.9915%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082761”，配售简称为“浙建配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072761”，申购简称为“浙建发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 16、向原股东配售的安排 本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。 向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、（三）15、发行方式及发行对象”。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股（A 股）股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息； ⑥根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。 （4）债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《向不特定对象发行可转换公司之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 18、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投资资金予以置换。 19、募集资金管理及存放账户 公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 21、违约责任 （1）违约情形 以下事件构成债券项下的违约事件： ①在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，公司未能按时偿付到期应付本金和/或利息； ②公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③公司在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对公司对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售重大资产以致对公司对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； ④在本期可转换债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执 照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形 。 （2）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付 本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件 承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间 所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构 住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 22、本次可转债的受托管理人 公司聘任财通证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受财通证券的 监督。 在本次可转债存续期内，财通证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规 范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规 定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意财通证券作 为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有 人会议规则。 （未完）  |