奥普特(688686):国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持的核查意见
关于广东奥普特科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通暨 承诺不减持的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对奥普特首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会于2020年11月21日下发的《关于同意广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3176号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股20,620,000股，并于2020年12月31日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为82,475,670股，其中有限售条件流通股为65,427,575股，无限售条件流通股为17,048,095股。 本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，股份限售期为自公司首次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东共4名，对应股票数量为87,912,000股，占公司总股本的71.92%。其中，包含因公司实施2022年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增股本4.80股，获得的转增股份28,512,000股。本次上市流通的限售股将于2024年1月2日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 （一）资本公积金转增股本 公司于2022年9月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。以截至2022年6月30日总股本82,475,670股为基数，合计转增39,588,322股，转增后公司总股本增加至122,063,992股。 前述利润分配预案实施后，本次上市流通的限售股总数由59,400,000股增加至87,912,000股，占公司总股本的比例未发生变化，仍为72.02%。 （二）限制性股票归属 公司于2023年5月30日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票，归属数量为171,463股。上述股份已于2023年6月27日上市流通，公司总股本由122,063,992股增加至122,235,455股。 前述限制性股票上市流通后，本次上市流通的限售股总数未发生变化，仍为87,912,000股，占公司总股本的比例由72.02%下降至71.92%。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄弟承诺 “1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格应进行相应调整。本人不因在公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 3、如本人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 4、如本人为公司核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。 5、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 6、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 7、本人减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 8、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。” （二）公司实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东、董事许学亮先生承诺 “1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格应进行相应调整。本人不因在公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 3、如本人担任公司董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 4、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 5、本人减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 6、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的所获的增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。” （三）公司实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东千智投资承诺 “1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、自锁定期届满之日起两年内，若本企业通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格应进行相应调整。 3、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。 4、本企业减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 5、本企业将遵守上述承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业转让首发前股份所获的增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。” 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为87,912,000股 （二）本次上市流通日期为2024年1月2日 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，公司控股股东、实际控制人卢治临先生、卢盛林先生，及其一致行动人许学亮先生、厦门千智企业管理合伙企业（有限合伙）分别自愿承诺自2023年12月31日起未来6个月内不以任何方式转让或减持其持有的公司股票，承诺期间如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份亦遵守上述承诺。如有违反承诺的情形，因减持股票所得收益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 以上内容详见公司于 2023年 8月 29日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺不减持公司股份的公告》。 公司董事会将持续对上述承诺事项的履行情况进行监督并及时履行信息披露义务。 七、中介机构核查意见 经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为： 截至本核查意见出具日，奥普特本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票在科创板上市时作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通暨承诺不减持相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；奥普特对本次限售股份上市流通暨承诺不减持的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对奥普特本次部分限售股上市流通暨承诺不减持事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 李钦军 唐永兵 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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