中国船舶(600150):中国船舶工业股份有限公司独立董事专门会议制度
独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公 司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称“独立董事专门会议”）。 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司章程规定的其他事项。 第五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后方可执行。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 除审议本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论下列事项，包括但不限于： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （九）提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十一）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 《公司章程》规定的其他事项。 第七条 独立董事对相关事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）讨论事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对讨论事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应分别详细记录。 第八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务部等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第九条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第二章 会议召集与通知程序 第十条 公司独立董事每年应当至少召开一次独立董事专门会议。 第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十二条 独立董事召开专门会议的，原则上公司应当于会议召开前三（3）日（不包括开会当日）发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。 第十三条 独立董事专门会议的会议通知内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）事由及议题； （六）独立董事表决所需的会议材料； （七）独立董事应亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求； （八）发出通知的日期； （九）联系人和联系方式； （十）其他应载明的事项。 第十四条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（五）和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议临时会议的说明。 独立董事专门会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三（3）日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三（3）日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会独立董事的认可并做好相应记录后按原定日期召开。 第三章 会议议事与表决程序 第十五条 独立董事专门会议应有三分之二以上的独立董事出席方可举行。每一名独立董事享一票表决权，除法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及《公司章程》另有规定外，会议所作决议须经全体独立董事过半数通过。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但独立董事以外的人员对会议议案没有表决权。 第十六条 独立董事与独立董事专门会议上决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他独立董事行使表决权。该独立董事专门会议由过半数的无关联关系独立董事出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系独立董事过半数通过。 第十七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的独立董事、在电话会议中发表意见的独立董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者独立董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的独立董事人数。 第十八条 独立董事专门会议原则上应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。 独立董事不得委托非独立董事代为投票；一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托，独立董事也不得委托已经接受两名其他独立董事委托的独立董事代为出席。 代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使相关权利，委托人应独立承担法律责任。独立董事未出席独立董事专门会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 各项提案发表明确的意见。 独立董事阻碍会议正常进行或者影响其他独立董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会独立董事的一致同意外，独立董事专门会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。独立董事接受其他独立董事委托代为出席独立董事专门会议的，不得代表其他独立董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 独立董事可以在会前向会议召集人、公司总经理和其他高级管理人员、公司证券事务部、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会独立董事进行表决。 第二十二条 独立董事专门会议进行表决时，以记名和书面等方式进行。独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四章 会议决议与记录 第二十三条 与会独立董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集独立董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知独立董事表决结果。 独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十四条 证券事务部应当对独立董事专门会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的独立董事（包括未出席独立董事委托的代表）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十五条 独立董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十六条 独立董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 独立董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 独立董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席独立董事专门会议的独立董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）独立董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十九条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到文件（表/簿）、独立董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由证券事务部负责保存。独立董事专门会议的会议档案的保存期限不少于十（10）年。 第三十条 独立董事专门会议的序号按董事会届序编排，并以会议召开第五章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。 第三十二条 本制度与现行及后续不时修订、颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》相悖时，以现行及后续不时修订、颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》为准。 第三十三条 本制度中，“以上”包括本数，“过”“不足”不包括本数。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 中财网
 |