金达威(002626):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:金达威:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、重大风险因素 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 52.27%、49.35%、40.50%和37.03%，主营业务毛利率呈下降趋势。公司主营业务毛利率主要受原材料价格、行业竞争程度、产品销售结构、下游市场需求等多种因素影响，如果未来出现主要原材料价格上涨、市场竞争加剧、下游市场需求变化等情况，公司毛利率存在继续下滑的风险。 （二）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 60,183.46万元、55,080.94万元、47,776.21万元和 49,252.46万元，占各期末总资产的比重分别为 11.68%、9.42%、8.92%和 9.18%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，商誉减值准备计提充分。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 （三）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 350,440.66万元、361,615.95万元、300,922.91万元和 232,069.74万元，归属于母公司股东的净利润分别为95,920.78万元、78,885.79万元、25,682.51万元和 24,349.72万元。近年来公司主要产品维生素 A价格持续走低、辅酶 Q10价格高位回落，加之控股子公司诚信药业经营业绩不达预期形成商誉减值损失等影响，公司经营业绩有所下滑。 公司经营面临宏观经济形势变化、相关产业政策变化、市场需求波动、原材料价格上涨、主要产品价格下降等各项风险因素，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将可能出现本次发行当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的情况。 （四）海外业务持续稳定开展的风险 报告期各期，公司境外销售收入分别为 279,636.14万元、287,859.10万元、240,943.89万元和 191,514.16万元，占营业收入的比例分别为 79.80%、79.60%、80.07%和 82.52%，公司产品外销占比较高。海外市场易受国际政治、经济、外交、贸易、所在地监管政策等因素影响，若公司出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策、监管环境等发生重大不利变化，可能对公司的出口业务和境外经营业绩造成不利影响。 （五）本次募集资金投资项目的风险 1、募投项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“辅酶 Q10改扩建项目”、“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”、“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”及补充流动资金。本次募投项目主要是公司基于现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，但募投项目的实施仍将受到资金到位、建设施工、人员组织、设备运抵和安装速度以及相关审批验收等多方面因素的影响。如果募投项目的建设进度未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。 2、募投产能消化不及预期的风险 本次募集资金主要投入公司辅酶 Q10、泛酸钙、阿洛酮糖及肌醇产品的生产。预计募投项目达产后可提供年产 620吨辅酶 Q10、10,000吨泛酸钙、30,000吨阿洛酮糖和 5,000吨肌醇的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。 3、募投效益不及预期的风险 “辅酶 Q10改扩建项目”建成后可实现税后财务内部收益率为 35.27%，税后静态投资回收期（含建设期）为 5.27年；“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率为 17.92%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.44年；“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率为 19.44%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.49年。本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降，或产品毛利率发生不利变动，则本次募投项目的预期效益将无法实现。 4、募投项目新增折旧摊销风险 本次募投项目建成后预计将新增固定资产及无形资产共计 120,342.61万元，相应折旧摊销均计入营业成本或各项费用。按现行折旧摊销政策初步测算，本次募投项目建成后公司将每年新增折旧与摊销费用共计 9,155.57万元，占公司 2022年营业收入比例为 3.04%，占公司 2022年归母净利润比例为35.65%，对公司业绩存在一定影响。 由于固定资产及无形资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品市场销售状况不及预期，或公司运营效率未显著提升，短期内收入增长无法覆盖新增折旧摊销费用，将出现募投项目新增折旧摊销费用拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润水平在一定程度上降低的风险。 5、募投项目涉及新产品的风险 本次募投项目中“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”和“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”是依托公司完善的合成生物技术体系，利用公司丰富的生物酶催化生产经验和规模化的生物酶库平台对现有产品进行的丰富和拓展，使公司更加突出主业，聚焦提升了主业质量。项目实施后有利于公司完善全产业链布局，其最终对外销售的产品泛酸钙、阿洛酮糖、肌醇属于公司主营业务范畴，但公司此前尚未直接对外销售相关产品，本次募投项目实施后，若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势、成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目可能存在产能消化不及预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，厦门金达威集团股份有限公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）利润分配基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配期间间隔 公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。 （八）利润分配政策的监督约束机制 1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司定期报告和指定媒体上予以披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 85,390.87万元，占最近三年实现的年均可分配利润 66,829.69万元的 127.77%，具体情况如下： 单位：万元
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、重大风险因素 ................................................................................................. 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 5 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 5 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 ......................................................... 5 五、公司最近三年现金分红情况 ......................................................................... 8 六、本次可转换公司债券发行的担保事项 ......................................................... 9 目 录............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ................................................................................................................ 13 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 17 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 17 二、本次可转换公司债券基本发行条款 ........................................................... 23 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 34 四、发行人与有关人员之间的利益关系 ........................................................... 35 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 36 一、与行业相关的风险 ....................................................................................... 36 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 37 三、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 ........................................... 42 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 45 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................... 45 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 46 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 53 四、承诺与履行情况 ........................................................................................... 57 五、董事、监事和高级管理人员 ....................................................................... 58 六、公司所处行业基本情况 ............................................................................... 68 七、公司主营业务的具体情况 ........................................................................... 86 八、发行人技术及研发情况 ............................................................................... 99 九、公司主要固定资产及无形资产 ................................................................. 102 十、境外经营情况 ............................................................................................. 112 十一、股利分配情况 ......................................................................................... 117 十二、公司及子公司最近三年发行的债券和债券偿还情况 ......................... 118 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 119 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ......................................... 119 二、最近三年一期财务报表 ............................................................................. 119 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 ......................................... 127 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 128 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................................... 130 六、财务状况分析 ............................................................................................. 132 七、经营成果分析 ............................................................................................. 164 八、现金流量分析 ............................................................................................. 180 九、资本性支出 ................................................................................................. 182 十、技术创新分析 ............................................................................................. 183 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 183 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 183 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 187 一、合规经营 ..................................................................................................... 187 二、资金占用情况 ............................................................................................. 191 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 191 四、关联交易情况 ............................................................................................. 195 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 202 一、募投项目总体情况 ..................................................................................... 202 二、本次发行募集资金投资项目介绍 ............................................................. 203 三、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ..................................... 230 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 233 五、本次募集资金投资项目拓展新产品的相关情况 ..................................... 234 六、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ................................................. 235 七、本次发行对公司的影响分析 ..................................................................... 237 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 238 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................. 238 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 238 三、无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ......................................... 238 第九节 有关声明 ...................................................................................................... 239 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 239 二、控股股东、实际控制人声明 ..................................................................... 242 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 243 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ......................................... 244 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 245 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 246 七、信用评级机构声明 ..................................................................................... 248 八、董事会声明 ................................................................................................. 249 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 250 附录一 发行人及其控股子公司商标权 ............................................................ 251 附录二 发行人及其控股子公司专利权 ............................................................ 271 附录三 发行人及其控股子公司作品著作权 .................................................... 284 第一节 释义 除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况
1、本次发行的背景 （1）国家政策大力支持发展生物经济，合成生物制造大有可为 生物技术作为我国战略性新兴产业，发展势头良好，推动着制造业转型升级和经济高质量发展。合成生物学作为生物科学分支学科，被誉为是继 DNA双螺旋结构发现和基因组测序之后的“第三次生物科学革命”。合成生物技术作为核心先进制造技术之一，已经成为各国必争的技术高地，政策频出以促进产业快速发展。2022年 5月，国家发改委发布我国首部生物经济的五年规划《“十四五”生物经济发展规划》，明确指出发展生物经济是顺应全球生物技术加速演进趋势、实现高水平科技自立自强的重要方向，是前瞻布局培育壮大生物产业、推动经济高质量发展的重要举措，是满足生命健康需求快速增长、满足人民对美好生活向往的重要内容，是加强国家生物安全风险防控、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要保障。 近年来国家政策大力支持发展生物经济，合成生物学进入了新的快速发展阶段，加速了生物技术在化工领域的产业化进程，通过对酶、微生物细胞的重新构造，在保证生态可持续性的同时，实现目的化合物的规模量产，提升生物工业的整体经济效益，合成生物制造领域市场广阔。 （2）顺应碳中和发展趋势，生物制造减排增效优势突显 生物制造以可再生的物质为原材料，生产过程绿色环保，可大幅减少二氧化碳等排放，广泛应用于化工、食品以及医疗等领域，“碳中和”将催化和推动生物产业发展。2021年 11月，工信部发布《“十四五”工业绿色发展规划》，明确指出以推动高质量发展为主题，以供给侧结构性改革为主线，以碳达峰碳中和目标为引领，以减污降碳协同增效为总抓手，统筹发展与绿色低碳转型，深入实施绿色制造，加快产业结构优化升级，大力推进工业节能降碳，全面提高资源利用效率，积极推行清洁生产改造，提升绿色低碳技术、绿色产品、服务供给能力，构建工业绿色低碳转型与工业赋能绿色发展相互促进、深度融合的现代化产业格局，支撑碳达峰碳中和目标任务如期实现。 以碳税为代表的碳中和政策逐步落地，会进一步拉开生物制造对传统工艺的成本优势，生物制造产业也将迎来更大的发展。 （3）信息化融合进程加快，智能制造成为企业提质增效的必由之路 党的二十大报告明确提出，“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化”，“加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合”。当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期，互联网从消费领域向生产领域、从虚拟经济向实体经济快速延伸，工业经济由数字化向网络化、智能化深度拓展，工业互联网作为新一代信息技术与制造业深度融合的产物，日益成为新工业革命的关键支撑和深化“互联网+先进制造业”的重要基石。工业互联网发展战略自实施以来已取得了明显成效，工业互联网平台对制造业转型升级的驱动能力正逐渐显现，无论是依托工业大数据分析实现企业价值深度挖掘，还是应用平台云化工具实现两化融合，亦或是基于平台的制造资源优化配置和产融对接等应用模式，无不都在推动我国制造业转型升级。 2、本次发行的目的 （1）持续深耕营养健康领域，符合公司未来战略发展规划 未来，公司将加码投资合成生物技术及智慧型工厂，用科技、绿色、低碳、低成本打造具有品牌力、产品力的营养保健食品，践行绿色、环保、健康的发展理念，同时加强公司旗下营养保健食品的品牌建设、营销力度和产品渠道建设，努力成为全球营养健康全产业链的引领者。此外，公司在既有优势基础上坚持“强化创新、引领未来”的原则，用前瞻性的眼光找寻营养健康领域的发展机会，完善营养健康全产业链布局。 本次发行的顺利实施将有助于公司通过长期以来在生物制造领域所积累的丰富经验，延伸生物制造产品线，充分发挥合成生物技术优势，带动我国原料市场往低碳、环保的方向前进，并以此巩固、强化公司发展理念，推动公司长期发展战略的进一步落地。 （2）顺应行业发展趋势，巩固现有产品市场地位 公司是全球辅酶 Q10最大的生产商，产品远销全球数十个国家和地区。由于现有辅酶 Q10与 ARA、DHA等产品共线生产，辅酶 Q10的订单需求一定程度上影响了其它产品的正常生产。随着辅酶 Q10市场需求不断增长，为解决产能瓶颈问题，及时满足客户订单需求，公司将在原厂区新建一座专门生产辅酶Q10的发酵车间，并购置配套的发酵设施，原有发酵车间则按其他产品的订单需求实行柔性化生产。本次发行将显著增强公司生产制造能力，扩大辅酶 Q10的生产规模，帮助公司有效突破产能瓶颈，为公司长远发展奠定坚实的基础。 （3）丰富产品品类，满足客户一站式需求 本次募投项目中“年产 10,000吨泛酸钙建设项目”和“年产 30,000吨阿洛酮糖、年产 5,000吨肌醇建设项目”是公司依托完善的合成生物技术体系，利丰富和拓展，使公司更加突出主业，聚焦提升了主业质量。 通过本次募投项目的实施，公司可充分利用现有生产工艺技术和销售渠道，发挥技术协同效应和渠道协同效应，丰富公司产品品类，巩固技术工艺、客户资源、品牌形象等竞争优势，满足客户一站式需求，提高合作粘性，提升公司盈利能力。 （4）深化数据赋能提升管理水平，提高智能制造水平 在数字化浪潮下，企业信息化建设成为大势所趋，企业信息化建设对其长足发展具有重要作用，信息的有效流通能够帮助企业显著提升运营管理水平。 目前公司境内外控股的子公司超 20家，各下属公司信息化程度与需求情况存在一定差异，随着公司业务发展，公司现有信息化程度已难以支撑各子公司之间的业务协同和数据交叉统计。因此，公司需要升级、完善信息化系统，将各子公司信息化系统纳入母公司整体信息化建设中，通过升级或引进 OA、ERP、MES、SRM、CRM和 WMS等信息系统，打造较为完善的信息化管理平台，以实现数据在不同公司间有效流动。 （三）本次发行的基本要素 本次可转换公司债券发行方案分别于 2023年 7月 13日、2023年 10月 10日经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议审议通过，于2023年 8月 1日经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。本次可转换公司债券尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可发行。 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在深交所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额为不超过人民币 182,375.38万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。 （四）募集资金投向 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 182,375.38万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自[ ]至[ ]。 （七）发行费用
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次可转债及未来转换的股票将在深交所上市。 （九）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）债券期限 本次可转债的期限为自发行之日起六年。 （二）债券面值 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）债券评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为 AA级，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为 AA级。 （六）债券持有人会议相关事项 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下： （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息； ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票； ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人义务 ①遵守本次发行的可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。 公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议： （1）拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改本债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 IA：指当期应计利息； Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 （十一）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）向原股东配售的安排 本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 （十三）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 （十四）违约解决机制及争议解决机制 1、违约的情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等相关规定，向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十五）本次发行方案的有效期 本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
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