华联控股(000036):竞拍取得景恒泰公司100%股权的相关情况公告
关于竞拍取得景恒泰公司100%股权的相关情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1.本次公开竞拍方式取得的国有产权，其相关评估报告已完成国资监管备案程序，国资监管备案确认的评估值与评估初步估值无差异。 2.本次竞拍不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会对外投资权限内，无需提交公司股东大会审议批准。 3.本次股权转让后，公司和标的公司需按照“御品峦山”项目《合作协议书》及系列补充协议约定的内容继续履行相应的合同责任和义务。 4.公司实控人深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”）的关联方深圳市恒裕集团有限公司（以下简称“恒裕集团”）作为担保方，已取得“御品峦山”项目开发控制权，公司取得该项目的开发控制权尚需履行规范的关联交易审批程序。该关联交易能否获得股东大会批准可能存在不确定性。 5.公司后续获取“御品峦山”项目的开发控制权时，届时投资成本将会增加；且后续开发可能存在一定的政策风险、市场风险、工程实施风险、建安成本上涨等风险，存在本次投资不达预期风险。敬请广大投资者注意投资风险。 2023年12月20日，华联控股股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“受让方”“乙方”)召开了第十一届董事会第十一次(临时)会议，审议通过了《关于授权管理层参与竞拍景恒泰公司 100%股权及御品峦山项目后续开发相关情况的议案》（详见同日公告，公告编号：2023-066）。2023年12月21日，公司以自有资金人民币8.35亿元（人民币，下同）通过深圳联合产权交易所竞拍取得了深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“深物业A”或“转让方”“甲方”)所持有的深圳市景恒泰房地产开发有限公司(以下简称“景恒泰公司”“标的公司”“原泰新利公司”或“丙方”)100%股权，有关情况如下： 一、竞拍标的公司100%股权及相关情况说明 公司以自有资金出资8.35亿元，通过深圳联合产权交易所竞拍取得了标的公司100%股权。 标的公司目前主要资产为货币资金和“御品峦山”项目。有关标的公司的资产情况，详见深物业A于2023年11月18日披露的深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市物业发展（集团）股份有限公司拟转让深圳市景恒泰房地产开发有限公司股权所涉及的深圳市景恒泰房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2023]第192号，以下简称“资产评估报告”），该报告评估基准日为2023年6月30日。 本次竞拍标的公司 100%股权为国有产权，股权转让相关评估报告已完成国资监管备案程序，国资监管备案确认的评估值与评估初步估值无差异。景恒泰公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在担保、诉讼或仲裁等有关资产的重大争议情况，不存在查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。 本次对外投资金额8.35亿元，占最近一期经审计净资产的15.74%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本投资事项经公司董事会审议批准后生效，不需要提交公司股东大会审议。公司独立董事召开了专门会议，对本次竞拍事项进行审核并发表了同意参与竞拍的独立意见。 本次竞拍交易事宜，不构成重大资产重组，不构成关联交易。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为深物业A（A股股票代码：000011，B股股票代码：200011），其为深圳证券交易所上市公司。有关该公司的基本情况及财务状况等请查阅其定期报告及公开信息。 关联关系说明：深物业A与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。 经查询，深物业A不属于失信被执行人。 三、《产权交易合同》主要条款 乙方以自有资金人民币8.35亿元通过深圳联合产权交易所竞拍取得甲方所持标的公司100%股权，甲乙双方于2023年12月21日签订了《产权交易合同》，主要条款如下： （一）价格及支付 1.价格：人民币83,500万元整。 2.支付方式：一次性支付。 3.支付时间：乙方须在本合同生效之日起2个工作日内一次付清。 （二）产权过户及交割 经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在产权交易凭证出具后2个工作日内完成产权过户及产权转让的交割。 标的公司职工为0人，无继续聘用事宜及处置情况。 （三）债权债务及过渡期处理 1.资产评估报告中涉及的标的公司债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担。 2.甲、乙双方同意，标的公司资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的公司股东按股权比例承担和享有。 （四）争议解决 双方因履行本合同而发生争议，由双方协商解决，若无法通过友好协商解决争议的，依法向甲方所在地人民法院起诉。 （五）合同生效条件 本合同自甲乙双方签订之日起生效。合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。本合同与补充协议冲突之处以补充协议约定为准。 四、《产权交易合同之补充协议》主要条款 甲乙双方于2023年12月21日签订了《产权交易合同之补充协议》，主要条款如下： （一）“御品峦山”项目历史合作情况 2006年12月31日，标的公司与深圳市派成铝业科技有限公司（以下简称“派成公司”）签订了《合作协议书》，约定“御品峦山”项目的合作开发事宜；2010年10月25日，标的公司与派成公司签订了《<合作协议书>之补充协议》；2020年3月6日，标的公司与派成公司、广州丰源集团有限公司、恒裕集团签订了《深物业御品峦山花园项目<合作协议书>及其补充协议之补充协议二》（《合作协议书》《<合作协议书>之补充协议》《深物业御品峦山花园项目<合作协议书>及其补充协议之补充协议二》及截至本协议签署日前的相关往来函件以下合称“系列合作协议”）。系列合作协议约定标的公司就“御品峦山”项目至少享有商铺物业、现金收益、住宅销售备案价超过9.8万元/平方米部分所形成的利润的5%和“御品峦山”项目的物业前期管理权等权益，并在一定条件下获得《建设工程规划许可证》增加可售面积而另行商定的现金收益。 （二）“御品峦山”项目超额收益 “御品峦山”项目超额收益包括： 1.住宅销售备案价超过9.8万元/平方米部分所形成的利润的5%（以下简称“超额利润”，超额利润以“御品峦山”项目土增税汇算清缴后、甲方确认的第三方审计机构出具的审计报告为准）； 2.如重新取得的《建设工程规划许可证》较2014年取得的《建设工程规划许可证》中的可售物业面积指标更高的，就增加可售面积而产生的现金收益（以下简称“超额现金收益”）。 各方一致确认，“御品峦山”项目超额收益均由甲方享有，支付义务人变更为乙方和标的公司（后续标的公司和乙方自行处理其和派成公司等主体之间的债权债务关系，和甲方无关，下同），乙方和标的公司须于“御品峦山”项目首次入伙通知发出后一年内（以下简称“收益支付截止日”）将“御品峦山”项目超额收益（乙方和标的公司须确保于收益支付截止日以前，“御品峦山”项目超额收益已完成本协议约定的核算并经甲方确认，下同）支付至甲方指定银行账户。 就超额现金收益，各方一致同意，其核算方式为【标的公司“御品峦山”项目合同权益评估价值62,726.04万元×（新可售总建筑面积÷原可售总建筑面积-1）】。超额利润与超额现金收益均属甲方权益，相互独立，且二者之间不构成结算前置条件。 （三）履约担保 1.履约保函的开立 本协议签署后180个自然日内，乙方须向甲方提供一份由商业银行或非银行金融机构开立的履约保函（以下简称“履约保函”），履约保函的担保金额须不低于交易价款，履约保函期限不少于3年且保函到期日不早于2026年12月31日，履约保函的类型、开立机构和所载内容须经甲方事先书面同意。 2.担保内容 乙方须向甲方提供履约保函，作为乙方和交割日后的标的公司：1）全面履行本协议项下全部义务（包括但不限于：支付“御品峦山”项目超额收益和确保甲方获得“御品峦山”项目和停车场的物业前期管理权）和责任（包括但不限于支付违约金、损害赔偿金），2）按照系列合作协议约定的内容继续履行相应合同的担保。 3.履约保函的退还 履约保函所对应的担保义务解除，经乙方申请且经甲方内部审批通过后，甲方将该等保函退还至乙方或按照保函约定的其他方式处理。 4.履约保函开具前的担保措施 （1）为担保乙方和交割日后的标的公司履行本协议项下全部义务和责任，乙方同意提供人民币6200万元（简称“保证金”）至甲方指定银行账户作为保证金质押担保，于乙方开具符合本协议约定的履约保函后，前述保证金质押担保解除，甲方于15个工作日内将保证金无息返还至标的公司指定银行账户。 （2）自交割日起3个自然日内，标的公司应向甲方提交《连带责任保证函》，为乙方履行本协议项下全部义务和责任，向甲方承担连带责任，于乙方开具符合本协议约定的履约保函后，甲方向丙方退还《连带责任保证函》。 5.履约担保的后续调整方案 （1）于符合本协议约定的履约保函开立且生效之日起每过365个自然日，经乙方申请（每365个自然日届满仅可申请一次）。 （2）“御品峦山”项目实质性开工7个自然日届满，经乙方申请（仅可申请一次），甲方根据审查情况进行调整。 （四）违约责任 1.如标的公司违反系列合作协议，因此给甲方造成的损失及责任全部由乙方和交割日后的标的公司连带承担。 2.各方一致确认，除另有约定，违约方支付本协议项下违约金、损害赔偿金等，均不免除违约方继续按本协议约定履行相应义务。 五、本次交易的目的及对公司的影响 1.本次竞拍，既有利于逐步推进解决同业竞争问题，又有利于增加上市公司在城市更新方面的项目资源； 2.“御品峦山”项目为纯住宅、地铁上盖项目。上市公司可借助恒裕方资源整合能力和专业优势，通过发挥公司自身的比较优势，在城市更新、旧城改造等方面谋求更多的投资机会，确保公司有稳定收入、利润来源，助力转型发展。 3.本次竞拍资金来源为自有资金，公司目前财务状况稳定、良好，本次竞拍不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、存在的风险及应对 1.恒裕集团为履行其作出的放弃同业竞争的承诺，避免与上市公司之间发生同业竞争的情况，恒裕集团同意：切实履行系列合作协议约定的责任和义务，公平公正地维护各合作方的合法权益，在处理好标的公司与各合作方之间的债权债务之后，将其在“御品峦山”项目享有的开发权益转让给本公司，最终实现将“御品峦山”项目交本公司合作开发或单独开发方式之目标，具体交易方案有待商定。 2.“御品峦山”项目除标的公司 100%股权竞拍成本外，公司还需要通过拟定并实施关联交易方案，以获取该项目开发控制权，届时将会增加该项目的投资成本。为维护公司和中小股东权益，避免发生极端情况，导致本次投资可能出现投资亏损的情形，恒裕集团同意：除了需要对标的公司摘牌前的债权债务继续提供履约保证外，还将对“御品峦山”项目可能出现的投资亏损事宜进行担保，如果“御品峦山”项目后续开发出现投资亏损的情形，恒裕集团需要以现金补偿方式予以补差。 上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，将对“御品峦山”项目的盈利状况进行专项审查，并由该会计师事务所出具专项审核意见。如果该开发项目最终出现投资亏损的情况，由恒裕集团与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定现金补偿金额、计算标准及减值测试等具体事宜。 3.“御品峦山”项目获得开发控制权及后续开发尚需履行规范的关联交易审批程序，该关联交易能否获得股东大会批准可能存在不确定性。公司将提请恒裕资本、恒裕集团协商，在转让“御品峦山”项目开发权益时，通过平价或折价转让方式进行定价，争取有利于上市公司的优化交易方案，使得上市公司可以控制或降低投资成本，为“御品峦山”项目实现盈利提供保障。同时做好投资者关系管理工作，确保该关联交易事项获得股东大会审批通过。 4.公司后续获取“御品峦山”项目的开发控制权时，届时投资成本将会增加，且可能存在一定的政策风险、市场风险、工程实施风险、建安成本上涨等风险，公司将借助恒裕方在城市更新项目方面资源整合能力、专业经验优势，采取相应措施，积极降低各类风险带来的不利影响。 七、其他情况说明 1.经调查，目前“御品峦山”项目周边的住宅销售备案价不超过9.8万元/平方米。 月24日下发的“御品峦山”项目《建设用地规划许可证》(地字第440306202000006号)及相关建设用地规划设计批复表，上述文件与景恒泰公司于2013年12月6日取得的《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许BA-2013-0076号）指标变动主要为社区健康服务中心和停车位数量的变化，社区健康服务中心建筑面积由400㎡增至1000㎡，停车位数量减至800辆。 3.截至本公告披露日，转让款项已一次性支付完毕。公司将抓紧办理与本次交易相关的股权交割、工商变更登记等事宜。 八、特别风险提示 1.本次公开竞拍方式取得的国有产权，其相关评估报告已完成国资监管备案程序，国资监管备案确认的评估值与评估初步估值无差异。 2.本次竞拍不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会对外投资权限内，无需提交公司股东大会审议批准。 3.本次股权转让后，公司和标的公司需按照“御品峦山”项目《合作协议书》及系列补充协议约定的内容继续履行相应的合同责任和义务。 4.公司实控人恒裕资本的关联方恒裕集团作为担保方，已取得“御品峦山”项目开发控制权，公司取得该项目的开发控制权尚需履行规范的关联交易审批程序。该关联交易能否获得股东大会批准可能存在不确定性。 5.公司后续获取“御品峦山”项目的开发控制权时，届时投资成本将会增加；且后续开发可能存在一定的政策风险、市场风险、工程实施风险、建安成本上涨等风险，存在本次投资不达预期风险。敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1.公司第十一届董事会第十一次（临时）会议决议； 2.公司《关于授权管理层参与竞拍景恒泰公司 100%股权及御品峦山项目后续开发相关情况的议案公告》； 3.公司独立董事关于公司第十一届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见； 4.深圳市恒裕实业(集团)有限公司承诺函； 5.恒裕集团关于避免同业竞争的承诺； 6.恒裕资本关于避免同业竞争的承诺 7.产权交易合同； 8.产权交易合同之补充协议； 9.转让款项及转让费用支付凭证。 10.深圳市物业发展（集团）股份有限公司拟转让深圳市景恒泰房地产开发有限公司股权所涉及的深圳市景恒泰房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（深中联评报字[2023]第192号） 11.深物业A：深圳市景恒泰房地产开发有限公司清产核资专项审计报告（天职业字[2023]48146号） 特此公告 华联控股股份有限公司 二○二三年十二月二十二日 中财网
 |