凯龙股份(002783):湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书
原标题:凯龙股份:湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本次向特定对象发行股票并上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。 一、重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）安全管理风险 安全是民爆行业企业面临的首要问题，安全管理也是行业主管部门考察行业内企业的最重要指标。一旦出现重大的安全责任事故，将会面临停产整顿、裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。一方面，公司通过选择先进的工艺技术、生产设备及控制系统，提高系统运行的本质安全度；另一方面，通过制定和不断完善安全管理制度并严格执行，在公司范围内构建了以“安全下意识”为核心的安全价值取向，从内部管理上提高安全性。虽然公司采取了一系列措施加强安全管理，但是由于民爆产品及原材料固有的危险属性，不能完全排除出现安全事故的可能，从而可能对公司生产经营带来不利影响。 （二）新疆天宝化工因涉及重大诉讼且已资不抵债而存在无法偿还到期债务的风险 2023年 4月 13日，临沂金鹰向山东省平邑县人民法院提交《民事起诉状》，主张其与新疆天宝化工于 2015年签订《新疆起爆具工程汇总合同》，新疆天宝化工向其购买机电设备且其已履行交付义务，截至 2021年 5月 17日，新疆天宝化工尚欠款项 28,166,510元及利息和违约金未支付。 2023年 7月 13日，东北金城向新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院提交《民事起诉状》，请求：（1）判令新疆天宝化工向东北金城欠付工程款本金 97,171,580.72元；（2）判令新疆天宝向东北金城支付逾期付款利息（以97,171,580.72元为基数，自 2018年 11月 7日计算至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，暂计算至 2023年 7月 3日为18,293,899.69元）；（3）判令新疆天宝化工向东北金城支付逾期付款违约金（以97,171,580.72元为基数，按照日万分之三的利率，自 2018年 11月 7日计算至实际支付之日止，暂计算至 2023年 7月 3日为 49,557,506.17元）；（4）判令东北金城在第 1项诉讼请求范围内对新疆天宝化工服务楼、办公楼、餐厅、公寓楼、中继起爆具生产线折价或拍卖所得价款享有优先受偿权；（5）判令天宝化工就上述第 1、第 2、第 3项诉讼请求承担连带责任；（6）本案诉讼费用、保全费用由新疆天宝化工和天宝化工承担。 根据《公司法》第二十条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。截至本募集说明书签署日，天宝化工未对新疆天宝化工的债务进行担保，且与新疆天宝化工业务、财产独立，出资也已足额缴纳，并持续向新疆天宝化工提供借款支持，故天宝化工未滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，其需为新疆天宝化工债务承担连带责任的可能性较小，但最终是否需承担连带责任，仍需以法院的判决结果为准。截至本募集说明书签署日，该案已开庭三次，尚未作出一审判决。 新疆天宝化工系发行人孙公司，发行人控股子公司天宝化工持有其 55.50%股权。截至 2023年 6月 30日，新疆天宝化工资产总额为 21,612.19万元，负债总额为 30,274.36万元（含应付临沂金鹰的设备款项及东北金城的工程款项，以及应付天宝化工的往来款项），净资产为-8,662.17万元，已经资不抵债。目前，新疆天宝化工因历史遗留问题等原因，未实际开展生产经营，2022年及 2023年1-6月均未实现营业收入。尽管上述诉讼对公司生产经营不会带来重大不利影响，但如果新疆天宝化工败诉，其将面临无法偿还到期债务甚至破产的风险；在不考虑破产清算的情况下，新疆天宝化工账面将新增 7,298.10万元违约金及利息等负债（未考虑临沂金鹰主张的违约金及利息，因其诉讼主张中未明确具体利息及违约金金额），对发行人而言，预计将产生 2,393万元归属于母公司股东的净资产损失。若新疆天宝化工败诉，最终被破产清算，并假设天宝化工无需承担连带责任，新疆天宝化工按照 2023年 6月末的总资产账面价值对所有债务进行等比例清偿（即所有债权人均无优先受偿权），且不考虑临沂金鹰主张的利息及违约金，则发行人预计将产生 1,793.34 万元归属于母公司股东的净利润及净资产损失，占截至 2023年 6月 30日发行人归属于母公司股东净资产的 1.19%。 （三）部分募投项目实施主体的中小股东未同比例提供借款的风险 本次募投项目中，电子雷管生产线技术改造项目及年产 500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目系分别由发行人控股子公司凌河化工（发行人持有其60%股权）及东宝矿业（发行人持有其 51%股权）负责。本次发行募集资金到位后，发行人将会以向凌河化工及东宝矿业提供借款的方式来实施募投项目，借款利率参考同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率确定。凌河化工和东宝矿业的中小股东与发行人不存在关联关系，且大部分均为自然人，其不会与发行人同比例向凌河化工及东宝矿业提供借款。 鉴于电子雷管项目和灰岩项目的实施主体为发行人非全资子公司，故上述募投项目建成投产后，尽管电子雷管项目达产年度预计可实现净利润 6,619.71万元，灰岩项目达产年度预计可实现净利润 4,022.66万元，但发行人仅能从凌河化工及东宝矿业处获取借款利息及按持股比例享有的归属于母公司股东的净利润。此外，如后续上述募投项目实施不及预期或未来凌河化工及东宝矿业经营状况出现恶化，则发行人存在无法顺利收到借款利息及收回借款本金的风险。 （四）宏观经济和下游行业周期性波动带来的需求波动风险 公司主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务。其中，民用爆破器材素有“基础工业的基础，能源工业的能源”之称。 由于民爆器材、爆破服务的需求与煤炭开采、石油勘探开发、金属和非金属矿山开采以及基础设施建设等固定资产投资密切相关，石材产品需求与基础设施建设等固定资产投资休戚相关，硝酸铵的下游市场主要是民爆行业，民爆行业对硝酸铵的需求量约占硝酸铵总产量的 60%以上，而上述基础工业发展及基础设施建设投资容易受到宏观经济周期性波动的影响，因此，宏观经济波动及下游基础工业和基础设施建设的周期性波动会对公司盈利的稳定性带来一定的影响。 （五）原材料价格波动的风险 工业炸药的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵的主要原材料为合成氨，合成氨的主要原材料为煤，纳米碳酸钙的生产也需要大量的煤，同时公司生产的硝基复合肥还需要用到大量的磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原材料，近年来上述原材料价格波动较大。尽管民爆行业已经放开了价格管控，但产品售价仍然存在一定刚性，价格调整频率较低，因此，上游原材料价格波动在向下游客户传导过程中会存在一定的滞后。如果未来煤、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原材料价格发生较大幅度的波动，则可能对公司的生产经营造成一定的影响。 （六）募投项目效益不达预期的风险 工业炸药、工业电子雷管及其主要原材料市场价格波动较为剧烈，灰岩项目产品价格则易受下游钢铁、化工、房地产等行业需求变化影响，而公司在测算募集资金投资项目效益时，主要以公司历史水平为基准进行预测。但是由于未来宏观经济波动、市场环境变化、产业政策变化等均不可预期，或公司在市场开发、客户开发、成本管控等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则募投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，届时公司销售收入和利润水平存在达不到预期的风险。 （七）募投项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目中，电子雷管生产线技术改造项目和年产 500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目建成后，凌河化工和东宝矿业将分别新增 4,108万发/年的电子雷管产能和 500万吨/年的制灰用灰岩产能，业务规模相比现有水平扩张较大。如上述募投项目建成投产后，公司在客户开发、渠道拓展、生产管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 （八）偿债能力相对较弱带来的流动性风险 报告期各期末，发行人的流动比率分别为 0.65倍、0.60倍、0.63倍和 0.59倍，速动比率分别为 0.56倍、0.51倍、0.54倍和 0.49倍，流动比率和速动比率一直处于较低水平，且最近一期有所下滑。同时，报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 60.66%、69.29%、69.78%和 67.29%，由于银行贷款增加较多，资产负债率总体呈逐年上升趋势。因此，从偿债能力指标来看，公司总体偿债能力相对较弱，财务风险在逐步增加。若发行人未来经营能力恶化，业绩大幅下滑，或银行出现抽贷、断贷，则可能存在一定的流动性风险。 （九）灰岩项目尚未取得相关批复及未来采矿许可证无法按时完成续期的风险 截至本募集说明书签署日，东宝矿业年产 500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码： 2209-420802-89-01-813352）、《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目环境影响报告表的批复》（东环函〔2022〕96号）及《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目节能报告的审查意见》（东行审发〔2022〕214号）。 同时，东宝矿业已就本项目取得证号为“鄂（2022）东宝区不动产权第1006223号”、“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006226号”和“鄂（2022）东2 宝区不动产权第 1006227号”的《不动产权证书》，宗地面积合计 239,018.00m，主要用于本项目的生产设施及配套设施建设，后续尚需取得一级破碎平台建设用地（约 29亩）的不动产权证书，并办理厂房等建筑物建设相关的审批手续及其他生产建设相关的手续；已于 2023年 7月 19日取得了荆门市自然资源和规划局颁发的证号为 C4208002023077200155388号的《采矿许可证》，于 2023年 12月 19日取得了湖北省林业局下发的《使用林地审核同意书》（鄂林审准〔2023〕3326号），后续尚待办理林木采伐许可等其他相关手续。若未来出现相关批复的取得和手续的办理晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或项目变更的风险。 此外，由于东宝矿业所持有的 800万吨/年制灰用石灰岩、建筑用白云岩《采矿许可证》有效期为 2023年 7月 19日至 2026年 7月 19日，未来，东宝矿业需在法定的有效期限届满前及时申请办理采矿权续期登记手续，但仍存在采矿许可证到期后无法按时完成续期的风险。如东宝矿业无法按时办理《采矿许可证》的延续登记，将对该募投项目的实施及后续效益产生重大不利影响。 （十）工业炸药核减产能的风险 炸药中占比由 2010年的 14.82%增加到 2022年的 33.72%。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出进一步优化产品结构的目标，到 2025年，企业现场混装炸药许可产能占比应达到本企业工业炸药生产许可产能总量的 35%。 2023年 5月，公司已将下属子公司全部工业炸药生产许可证合并至母公司工业炸药生产许可证中，未来计算现场混装炸药许可产能占比时可按照公司合并口径产能计算。截至本募集说明书签署日，公司工业炸药及制品生产许可能力为 244,000吨，其中工业炸药 226,000吨，工业炸药生产许可能力中，现场混装炸药为 79,100吨，占工业炸药总生产许可能力的 35.00%。未来如民爆行业提出新的产能结构调整要求，而公司未能及时适应行业产品结构调整进程或公司进一步增加非现场混装炸药产能，导致现场混装产能占比无法达到政策要求，将面临核减产能的风险，可能对公司收入和利润水平会带来一定的不利影响。 （十一）民爆行业市场化进程推进带来的市场竞争加剧风险 民爆行业的高危特点存在于生产、运输、储存、流通、使用等各个环节，出于行业安全考虑，一直以来政府行政管制较多，从而导致该行业呈现出“市场流通环节人为分割，生产企业普遍通过经营企业销售”“地区封锁严重”等特点。 近年来，行业主管部门提出了民爆行业要逐步实现市场化的发展方向，并已取得了较好的进展，爆破公司逐渐与生产企业直接交易，固有的销售格局出现变化；民爆产品出厂价格全面放开，经营企业购销费率同时取消；地区封锁、地方保护被进一步打破，产品跨省流通增多。 随着市场化进程的推进，民爆企业的竞争趋于激烈，地区封锁导致的溢价情形有所减少。虽然这个过程会推动民爆企业不断进行内部挖潜及外部兼并重组，长期来看具有竞争优势的企业会获得更好的发展机会，但短期内，市场竞争的加剧可能会在一定程度上影响到行业内企业的利润水平。 （十二）毛利率波动的风险 报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为 27.35%、23.05%、23.69%和28.71%，存在一定波动。发行人主营业务毛利率的波动，主要受原材料及能源采购价格、新收购子公司业务整合效果以及销售定价能力等多种因素的影响。 2021年度，由于煤炭等上游主要原材料采购价格上涨、新收购子公司正处于业务整合阶段，业绩不及预期，导致公司主营业务毛利率出现较大幅度的下滑；2022年，原材料价格上涨因素逐步向下游市场传导，工业炸药等产品价格上涨，同时，发行人对新收购子公司整合不断深入，公司主营业务毛利率有所回升。 如果未来影响公司毛利率的相关因素发生不利变化，公司主营业务毛利率有可能会进一步下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。 （十三）企业规模快速扩张带来的管理风险 近年来，公司内生式发展与外延式扩张同步进行，经营规模进一步扩大，参控股公司数量也逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，现有管理制度和管理体系面临诸多新挑战。同时，监管部门对上市公司的规范运作要求日益提高，对公司的经营管理能力和内控能力等提出了更高的要求。 报告期内，公司先后收购了凌河化工、天宝化工、凯乐化工、马克西姆等多个民爆生产企业，民爆产品生产能力快速提升。除马克西姆在收购后被撤点并线外，其他被收购主体基本仍主要由原有经营管理团队负责，在此背景下，公司还需在机构、人员、财务、业务等方面对上述主体进行整合。尽管公司与被收购主体均为民爆生产企业，且公司委派的管理人员均具备丰富的民爆行业管理经验，但公司与上述主体存在较大的地域差异、企业文化差异，在整合过程中能否实现对被收购主体的有效管控及需要多长时间彻底完成整合存在一定的不确定性。如公司不能对被收购主体进行有效整合，或不能对下属子公司进行合理管控，充分发挥协同效应；或者被收购主体历史遗留问题（如收购天宝化工过程中形成的历史遗留问题）得不到妥善处理；或者管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构等的调整完善无法适应公司快速发展的需要，则可能会出现子公司管理失控的风险，从而对公司未来的经营业绩造成一定的不利影响。 此外，由于当地政策及外部环境变化等原因，发行人部分下属公司，尤其是报告期内新收购的天宝化工下属的新疆天宝化工以及凌河化工、凯乐化工等企业名下存在部分房屋建筑物未办理房产证的问题。截至 2022年 12月 31日，发行人未办妥产权证书的房屋建筑物账面价值为 41,771.53万元，占公司固定资产账面价值的 12.58%。因此，公司存在因建设和使用上述未办妥产权证房产而被有关部门予以处罚或要求依法责令拆除的风险，进而会对生产经营带来一定影响。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十三次会议、第八届董事会第二十八次会议和 2023年第二次临时股东大会审议通过，并已取得国资主管部门批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 2、本次发行的对象为包括公司控股股东中荆集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，中荆集团拟认购金额不低于人民币 5,000万元且不高于 12,000万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。 除中荆集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中荆集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 117,371,650股（含本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。 本次发行最终的数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。 在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证
本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 6、发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，中荆集团认购的本次发行的股票 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 7、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内可能会出现下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明及承诺”。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 12 释 义 ........................................................................................................................... 14 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 20 一、发行人概况.................................................................................................. 20 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................... 20 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................... 23 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...................................... 72 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略.............................................. 93 六、发行人报告期内重大资产重组情况.......................................................... 94 七、发行人截至最近一期末的财务性投资情况.............................................. 99 八、诉讼仲裁情况............................................................................................ 102 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 111 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................ 111 二、发行对象及其与公司的关系.................................................................... 114 三、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................ 119 四、本次发行是否构成关联交易.................................................................... 122 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................ 122 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................ 123 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 124 一、本次募集资金使用基本情况.................................................................... 124 二、本次募集资金使用可行性分析................................................................ 125 三、本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业............ 146 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 148 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............ 148 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.................................... 148 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................ 148 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.................................................................... 150 第五节 最近五年内募集资金运用情况 ................................................................. 153 一、前次募集资金金额、到位时间及验资情况............................................ 153 二、募集资金投资项目变更情况.................................................................... 153 三、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 153 四、募集资金实际效益情况............................................................................ 155 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论........................ 156 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 157 一、市场风险.................................................................................................... 157 二、经营风险.................................................................................................... 158 三、财务风险.................................................................................................... 160 四、管理风险.................................................................................................... 163 五、政策风险.................................................................................................... 165 六、技术风险.................................................................................................... 167 七、募投项目风险............................................................................................ 167 八、本次发行相关风险.................................................................................... 169 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 171 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明........................................ 171 二、发行人控股股东声明................................................................................ 178 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 179 四、发行人律师声明........................................................................................ 182 五、会计师事务所声明.................................................................................... 183 六、董事会声明及承诺.................................................................................... 184 释 义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一般释义
（一）发行人股权结构 截至 2023年 6月 30日，发行人总股本为 391,238,834股，股本结构如下：
荆门市国资委系根据《中共湖北省委、湖北省人民政府关于印发〈荆门市政府机构改革方案〉的通知》（鄂文[2004]36号）设立，于 2004年 9月正式挂牌运行。荆门市国资委为荆门市人民政府特设直属机构。根据荆门市人民政府办公室出具的《关于印发荆门市人民政府国有资产管理监督委员会职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（荆政办发[2004]75号），荆门市人民政府授权荆门市国资委代表市人民政府对荆门市国有出资企业的国有资产履行出资人职责，监管范围包括市级国有经营性、行政事业等非经营性、公益性和资源性国有资产。 2、发行人控股股东、实际控制人最近三年的变化情况 发行人控股股东、实际控制人最近三年未发生变化。 3、发行人控股股东股权质押情况 截至 2023年 6月 30日，中荆集团持有公司 59,792,682股股份，其中29,896,300股股份为质押状态，占其持股数量的 50.00%，占公司总股本的 7.64%。 上述股票质押主要系因重庆兴农融资担保集团有限公司（以下简称“兴农担保”）为中荆集团非公开发行绿色公司债券提供了担保，故中荆集团通过向兴农担保质押其所持有的发行人 29,896,300股股份，为兴农担保的上述担保提供反担保。根据兴农担保于 2022年 11月 24日出具的《重庆兴农融资担保集团有限公司担保函》、中荆集团与兴农担保于 2022年 11月 22日签署的“（2022）年债券服字（027）号”《信用增进服务协议》、中荆集团与兴农担保于 2022年 11月签署的“（2022）年债券服字（027）号-5”《股权质押反担保合同》，中荆集团为兴农担保对“中荆投资控股集团有限公司 2022年面向专业投资者非公开发行绿色公司债券”的担保提供反担保，向兴农担保质押中荆集团所持有的发行人 29,896,300股股份，担保本金金额不超过 7亿元整及其利息，质押担保范围包括代偿资金、兴农担保向中荆集团行使追偿权所发生的各项费用、兴农担保要求中荆集团承担反担保责任所发生的各项费用、资金占用费、《信用增进服务协议》项下中荆集团应履行的服务费等义务、违约金和损害赔偿责任，股份质押登记期限 60月，质押期间分别为：（1）承担质押反担保责任的期限为兴农担保按照《重庆兴农融资担保集团有限公司担保函》承担保证责任之日起三年；（2）承担《信用增进服务协议》项下服务费、违约金和赔偿责任的担保期限为中荆集团违约之日起三年。截至 2023年 6月 30日，中荆集团资产负债率为 64.22%，流动比率为 1.87，偿债能力较好，未来具备按期清偿债务并解除股份质押的能力。因此，中荆集团前述股权质押导致对发行人控股股东、实际控制人变化的可能性较小。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人主营业务情况 公司的主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务。近年来，公司积极响应行业发展政策，紧抓发展机遇，一方面通过横向兼并收购，提升民爆器材的产能，完善民爆器材在生产和销售上的区域分布，增强公司在民爆行业的竞争力；另一方面延长产业链，完善业务布局，实现纵向一体化发展。 1、横向兼并收购，提升竞争力 公司在民爆器材领域的主导产品有改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、乳化炸药和震源药柱。为顺应《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》等政策文件鼓励民爆企业兼并重组的导向，公司在报告期内积极推动并购重组，先后收购了凌河化工、天宝化工、凯乐化工、马克西姆等民爆生产企业，较大地提高了公司民爆器材的生产能力。 截至 2023年 6月 30日，公司已拥有 230,200吨/年的工业炸药及制品生产许可能力、工业雷管生产许可能力 7,508万发、塑料导爆管及工业导爆索生产许可能力 39,000万米。最近三年一期，公司民爆器材业务实现收入 59,283.48万元、91,673.16万元、119,026.64万元和 72,174.96万元。 2、纵向一体化发展，延伸产业链 公司在原有硝酸铵、复合肥、工业炸药、爆破服务等产业链的基础上，进一步延长产业链，往上向合成氨领域延伸，往下向矿山开采领域发展，目前已形成从化工源头合成氨到末端矿山开采的全产业链发展模式，各环节协同发展，相互促进，有效增强公司产业链的稳定性和抗风险能力，增强公司的综合竞争力。 （1）向上游产业链延伸 为保证工业炸药主要原材料的稳定供应，公司通过并购和自建产能等方式，已形成 15万吨/年的合成氨产能和 36万吨/年的硝酸铵产能，其中合成氨产能主要用于保障硝酸铵的原材料供应。同时，为了分散硝酸铵的市场风险，公司自建了硝基复合肥生产线，部分硝酸铵进一步加工成硝基复合肥对外销售。最近三年一期，硝酸铵及复合肥对外实现的销售收入分别为 51,037.38万元、88,953.98万元、129,604.03万元和 58,848.05万元。 （2）向下游产业链延伸 为顺应民爆行业一体化发展的趋势，公司进一步向下游爆破服务领域拓展，目前已拥有 14家从事爆破服务的子公司。最近三年一期，公司分别实现爆破服务收入为 44,719.15万元、45,996.87万元、51,170.52万元和 25,363.45万元。 由于近年来国内基建产业对石材等原材料产生大量需求，公司通过东宝矿业、花山矿业和长档口矿业等子公司开展矿山开采业务，为公司工业炸药和爆破服务提供市场需求支撑，提高公司的盈利能力和抗风险能力。目前公司在矿山石料业务板块已经取得 1,600万吨/年采矿许可，并形成年产 100万吨氧化钙及 5万吨纳米碳酸钙的生产能力。最近三年一期，公司矿山石料业务板块实现销售收入 28,726.12万元、32,902.39万元、24,279.01万元和 8,843.91万元。 （二）民爆行业的基本情况 民爆行业是指从事民用爆破器材的科研、生产、销售、储运、爆破工程设计、施工服务、质量检测、进出口等经济活动的企业总称。民用爆破器材系各种工业炸药及其制品、起爆器材和工业火工品的总称，根据《民用爆炸物品品名表》的分类，包括工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、其他民用爆炸物品和原材料等五大类、61个品种。 民爆器材产品广泛用于采矿、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等多个领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设领域中具有不可替代的作用，素来被称作“基础工业的基础，能源工业的能源”。 工程爆破作为工程施工的一种手段，直接为国民经济建设服务。随着国民经济建设的蓬勃发展和爆破技术的日益进步，工程爆破被广泛地用于国民经济建设的各个领域。从矿山矿石、建筑石料的开采，铁路、公路和水电站的修建，地下专用硐室的掘进，水下炸礁及软基处理，到大规模移山填海和高层建筑物的拆除，工程爆破正以其他技术不可替代的优势发挥越来越大的作用。 1、行业主管部门、管理体制和主要法律、法规及政策 （1）行业主管部门及行业管理体制 我国民爆行业的主管部门为工信部、公安部。2008年 3月，工信部设立，原国防科学技术工业委员会民爆管理的相关职责被划入工信部，其下设安全生产司负责民爆器材生产、销售的安全监督管理；公安部负责民爆器材公共安全管理和民爆器材购买、运输的安全监督管理，监控民爆器材流向，同时还负责爆破作业单位的资质申请、爆破项目全过程的管理、爆破作业的安全管理等。安全生产监督、铁路、交通、民用航空主管部门依照法律、行政法规的规定，负责做好民用爆炸物品的有关安全监督管理工作。 此外，在 2014年 12月 25日前，国家发改委负责组织对民用爆破器材的出厂价格实施指导。2014年 12月 25日，国家发改委、工信部、公安部联合发布了《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格[2014]2936号文），决定放开民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确定。
2015年 4月、2015年 5月及 2018年 11月，工信部分别颁布了《民用爆炸物品销售许可实施办法》《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》及《民用爆炸物品生产许可实施办法》。上述法规规章体现的主要管理制度包括： ①许可证制度。国家对民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民用爆炸物品，不得从事爆破作业。 ②生产管理制度。申请从事民用爆炸物品生产的企业，需取得《民用爆炸物品生产许可证》，许可证载明核定生产品种和产量。企业在获得生产许可后，方可进行基本建设。基本建设完成后，企业应当依照《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》申请《民用爆炸物品安全生产许可证》，许可证载明安全生产的品种和能力，企业未获得《民用爆炸物品安全生产许可证》的，不得从事民用爆炸物品生产活动。民用爆炸物品生产企业，为调整生产能力及品种进行改建、扩建、异地建设，或者采用现场混装作业方式进行生产的，应当重新申请办理《民用爆炸物品生产许可证》。 ③销售和购买管理制度。从事民用爆炸物品销售的企业需取得《民用爆炸物品销售许可证》。民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》，在不超出核定品种、产量的范围内销售本企业生产的民用爆炸物品。民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》购买属于民用爆炸物品的原料；民用爆炸物品销售企业凭《民用爆炸物品销售许可证》向民用爆炸物品生产企业购买民用爆炸物品；民用爆炸物品使用单位需向所在地县级人民政府公安机关提出申请，凭公安机关核发的《民用爆炸物品购买许可证》购买民用爆炸物品。 ④运输管理制度。运输民用爆炸物品，收货单位应当向运达地县级人民政府公安机关提出申请，由公安机关核发《民用爆炸物品运输许可证》。民用爆炸物品运达目的地，收货单位应当进行验收后在《民用爆炸物品运输许可证》上签注，并在 3日内将《民用爆炸物品运输许可证》交回发证机关核销。 ⑤爆破作业管理。申请从事爆破作业的单位，应当向有关人民政府公安机关提出申请，由公安机关核发《爆破作业单位许可证》。营业性爆破作业单位持《爆破作业单位许可证》到工商行政管理部门办理工商登记后，方可从事营业性爆破作业活动。爆破作业单位应当在办理工商登记后 3日内，向所在地县级人民政府公安机关备案。爆破作业单位应当按照其资质等级承接爆破作业项目，爆破作业人员应当按照其资格等级从事爆破作业。爆破作业单位跨省、自治区、直辖市行政区域从事爆破作业的，应当事先将爆破作业项目的有关情况向爆破作业所在地县级人民政府公安机关报告。 ⑥储存管理制度。民爆器材应当储存在专用仓库内，并按照国家规定设置技术防范设施。在爆破作业现场临时存放民爆器材的，应当具备临时存放民爆器材的条件，并设专人管理、看护，不得在不具备安全存放条件的场所存放民爆器材。 民爆器材变质和过期失效的，应当及时清理出库，并予以销毁。销毁前应当登记造册，提出销毁实施方案，报省、自治区、直辖市人民政府国防科技工业主管部门、所在地县级人民政府公安机关组织监督销毁。 为进一步贯彻《民用爆炸物品安全管理条例》，原国防科工委组织制定了《民用爆炸物品产品质量监督检验管理办法》，工信部颁布《民用爆炸物品建设项目验收管理办法》和《民用爆炸物品科技管理办法》，用于规范民用爆炸物品产品质量检验、建设项目验收及科技管理有关工作程序。 此外，针对工程爆破作业管理，公安部发布了《爆破作业单位资质条件和管理要求》和《爆破作业项目管理要求》，提出了相关要求。其中，《爆破作业单位资质条件和管理要求》将营业性爆破作业单位按照其拥有的注册资金、专业技术人员、技术装备和业绩等条件，分为一级、二级、三级、四级资质，规定了其从业范围，并设定了爆破作业单位岗位职责和设置要求；《爆破作业项目管理要求》则针对爆破作业项目的安全评估、申请、审批、安全监理、施工公告、爆破公告、备案等做了具体的规定，对日常管理、民用爆炸物品购买、储存、存放和混装炸药车作业系统等也作出了要求。 综上，行业内企业需要获得的许可证主要包括《民用爆炸物品生产许可证》《民用爆炸物品安全生产许可证》《民用爆炸物品销售许可证》《民用爆炸物品购买许可证》《民用爆炸物品运输许可证》《爆破作业单位许可证》六类。 2、行业竞争状况 （1）行业竞争格局和市场化程度 ①生产企业“小、散、低”的情况有所改善 由于我国民爆行业起步晚，基础薄弱，行业管制较多，因此企业发展动力和能力不足，行业长期呈现“小、散、低”的状况。随着近年民爆行业持续的产业整合，行业集中度稳中有升。根据工信部印发的《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》、《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》和《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》，民爆行业需要加强重组整合，提高产业集中度，培育 3至 5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成 8至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%。2021年 11月，工信部发布《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，要求到 2025年，生产企业（集团）数量不超过 50家，排名前 10家民爆企业行业生产总值占比不低于 60%。 截至 2022年末，民爆行业排名前 15家企业集团合计生产总值达 262.30亿元，约占行业总产值的 66.64%，所占比例稳定增长，排名前 10家企业集团合计生产总值 209.13亿元，约占行业总产值的 53.13%。 因此，尽管我国民爆行业的“小、散、低”的现象已有较大改善，但产业集中度仍有提升空间。面对政府对行业发展方面的要求，以及市场对民爆产品在产量、安全性、多样化等方面的更高要求，进一步的行业整合仍然不可避免。 ②市场的区域化特征明显 民爆行业存在较多的行政管制，生产企业、经营企业及爆破服务公司等行业内企业的数量和分布较为稳定。长期以来，各省企业在省内市场形成了较稳定的销售格局，省内价格通常高于省外销售价格，地方保护和地区封锁较为严重。2014年 12月 25日起，民爆产品出厂价格全面放开，经营企业购销费率同时取消，市场化的改革使民爆产品跨地区流动程度有所加强，但地区封锁现象仍然存在。 针对上述问题，行业主管部门提出了逐步实现市场化的行业发展方向，并积极加以引导，近年来取得了较好的进展。越来越多的爆破公司等炸药使用单位越过经营企业与生产企业直接交易，固有销售格局出现变化；产品跨省流通增多，竞争加剧；优势企业纷纷启动全国市场的开拓、产业链延伸以及兼并重组的工作。 产业集中度得到大幅提升，排名前 20家生产企业的生产总值占全行业总产值比例由 2006年的 25.1%提高到 2022年的 75.52%。企业的技术水平、创新能力也不断提高，形成了一批科研、生产、销售、爆破服务一体化发展的优势企业，民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变。
（3）进入本行业的主要障碍 国家对民爆行业实行专控管理准入制度，以保障民爆器材科研、生产、销售、存储、运输和使用等各环节的安全，因此进入本行业的主要障碍在于行业主管部门的批准，政策进入壁垒很高。目前主要体现在以下两个方面： ①许可证制度 为保障本质安全性，申请从事民用爆炸物品生产的企业，在生产设施、规章制度、专业技术人员等各方面必须满足《民用爆炸物品生产许可实施办法》和《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》所规定的各项标准和条件，并申请获得生产许可证和安全生产许可。主管部门在审批生产许可申请时，既考虑安全技术标准，也考虑产业结构规划的需要。由于我国民爆行业经过多年的发展已形成一定的产业基础和行业格局，因此，目前进入民用爆炸物品生产领域的审批非常严格。 申请从事爆破作业的单位应取得公安机关核发的《爆破作业单位许可证》，并按照其资质等级承接爆破作业项目；爆破作业人员应按照其资格等级从事爆破作业。申请《爆破作业单位许可证》，必须在注册资金、资产规模、过往业绩条件、专业技术人员数量、技术装备等各方面达到《爆破作业单位资质条件和管理要求》（GA990-2012）的要求。 ②严格控制新增产能，鼓励行业内兼并重组的政策 近年来，民爆行业主管部门在严格控制新增产能的同时，按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组。《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》提出将严控生产许可能力总量，严控新增民爆物品生产许可证，构建产能动态调控机制，提高产能布局合理性，有效降低民爆产品运输距离，形成供需匹配、分布合理的产业发展格局；并鼓励龙头、骨干 企业开展兼并重组，引导停产半停产、连年亏损、资不抵债等生存状态恶化的企 业参与整合或退出市场，推进规模化发展。《工业和信息化部关于推进民爆行业 高质量发展的意见》强调需通过制定引导政策，提高民爆行业的行业标准和准入 门槛，鼓励和促进企业按照自愿原则重组整合，提升产业集中度，增加布局合理 性。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》再次提出通过严格许可把关 等措施，确保提高准入门槛、淘汰落后产能及助推重组整合等政策落实。 综上，民爆行业现正处于推动深化调整、重组的阶段，行业主管部门一般不 批准新设民爆生产企业，除实行兼并重组企业申请的项目外，原则上不受理其他 企业的扩能改造项目，行业内原有落后产能也将逐步淘汰。因此，外部投资者较 难通过投资新设企业的方式进入民爆器材生产领域。 （4）市场供求状况及变动原因 民爆器材和爆破服务的需求与矿山开采、基础设施建设等固定资产投资密切 相关，产品需求受经济景气周期的波动影响较为明显。2021年民爆产品应用分布 具体情况如下图所示： 资料来源：中国爆破器材行业协会。 从我国工业炸药销售流向分布来看，煤炭、金属和非金属矿山开采的炸药用
截至2021年，我国工业炸药生产许可能力约为606万吨，产能利用率为73%，仍存在区域性、结构性过剩问题。因此，民爆行业的发展方向与前期相同，按照爆炸物品行业安全发展规划》等政策文件，“十四五”期间民爆行业仍将严格控制产能增长，同时淘汰落后产能，促进行业整合重组。 回顾“十三五”期间，国家在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，很大程度上拉动了对民爆物品的国内市场需求，工业炸药的产销量逐步提高；同时，民爆行业抓住“一带一路”机遇，积极开拓国际市场，参与国际市场竞争与经济技术合作，积极响应国家“走出去”战略号召，致力于融入和参与全球民爆业务产业链，通过并购重组、投资服务，中国民爆企业在亚洲、非洲区域整体实力继续提升。 长期来看，由于我国能源需求和基础设施建设的投资需求仍然很大，因此民爆行业预计仍然有较好的市场需求支撑。 ①全国市场 近年来，虽然我国基础设施建设、固定资产投资增速有所放缓，但由于投资额总量巨大，使得增量金额同样巨大，我国全社会固定资产投资总额从 2015年的 40.59万亿元上升至 2022年的 57.96万亿元，年均复合增长率为 5.22%。 首先，随着国家推进西部大开发、振兴东北地区等老工业基地、促进中部地区崛起、支持革命老区、民族地区和边疆地区发展以及城镇化建设等战略的实施，未来我国基础设施建设投资预计还将维持在高位。2020年 5月 17日，《中共中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》出台，要求到2035年，西部地区基本实现社会主义现代化，基本公共服务、基础设施通达程度、人民生活水平与东部大体相当；在能源方面需要优化煤炭生产与消费结构，推动煤炭清洁生产与智能高效开采，积极推进煤炭分级分质梯级利用，稳步开展煤制油、煤制气、煤制烯烃等升级示范，建设一批石油天然气生产基地，加快煤层气等勘探开发利用；在基建方面需要加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线，强化资源能源开发地干线通道规划建设，加快川藏铁路、沿江高铁、渝昆高铁、西（宁）成（都）铁路等重大工程规划建设。 《中共中央、国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》提出，不断提升基础设施水平，具体为实施东北地区低标准铁路扩能改造工程，改善路网结构，提升老旧铁路速度和运力；科学规划建设快速铁路网，尽早建成京沈高铁及其联络线，研究建设东北地区东部和西部快速铁路通道；规划建设东北地区沿边铁路；加快推进国家高速公路和国省干线公路建设；加大对东北高寒地区和交通末端干线公路建设支持力度等。另一方面，铁路、公路等大型工程建设已经由城市和平原延伸到乡村和偏远山区，工程建设的难度加大，大型隧道、桥梁数量增多，对工业炸药等民爆器材以及爆破服务仍有稳定需求。上述各种因素都为民爆行业长期的市场需求提供了保障。 其次，根据《中国能源发展报告 2022》，我国一次能源消费量已从 2015年的 43.4亿吨标准煤增长至 2021年的 52.4亿吨标准煤，年均复合增长率 3.19%；预计在“十四五”期间，能源需求仍将保持刚性增长。《“十四五”原材料工业发展规划》提出“提高资源保障能力”的目标，需加大铁矿石、铜、钾等紧缺性矿产资源探矿力度，积极开展现有矿山深部及外围找矿；适当新建高标准矿山，强化国内矿产资源“压舱石”作用和基础保障能力；优化年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等矿产资源的开采规模。因此，“十四五”期间，我国矿场资源开发预计仍将对民爆器材及爆破服务产生大量需求。 ②湖北省市场 首先，随着国家“促进中部地区崛起”战略深入实施以及武汉城市圈被批准为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区，基础设施建设的投入将为湖北省民爆市场需求提供支撑。 “十四五”期间，湖北省将继续强化综合运输通道支撑，加快构建“三枢纽、两走廊、三区域、九通道”的综合交通运输空间布局。《湖北省综合运输交通发展“十四五”规划》提出，到 2025年，湖北省将建设高水平的“两中心两枢纽一基地”（武汉长江中游航运中心、全国铁路路网中心、全国高速公路网重要枢纽、全国重要航空门户枢纽、全国重要物流基地），构建“三张网”（高品质的快速网、高效率的干线网和广覆盖的基础网），实现“市州双快覆盖、县市双轴支撑、乡镇双通道连通”（市州高铁、航空双快覆盖，县市高速公路、普通干线高等级公路双轴支撑，乡镇双通道连通），形成湖北“123出行交通圈”（武汉都市圈 1小时通勤，省内城市群中心城市间 1小时互通；武汉与周边城市群之间、省内城市群之间 2小时通达；武汉与全国主要城市 3小时可达），依托航空、高铁，融入“全球 123快货物流圈”，全省综合交通在基础设施、运输服务、科技创新、绿色安全、行业治理等方面实现进位，率先在现代内河航运、“四好农村路”、多式联运等交通强国试点领域实现突破，走在全国前列。“十四五”期间拟投入综合交通固定资产投资 8,200亿元（不含城市交通），其中铁路 2,400亿元，公路水路 5,200亿元，民航 400亿元，管道 100亿元，邮政 100亿元。（未完）  |