心脉医疗(688016):上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:心脉医疗:上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：10,748,106股 2、发行价格：168.33元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：1,809,228,682.98元 5、募集资金净额：1,781,400,127.70元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 17家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指新增股份股权登记之日）起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格......................................................................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间..................................................................................... 1 三、新增股份的限售安排................................................................................................. 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5 一、公司基本情况............................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况............................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 25 一、新增股份上市批准情况........................................................................................... 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................... 25 三、新增股份的上市交易时间....................................................................................... 25 四、新增股份的限售安排............................................................................................... 25 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 27 一、本次发行前后股东情况........................................................................................... 27 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况............................................... 28 三、本次发行对主要财务指标的影响........................................................................... 28 四、财务会计信息讨论和分析....................................................................................... 29 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 33 一、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司................................... 33 二、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司....................................................... 33 三、发行人律师：北京市嘉源律师事务所................................................................... 33 四、保荐人（联席主承销商）律师：北京市环球律师事务所................................... 34 五、发行人会计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）........................... 34 六、发行人验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）....................... 34 第五节 上市保荐人的上市推荐意见 ................................................................................... 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................................... 35 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................................... 35 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 36 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 37 一、备查文件................................................................................................................... 37 二、查阅地点、时间....................................................................................................... 37 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）公司概况
（二）公司主营业务 公司主要从事主动脉及外周血管介入医疗器械领域的研发、生产和销售。在主动脉介入医疗器械领域，公司是国内产品种类齐全、规模领先、具有市场竞争力的企业，公司在该领域的主要产品为主动脉覆膜支架系统；在外周血管介入医疗器械领域，公司深耕多年，目前已拥有外周药物球囊扩张导管等产品；此外，公司拥有国内第一款获批上市的可在胸主动脉夹层外科手术中使用的术中支架系统。公司坚持以“为治疗血液循环疾病提供可及性真善美全医疗方案”为使命，致力于成为主动脉及外周血管介入治疗领域全球领先的高科技公司。 公司始终坚持以产品和技术为导向，坚持具有自主知识产权产品的研发和创新，逐步实现从技术跟随到技术引领的角色转换。经过多年潜心研发，公司掌握了涉及治疗主动脉疾病的覆膜支架系统的核心设计及制造技术，成功开发出第一个国产腹主动脉覆膜支架、国内第一款获批上市的可在胸主动脉夹层外科手术中使用的术中支架系统。公司? 自主研发的 Castor分支型主动脉覆膜支架首次将 TEVAR手术适应症拓展到主动脉弓部病变，是全球首款获批上市的分支型主动脉支架。 截至 2023年 9月 30日，公司已上市及在研产品中已有 7款产品获国家药品监督管理局批准进入创新医疗器械特别审批程序，进入特别审批通道的产品数量在国内医疗器械企业中处于领先地位。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行的股票类型为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策过程 公司于 2022年 7月 25日召开第二届董事会第九次会议、2022年 9月 29日召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜，发行人本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。 2022年 12月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等本次发行相关议案。 2023年 3月 28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》等本次发行相关议案。 2023年 5月 23日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。根据公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，本次发行与承销方案的调整无需提交发行人股东大会审议。 2023年 6月 19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。根据发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》，上述调整无需提交发行人股东大会审议。 公司于 2023年 9月 8日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议、2023年 9月 27日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将发行人本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长 12个月至 2024年 9月 28日。 2、本次发行的监管部门注册过程 2023年 7月 13日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过。 2023年 11月 7日，中国证监会出具了《关于同意上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2503号）。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司和联席主承销商于 2023年 11月 17日向上交所报送的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》中共计包含 353名特定投资者，包括截至 2023年 11月 10日心脉医疗前 20大股东（剔除上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司 76家、证券公司 50家、保险公司 37家、其他投资者 130家、个人投资者 40位。 在公司和联席主承销商报送《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》后，有 6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，公司和联席主承销商特申请在之前报送的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 6名投资者，具体如下：
在发行人律师的见证下，本次发行共向 359名特定对象发送《认购邀请书》等认购邀请文件，具体包括：截至 2023年 11月 30日公司前 20大股东（剔除上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司 76家、证券公司 51家、保险公司 37家、其他投资者 135家、个人投资者 40位。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》等文件的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”及“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2023年 12月 8日 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，联席主承销商共收到 28份申购报价单。经公司和联席主承销商与律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 159.04元/股-185.23元/股。投资者具体申购报价情况如下：
（3）发行对象及获配情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，本次发行最终价格确定为 168.33元/股，最终发行规模为 10,748,106股，募集资金总额1,809,228,682.98元，未超过股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行股份数量以及向上交所报送的《发行方案》规定的股数上限，未超过募集资金总额（含发行费用）180,922.87万元（含本数）。 本次发行对象最终确定为 17家，具体配售结果如下：
本次发行对象未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。 上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的股票数量不超过 21,593,444股（含本数）。 根据《发行方案》，本次发行的募集资金总额调整为不超过 180,922.87万元（含本数），股票数量不超过 11,375,934股（含本数，为本次募集资金上限 180,922.87万元除以本次发行底价 159.04元/股）。 根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为 10,748,106股，募集资金总额为 1,809,228,682.98元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年 12月6日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 159.04元/股。公司及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为168.33元/股，发行价格与发行底价比率为 105.84%。 （六）发行股票的限售期 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及《发行方案》的规定。 （七）上市地点 在限售期满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,809,228,682.98元，扣除发行费用 27,828,555.28元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,781,400,127.70元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 公司和联席主承销商于 2023年 12月 11日向上述发行对象发出《缴款通知书》。 截至 2023年 12月 14日，上述发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。 2023年 12月 18日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金验证报告》（毕马威华振验字第 2300972号）验证，截至 2023年 12月 14日，中金公司已收到本次向特定对象发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 1,809,228,682.98元。 2023年 12月 15日，中金公司已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2023年 12月 18日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2300971号）验证，截至 2023年 12月 15日，本次发行募集资金总额人民币 1,809,228,682.98元，扣除与本次发行有关的费用人民币27,828,555.28元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,781,400,127.70元，其中计入实收资本（股本） 金额为人民币 10,748,106.00元，计入资本公积金额为人民币1,770,652,021.70元。 经核查，本次发行的缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2023年 12月 22日，公司本次发行新增的 10,748,106股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）诺德基金管理有限公司
（2）财通基金管理有限公司
（3）贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
（4）易方达基金管理有限公司
（5）中信证券资产管理有限公司
（6）安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
（7）北京新动力股权投资基金（有限合伙）
（8）嘉实基金管理有限公司
（9）中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”） （未完）  |