英利汽车(601279):长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:英利汽车:长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：91,532,828股 2、发行价格：5.33元/股 3、募集资金总额：人民币487,869,973.24元 4、募集资金净额：人民币478,159,024.44元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股份的发行对象共 10名，均以现金参与认购。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、公司基本情况 ................................................................................................. 4 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 4 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 20 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 20 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 20 第三节 股份变动及其影响 ....................................................................................... 21 一、本次发行前后股东持股情况 ....................................................................... 21 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 22 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 22 四、财务会计信息分析 ....................................................................................... 23 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 26 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 26 二、发行人律师 ................................................................................................... 26 三、审计机构 ....................................................................................................... 26 四、验资机构 ....................................................................................................... 27 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 28 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 28 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 29 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 30 一、备查文件目录 ............................................................................................... 30 二、查阅地点、时间 ........................................................................................... 30 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司专注于实现汽车零部件的轻量化，主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售，主要产品包含金属零部件和非金属零部件两大类，金属零部件包括仪表板骨架、防撞梁、门槛、EV电池下壳体以及其他车身冲压件等；非金属零部件包括前端框架、车底护板、备胎仓、EV电池上壳体、电瓶托盘、轮罩等。除汽车零部件外，公司也生产少量汽车零部件相关的模具。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 11月 14日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次发行 A股股票相关事项。 2022年 12月 1日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行 A股股票相关事项。 2023年 2月 15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过《关于<长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证的分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。 2023年 3月 3日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证的分析报告的议案》与《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。 2023年 11月 16日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期延长 12个月，即延长至 2024年 11月 30日。同时，与公司本次发行相关事项的有效期均同步延期。 2023年 12月 1日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2023年 6月 6日，公司收到上海证券交易所出具的《关于长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交中国证监会注册。 2023年 7月 7日，中国证监会出具《关于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2023年 12月 4日向上交所报送《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，前述投资者中具体包括截至 2023年 11月 20日公司前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 15名）、39家证券投资基金管理公司、16家证券公司、8家保险机构投资者、107家其他投资者。 本次向上交所报送发行方案后（2023年 12月 4日）至申购日（2023年 12月 7日）上午 09:00前，因周海虹、国泰君安金融控股有限公司表达了认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中。 在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在 2023年 12月 4日至 2023年12月 7日申购报价开始前以电子邮件、短信或特快专递方式向上述 187名投资者发送了《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 105,119.58万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 125,800,000股（含本数），且获配对象数量不超过 35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，保荐人（主承销商）向认购邀请名单内 187名投资者以及 1名新增投资者宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）发出《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 （2）投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2023年12月7日上午09:00-12:00，簿记中心共收到8单《申购报价单》等申购文件。除1名投资者的报价因未在规定时间内缴纳保证金为无效报价，其他参与首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下：
在发行人律师的全程见证下，截至2023年12月8日17:00，主承销商共收到5家投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：
（3）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况 发行人和保荐人（主承销商）按照《发行与承销方案》及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则进行簿记建档，最终确定本次发行的发行价格为 5.33元/股，发行数量为 91,532,828股，募集资金总额为487,869,973.24元，发行对象为 10名，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （四）发行数量 91,532,828股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过125,800,000股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2023年 12月 5日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 5.33元/股。北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 5.33元/股，与发行底价的比率为 100.00%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 487,869,973.24元，扣除发行费用9,710,948.80元（不含税），实际募集资金净额为人民币 478,159,024.44元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）募集资金到账和验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2023〕1-18号），截至 2023年 12月 13日止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计 487,869,973.24元。 2023年 12月 14日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销费（含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕1-19号），截至 2023年 12月 14日止，公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票 91,532,828股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 5.33元，应募集资金总额 487,869,973.24元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,710,948.80元后，英利汽车本次实际募集资金净额为人民币 478,159,024.44元，其中计入实收股本人民币 91,532,828.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 386,626,196.44元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 12月 22日，发行人本次发行新增的 91,532,828股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）诺德基金管理有限公司
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 1、私募基金管理人长春市股权投资基金管理有限公司、吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金、浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛 6号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。 2、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII）、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 3、周海虹为境内自然人、海南永诚投资合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，其以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
5、关于认购对象资金来源的说明 发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象的选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的 10名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：英利汽车 证券代码：601279 上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股份的发行对象共 10名，均以现金参与认购。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 第三节 股份变动及其影响 一、本次发行前后股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行完成后，截至 2023年 12月 22日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示： （未完）  |