盛航股份(001205):南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室） 2023 年 12 月 第一节 重要声明与提示 南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 12月 4日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：盛航转债 二、可转换公司债券代码：127099 三、可转换公司债券发行量：74,000万元（740万张） 四、可转换公司债券上市量：74,000万元（740万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 12月 28日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 12月 6日至 2029年 12月 5日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 6月 12日至 2029年 12月 5日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司。 十二、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。公司本次可转债上市后，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2344号文同意注册，公司于 2023年 12月 6日向不特定对象发行 740万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 74,000.00万元。本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 12月 5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 74,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）中金公司余额包销。 公司 74,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 12月 28日起在深交所挂牌交易，债券简称“盛航转债”，债券代码“127099”。 本公司已于 2023年 12月 4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称： 南京盛航海运股份有限公司 英文名称： Nanjing Shenghang Shipping Co., Ltd. 注册资本： 17,097.7333万元 法定代表人： 李桃元 成立日期： 1994年11月7日 上市时间： 2021年5月13日 股票简称： 盛航股份 股票代码： 001205 股票上市地： 深圳证券交易所 注册地址： 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢 办公地址： 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢 邮政编码： 210031 025-85668787 联系电话： 公司传真： 025-85668989 http://www.njshsh.com 公司网址： [email protected] 电子信箱： 国内沿海、长江中下游及其支流成品油船、化学品船运输； 国际船舶危险品运输；国际船舶管理；国内船舶管理；船舶 租赁；信息科技、计算机科技的技术开发、技术服务。（依 经营范围： 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人设立及上市情况 （一）发行人设立情况 发行人系由南京盛航海运有限责任公司（以下简称“盛航有限”）于 2014年11月以发起方式整体变更设立的股份有限公司。2014年 9月 25日，天衡会计师出具天衡审字（2014）01293号《南京盛航海运有限责任公司 2014年 8月 31日净资产审计报告》，确认截至 2014年 8月 31日止，盛航有限账面净资产值为8,985.52万元。各股东以截至 2014年 8月 31日止扣除专项储备后的经审计的净资产 8,985.52万元出资，按 1.7942：1比例折合股本 5,008万股，每股面值 1元，余额 3,977.52万元计入资本公积。 2014年 11月 4日，盛航股份取得南京市工商行政管理局核发的注册号为320123000010135的《营业执照》，注册资本为 5,008万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。 2014年 12月 31日和 2015年 1月 16日，盛航股份分别召开第一届董事会第二次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意对公司截止2014年 8月 31日的净资产进行账务处理调整并将调整后增加的公司净资产计入资本公积的议案》，同意对公司截至 2014年 8月 31日的净资产进行账务处理调整。2015年 1月 17日，天衡会计师出具《关于南京盛航海运有限公司 2014年 8月 31日净资产审计差异的说明》：调整后盛航有限截至 2014年 8月 31日的净资产为 9,036.65万元，扣除专项储备后的净资产折合股本 5,008.00万股，其余4,028.65万元计入资本公积。 （二）发行人上市情况 2021年 4月 16日，根据中国证监会出具的《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号），公司向社会公开发行人民币普通股 3,006.6667万股新股，发行后股本增至 12,026.6667万股。 2021年 5月 13日，经深圳证券交易所《关于南京盛航海运股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]484号）批准，发行人股票在深圳证券交易所主板上市交易，证券简称为“盛航股份”、股票代码为“001205.SZ”。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2023年 9月 30日，发行人总股本为 170,977,333股，股本结构如下： 单位：股
截至 2023年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
四、公司主营业务情况 公司作为国内液体化学品航运龙头企业之一，主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，承运的化学品种类包括二甲苯、混合二甲苯、纯苯、甲苯、邻二甲苯、丙烯腈、苯乙烯、甲醇、乙二醇、环氧丙烷等近二十余种，覆盖了市场上有运输需求的绝大部分液体化学品种类。通过十余年经营液货危险品运输业务，公司逐渐形成了以全国二十五个沿海主要港口、二十余个长江及珠江港口为物流节点，以武汉到上海的长江航线为横轴、以环渤海湾到海南的沿海航线为纵轴的运输网络，重点服务辽宁、天津、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、广西、海南等区域，覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。 截至 2023年 6月末，公司营运船舶 31艘，总运力 21.47万载重吨，其中包括内贸化学品船 24艘，总运力 15.05万载重吨；成品油船 5艘，总运力 5.08万载重吨；外贸化学品船 2艘，总运力 1.34万载重吨。公司与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了良好的合作关系，提供安全、优质、高效的水上运输服务，获得了客户的高度认可。 2022年 6月，公司完成收购安德福能源供应链 51%股权和安德福能源发展49%股权，安德福能源供应链和安德福能源发展分别成为发行人控股子公司和参股子公司。安德福能源供应链专业从事液氨运输服务，业务范围覆盖华北、华东、华中、华南、西南，在国内危化品液氨细分领域处于头部地位。安德福能源发展完成后，公司借助安德福能源供应链在液氨公路运输业务方面的积累和安德福能源发展在化学品贸易业务方面的深耕，着力打造危化品物流供应链。 公司积极布局国际危化品水路运输业务，平衡国内、国际危化品市场的综合发展，增强企业的综合服务能力和抗风险能力。2022年 9月以来，公司通过自有内贸船舶转外贸运营及购置外贸化学品船舶的方式，开展国际危化品船舶运输业务，航线主要分布在东南亚、东北亚区域。 报告期内，公司营业收入构成情况如下所示： 单位：万元
报告期内，公司按照产品类别划分的主营业务收入构成情况如下所示： 单位：万元
五、发行人的控股股东及实际控制人 截至本文件出具日，公司总股本为 170,977,333股，其中，李桃元先生直接持有 49,245,300股，持股比例为 28.80%。其实际可支配股份表决权能够对公司股东大会决议产生重大影响。因此，李桃元先生为公司的控股股东及实际控制人。 李桃元先生的基本情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：74,000.00万元（740万张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100元 4、募集资金总额：74,000.00万元 5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 74,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）中金公司包销。 6、配售比例：本次发行向原股东优先配售 5,103,857张，即 510,385,700.00元，占本次发行总量的 68.97%；网上社会公众投资者实际认购数量为 2,246,110张，即 224,611,000.00元，占本次发行总量的 30.35%；中金公司包销可转换公司债券的数量为 50,033张，包销金额为 5,003,300.00元，占本次发行总量的 0.68%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用总额为 1,456.32万元（不含税），具体包括：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 74,000.00万元，每张面值为人民币 100.00元，共计 740万张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售 5,103,857张，即510,385,700.00元，占本次发行总量的 68.97%；网上社会公众投资者实际认购数量为 2,246,110张，即 224,611,000.00元，占本次发行总量的 30.35%；中金公司包销可转换公司债券的数量为 50,033张，包销金额为 5,003,300.00元，占本次发行总量的 0.68%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（联席主承销商）中金公司于 2023年 12月 12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天衡验字（2023）00130号《南京盛航海运股份有限公司验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2023年 3月 8日召开的第三届董事会第二十九次会议、2023年 3月 31日召开的 2022年年度股东大会、2023年 4月 7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会2023年第 68次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]2344号文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：74,000.00万元 4、发行数量：740万张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为740,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币 725,436,792.46元。 7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币7.40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金。 二、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次可转债发行总额为人民币 74,000.00万元，发行数量为 7,400,000张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2023年 12月 6日至 2029年 12月 5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.2%、第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2023年 12月 6日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 12月 12日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2024年 6月 12日）起至可转债到期日（2029年 12月 5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格调整的原则及方式 （1）初始转股价格 本次可转债的初始转股价格为 19.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 10、转股量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股后股利的分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 74,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）中金公司包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10张（1,000元），上限为 10,000张（100万元）。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的盛航转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 5日，T-1日）收市后登记在册的持有盛航股份的股份数量按每股配售 4.3280元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.043280张可转债。 发行人现有 A股总股本 170,977,333股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的 A股股本为 170,977,333股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 7,399,898张，约占本次发行的可转债总额 7,400,000张的99.9986%。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“盛航配债”，配售代码为“081205”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配盛航转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“盛航发债”，申购代码为“071205”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年 12月5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐人（联席主承销商）中金公司包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法律法规”）和《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息； 7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修改本次可转债持有人会议规则； 3）公司未能按期支付本次可转债本息； 4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； 6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； 9）发行人提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律法规及《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人（如有）提议； 4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的表决程序 1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。 2）同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 4）下述可转换公司债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数： A、公司及其关联方； B、本次可转债的担保人（如有）或其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）以及关联方； C、其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 （5）债券持有人会议决议的生效 1）除法律法规或本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场及网络、通讯或其他方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 2）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： A、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； B、如果该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 17、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 74,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的专项账户中并签订了募集资金三方监管协议。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司及子公司最近三年不存在债券发行情况。 四、本公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 最近三年及一期，公司偿债能力主要指标如下：
截至 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司合并口径资产负债率分别为 27.15%、26.67%、46.47%及 51.17%，母公司资产负债率分别为26.95%、26.48%、41.02%及 49.45%。2022年末，公司资产负债率大幅上升，主要系公司收入规模增加导致经营性负债增加，以及报告期内公司扩大运力规模，银行借款等外部融资相应增长。总体来看，报告期内公司资产负债率处于较低水平。 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月，公司利息保障倍数分别为 7.26倍、11.14倍、7.53倍及 3.96倍，2022年公司增加银行借款，利息保障倍数有所下降，但仍保持较高水平，公司利润可较好地覆盖公司的利息支出。2023年 1-9月公司利息保障倍数下降较大的原因主要系当期利息费用增加所致。 公司积极拓宽融资渠道，优化资本结构，有能力及时从银行通过贷款方式筹集资金，截至 2023年 9月 30日，公司授信额度为 151,646.78万元，主要授信银行包括中国工商银行、中国银行、交通银行等国有银行及招商银行等股份制商业银行，公司建立了良好的资信记录，与银行建立了良好的合作关系，不存在逾期偿还贷款及债务违约的情况。公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,612.18万元、18,591.71万元、32,669.37万元及 33,050.79万元，现金流量整体情况良好，为有息负债的偿还提供较好的保障。此外，作为 A股上市公司，公司股权融资渠道较畅通。总体来看，公司具有较强的偿债能力。 第九节 财务会计资料 公司 2020至 2022年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字（2021）00028号、天衡审字（2022）00257号、天衡审字（2023）00102号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年 1-9月财务报告未经审计。 一、报告期主要财务指标 （一）主要财务指标
各指标的具体计算公式如下： 1）流动比率＝流动资产/流动负债 2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3）资产负债率＝总负债/总资产 4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 6）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末总股本 7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 9）研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入 10）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 11）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出） 注 2：2023年 1-9月应收账款周转率和存货周转率数据未年化处理 （二）净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《向不特定对象发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（三）非经常性损益明细 公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
二、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 三、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 19.15元/股计算，则公司股东权益增加 74,000.00万元，总股本增加约 3,864.23万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、本公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、本公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况
二、上市保荐人的推荐意见 保荐人中国国际金融股份有限公司认为，南京盛航海运股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。 本保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所主板上市。 （以下无正文） 中财网
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