穗恒运Ａ(000531):广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:穗恒运Ａ:广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：219,301,948股 2、发行股票价格：6.16元/股 3、募集资金总额：人民币 1,350,899,999.68元 4、募集资金净额：人民币 1,346,072,931.31元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：219,301,948股 2、股票上市时间：2023年 12月 29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东能源集团所认购的股份自发行结束之日起 36个月内均不得转让或上市交易，自 2023年 12月 29日（上市首日）起开始计算。除能源集团外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，自 2023年 12月 29日（上市首日）起开始计算。 同时，本次发行结束之日，由于能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所上升，能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后 18个月内不得转让。 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 ........................................................................................ 6 二、新增股票上市安排 ............................................................................................ 6 三、发行对象限售期安排 ........................................................................................ 6 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 .................................................................... 7 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一节 公司基本情况 ............................................................................................. 11 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................. 12 一、发行类型和面值 .............................................................................................. 12 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .................................................. 12 三、发行时间 .......................................................................................................... 19 四、发行方式 .......................................................................................................... 19 五、发行数量 .......................................................................................................... 19 六、发行价格 .......................................................................................................... 19 七、募集资金和发行费用 ...................................................................................... 20 八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .......................................... 20 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 20 十、新增股份登记托管情况 .................................................................................. 21 十一、发行对象认购股份情况 .............................................................................. 21 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................. 30 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 30 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 32 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 32 二、新增股份的基本情况 ...................................................................................... 32 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 32 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 32 第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 33 一、本次发行前后公司股本结构情况 .................................................................. 33 二、本次发行前后公司控股股东及其一致行动人持股情况 .............................. 33 三、本次发行前后公司前十名股东情况 .............................................................. 33 四、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 35 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 38 第五节 财务会计信息分析 ..................................................................................... 39 一、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 39 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 41 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 44 一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 .......................................... 44 二、发行人律师：北京市康达律师事务所 .......................................................... 44 三、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 44 四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 44 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 46 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 46 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 46 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 47 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 48 一、备查文件 .......................................................................................................... 48 二、查阅地点 .......................................................................................................... 48 三、查阅时间 .......................................................................................................... 48 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）董事会审议通过 2022年 7月 5日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于公司设立非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。 就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2022年 6月 28日发表了事前认可意见，于 2022年 7月 5日发表了同意的独立意见。 2022年 11月 15日发行人召开了第九届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。 就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2022年 11月 4日发表了事前认可意见，于 2022年 11月 15日发表了同意的独立意见。 2023年 2月 21日发行人召开了第九届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，同意如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023年 2月 14日发表了事前认可意见，于 2023年 2月 21日发表了同意的独立意见。 2023年 7月 21日发行人召开了第九届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》。 就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023年 7月 17日发表了事前认可意见，于 2023年 7月 21日发表了同意的独立意见。 领取注册批复后，发行人收到广州产投私募证券投资基金管理有限公司（以下简称“产投证投公司”）的认购意向函，产投证投公司拟通过其管理的基金出资不超过 2.48亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。 2023年 11月 10日发行人召开了第九届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》，同意产投证投公司通过其管理的基金出资不超过 2.48亿元人民币，以竞价方式参与认购公司本次向特定对象发行股票。产投证投公司与持有公司 5%以上股份的股东广州发展电力企业有限公司（以下简称“发展电力”）受同一主体广州产业投资控股集团有限公司控制，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，产投证投公司管理的基金认购完成后将成为发展电力的一致行动人，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。 就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023年 11月 3日发表了事前认可意见，于 2023年 11月 10日发表了同意的独立意见。上述关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。 （二）国资有权机构的批准 2022年 8月 9日，广州开发区控股集团有限公司向能源集团下发了《开发区控股关于现代能源集团控股子公司穗恒运 A非公开发行股票事宜的批复》，同意穗恒运本次发行 A股事宜。 （三）股东大会批准 2022年 8月 15日，发行人召开了 2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于公司设立非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》。 2023年 3月 9日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。 （四）本次发行履行的监管部门注册过程 发行人于 2023年 8月 2日收到深交所上市审核中心出具的《关于广州恒运企业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 发行人于 2023年 9月 6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2053号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （五）本次发行的发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人与保荐人（主承销商）已于 2023年 11月 16日向深圳证券交易所报送了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至 2023年 10月 31日收市后发行人前 20名股东中的 18名股东（除控股股东能源集团外，不包括发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复），证券投资基金管理公司 22家，证券公司 15家，保险公司 9家，及 81家其他类型投资者。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到 22名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下： 上述 22名新增投资者名单如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为：认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。除能源集团外，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形。 2、投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2023年 12月 7日上午 09:00-12:00，簿记中心共收到 20单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
发行人控股股东能源集团承诺出资 81,100万元认购本次发行股份，能源集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 6.16元/股，发行股数219,301,948股，募集资金总额 1,350,899,999.68元。 本次发行最终配售结果如下：
本次发行时间为 2023年 12月 7日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量为 219,301,948股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（246,629,815股），未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（225,903,010股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%（158,132,107股）。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年 12月 5日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，即 5.53元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（扣除派发的现金股利后），即 5.98元/股。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产的较高者。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 1,350,899,999.68元，扣除发行费用4,827,068.37元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,346,072,931.31元。 本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 135,090.00万元（含 135,090.00万元）。 本次发行费用明细构成如下：
确定配售结果之后，公司及主承销商中信证券向确定的发行对象发出了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2023年 12月 12日 16:00止，发行对象已将认购资金共计 1,350,899,999.68元缴付中信证券指定的账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额验资报告》（XYZH/2023GZAA6B0419号）。 2023年 12月 14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》 （XYZH/2023GZAA6B0420号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 219,301,948股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 6.16元，募集资金总额为 1,350,899,999.68元；截至 2023年 12月 13日止，中信证券已于 2023年 12月 13日将扣除承销保荐费 3,890,592.00元（含税）后的余款人民币 1,347,009,407.68元汇入公司募集资金专户。公司募集资金总额 1,350,899,999.68元，扣除与发行有关的费用人民币4,827,068.37元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,346,072,931.31元，其中增加股本人民币 219,301,948.00 元，增加资本公积人民币1,126,770,983.31元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金三方/四方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 2023年 12月 21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象最终确定为 11家，股票账户数量合计 65个，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
1、广州高新区现代能源集团有限公司
经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东能源集团及持有公司 5%以上股份的股东广州发展电力企业有限公司的一致行动人产投证投公司，为发行人的关联方，两位发行对象参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 除能源集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 除能源集团及产投证投公司外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。 本上市公告书披露前 12个月内，能源集团及其关联方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本上市公告书披露前 12个月内公司与能源集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、能源集团、黄庆文、杨茵以自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 3、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为中新融创资本管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。 4、广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的“广州产投产业升级 1号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。 5、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。 6、泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》等相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案程序。 7、第一创业证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （四）关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
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