镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:镇洋发展:浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 在本次可转换公司债券存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转换公司债券信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转换公司债券的信用级别，从而将会对本次可转换公司债券投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券的担保情况 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司利润分配政策的制定和执行情况 （一）公司现行利润分配政策 1、《公司章程》 现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下： “第一百六十六条 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 1. 利润分配方案的提出 （1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 2. 利润分配方案的审议 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3. 利润分配方案的调整 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。 （2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）利润分配形式 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利。 （四）利润分配期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （五）现金分红的条件和比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 50%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。 （七）发放股票股利的条件 注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。” 2、发行人未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 2023年 1月 4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。2023年 1月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》具体内容如下： “一、股东分红回报制定考虑因素 公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 （一）本规划的制定应符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《浙江镇洋发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关利润分配规定； （二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见； （三）重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，公司利润分配不得损害公司持续经营能力； （四）坚持现金分红为主，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 三、公司未来三年股东回报规划 （一）利润分配的形式 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利。 （二）利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （三）公司进行现金分红的条件和比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 50%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。 （四）发放股票股利的具体条件 注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 四、股东回报规划的决策机制 （一）公司根据国家政策调整，并结合公司实际经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，拟定股东回报规划。 （二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” （二）报告期内公司利润分配情况 最近三年，公司未进行股票分红。公司 2019年度、2020年度、2021年度及2022年度现金分红情况如下： 单位：万元
公司 2020年、2021年和 2022年的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 12,968.52万元、49,683.44万元和 37,942.21万元，平均三年可分配利润为33,531.39万元。随着公司收入规模的扩大，公司具有较强的现金分红能力。 公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。 （四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性 1、现金分红符合《公司章程》的规定 公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规；公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》的规定。 2、现金分红与资本支出需求的匹配性 公司 2021年 11月于上海证券交易所主板上市，2021年年度现金分红比例为 50.45%，2022年年度现金分红比例为 49.51%，公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。 五、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济影响公司经营业绩的风险 公司主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，目前主要产品包括氯碱类产品和 MIBK类产品等，其中氯碱类产品包括烧碱、氯化石蜡、ECH等产品。 公司产品被广泛应用于农业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水平密切相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。 （二）行业政策变动风险 公司所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。 （三）主要原材料、产品价格波动的风险 公司产品生产所需的主要原材料包括原盐、蜡油、丙酮、甘油等。报告期内，公司原材料采购价格主要受宏观经济周期、产业政策调整、市场供求变化等因素影响，存在一定波动，从而导致公司营业成本相应发生变化。若原材料的市场价格发生大幅波动，而公司不能合理安排采购来降低价格波动带来的负面影响或及时调整产品销售价格，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。 公司产品受宏观经济环境及行业周期性影响，报告期内公司产品销售价格存在一定幅度的波动。如果公司主要产品的价格出现较大幅度或持续性下降，而公司不能通过有效措施缓解产品价格下降，可能对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。 公司主要产品包括烧碱、液氯、氯化石蜡、ECH等化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度、疫情等多方面影响，产品价格波动频繁，给公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将可能导致公司业绩一定幅度下滑。 （四）毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为17.44%、31.57%、23.73%和15.57%，存在一定的波动，主要受国家产业政策、行业景气度、市场竞争环境、上游原材料价格、下游产品需求、人力成本等多重因素的影响。如果未来行业政策出现调整，或市场环境发生较大变化，公司各产品的毛利率可能会出现波动的情形，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （五）存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,998.61万元、13,087.40万元、10,424.38万元和 8,855.18万元，占各期末流动资产比重分别为 9.33%、9.73%、11.10%和 14.94%。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期内，基于谨慎性原则，公司已对存货充分计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。 （六）市场竞争加剧的风险 我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。 （七）募投项目土地权证尚未全部取得的风险 公司本次募投项目目前在编号为甬国用（2009）第 0611830号的国有土地使用权证书和编号为浙（2020）宁波市（镇海）不动产权第 0010226号的不动产权证书对应的土地上进行建设。其中甬国用（2009）第 0611830号土地使用权竣工时间已延期至 2024年 1月 31日，公司预计项目建设完成后，对上述两宗土地使用权进行合并，办理新的不动产权证书。上述事项不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，但上述地块的土地使用权证书的具体取得时间目前尚不能准确预计，存在一定不确定性。 （八）募集资金投资项目实施风险及收益不及预期风险 募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。目前，募投项目已在建设，后续生产设备安装调试、试产、量产达标、市场开发以及市场销售等方面都还存在一定不确定性；且募集资金投资项目全部建成投产后，公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险。由于近几年 PVC及主要原材料乙烯、液氯等化工产品受到国内外宏观经济形势、上下游供求关系变化等多重因素叠加影响，市场价格波动频繁，市场行情走势多变。2023年上半年，受宏观经济环境、供需关系、乙烯价格变动等多重因素影响，PVC市场价格持续走低。若未来 PVC产品价格、原材料价格或者供需关系发生重大不利变化，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。 （九）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,968.52万元、49,683.44万元、37,942.21万元和 8,790.27万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 11,338.70万元、44,116.47万元、37,665.26万元和 8,054.44万元。2023年上半年，受宏观经济整体影响，市场需求下降，公司烧碱、液氯、氯化石蜡以及 ECH等产品价格同比出现了较大幅度的下滑，给公司业绩带来了较大影响。 若未来宏观经济、市场需求等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。 （十）与本次发行可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 4、可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）到期不能转股风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务负担和资金压力。 （2）有条件赎回导致的风险。本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）转股价格向下修正存在不确定性的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。 在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。 6、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将积极申请可转债在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次可转债，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。 8、可转债信用评级变化风险 中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 六、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （1）持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺： “①本人/本公司/本企业将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及镇洋发展本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 ②若镇洋发展启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女本公司/本企业将不参与镇洋发展本次可转换公司债券的发行认购。 ③若本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业参与镇洋发展本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业所持有的镇洋发展股票或已发行的可转债。 ④本人/本公司/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 ⑤若本人及配偶、父母、子女本公司/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女本公司/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （2）独立董事的承诺 “①本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 ②本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。 ③若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................. 3 三、公司本次发行可转换公司债券的担保情况................................................. 3 四、公司利润分配政策的制定和执行情况......................................................... 4 五、提请投资者重点关注的风险....................................................................... 11 六、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况 ............ 17 目录 ............................................................................................................................. 19 释义 ............................................................................................................................. 21 第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 25 一、公司基本情况............................................................................................... 25 二、本次发行的基本情况................................................................................... 25 三、本次可转债发行的基本条款....................................................................... 29 四、本次发行的有关机构................................................................................... 39 五、发行人和本次发行有关的中介机构的关系............................................... 41 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、公司股本情况............................................................................................... 42 第三节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 44 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平........................................... 44 二、最近三年合并财务报表............................................................................... 45 三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................... 50 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表....................... 50 五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正................................... 52 六、财务状况分析............................................................................................... 54 七、经营成果分析............................................................................................... 76 八、现金流量分析............................................................................................... 87 第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 90 一、本次募集资金投资项目计划....................................................................... 90 二、年产 30万吨乙烯基新材料项目................................................................. 91 三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响......................... 112 第五节 备查文件 ................................................................................................... 113 一、备查文件..................................................................................................... 113 二、查阅地点和查阅时间................................................................................. 113 释义 本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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